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1、1 【】有限责任公司股权管理办法第一章 总则一、 为进一步明确 A有限公司及其整体变更设立后的股份公司（以下称“ A” ） 董事、 监事、 高级管理人员、 中层管理人员及其他公司核心技术人员 （以下称“ A高管” ）所持【】有限责任公司（以下称“公司”）股权及其变动的办理程序，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 及其他相关法律、法规和规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）规定，制定本管理办法。二、 本管理办法所述 A高管，是指在 A担任董事、监事及其他管理、核心技术岗位职务，并通过持有公司股权而间接持有 A
2、股权 / 股份的人员 ( 以下称“公司股东” ) 。三、 公司股权是指作为公司股东而直接工商登记于股东名下的股权。第二章 关于公司股东所持股权的规定四、 除非经股东会批准， 公司股东持有的公司股权在公司成立之日起 【 36】个月内（以下称“锁定期” ）不得向包括公司其他股东和其他第三方在内的任何主体转让其持有的公司股权； 锁定期届满后， 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。五、 为 A在中国大陆证券市场首次公开发行股票并上市（以下称“上市” ）的目的，上述第四条锁定期的安排如果与 A上市申报时的法律规定或中国证券监管部门或交易所的要求相冲突，届时公司全体股东一致同意相应修改锁定期条款。
3、六、 除非公司股东会批准， 股东不得向股东之外的其他第三方转让其持有的公司股权， 亦不得与任何第三方就公司股权转让处置作出任何约定， 包括但不限于股权转让、质押、收益权转让等。七、 公司股东因严重违反中国法律法规、 A章程及其内部管理制度，给 A造成重大损失而被解除所任职务或被辞退的，或者公司股东未经 A董事会批准，在2 【取得公司股权后 /A连续工作未满 36个月】主动辞去其在 A所任职务的，在离职时须将其持有的公司股权按照公司股东会决议或董事会 （执行董事） 指令进行转让或由公司回购后注销， 转让或回购对价不得高于其持有公司股权时所支付的出资额。八、 公司股东在 A任职期间身亡的，其所持公
4、司股权可以公允价值转让给公司其他股东， 或经公司股东会批准转给股东以外的其他第三方， 该股权转让的收益由其法定继承人合法继承。九、 公司股东在 A正常离、退休的，其可继续合法持有公司股权，待满足本管理办法规定的转让条件后可自由转让其部分或全部股权。十、 在 A首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，公司股东不得转让其所持公司股权； 此后该股东在 A任职期内， 在满足本管理办法规定的其他条件下，每年转让的出资不得超过其所持公司股权的百分之二十五， 但该股东所持公司股权减至其在公司成立时所持公司股权 50%后不得再行转让；该股东在其离职后半年内不得转让其所持有的公司股权。第三章 公司所持 A股份
5、的减持十一、 本管理办法所说的“公司减持所持 A股份”，是指在 A股份在境内发行人民币普通股股票并上市后，在满足相关法律、法规和规范性文件对 A股份减持的条件后，在二级市场公开出售公司所持 A股份的行为。十二、 A 上市后， 为有利于其股票价格的稳定， 同时保障公司股东的利益，待公司所持 A股份解禁后，公司申请减持该股份需遵循以下原则：（一）持有公司股权 5%以上的股东有权向公司董事会（执行董事）提出公司减持所持 A 股份的请求。（二） 公司股东每年申请减持的股份数量不超过其上年度末所持有股份总额的 25%。（三） 公司股东提出减持 A 股份应经公司股东会决议批准， 并由公司董事会（执行董事）
6、负责具体实施。（四） 公司减持 A股份的减持最低价格、 减持数量、 减持方式等事项由公司股东会决议批准， 具体减持时间由公司董事会 （或执行董事） 负责根据股市行情择机实施。3 （五） 为避免集中减持对 A股价造成大幅冲击， 影响减持效果， 降低公司股东的减持收益，公司董事会（或执行董事）应根据市场状况控制每日减持数额，并制作月度减持报告向公司股东进行信息披露。（六）公司减持 A 股份所涉交易相关的各项费用（包括但不限于印花税、过户费、手续费等）由公司承担。十三、 公司所持 A股份的减持需满足法律、法规和规范性文件的其他相关规定。第四章 收益及分配十四、 公司减持 A股份所取得收益以及取得的 A所分配的其他利润， 在扣除相关费用和税费后，剩余利润由公司股东按其所持股权比例享有。十五、 公司每年进行一次利润分配， 利润分配方案由公司董事会 （或执行董事）负责起草。十六、 公司利润分配方案待提交股东会决议批准后， 由董事会 （或执行董事）负责具体实施。第五章 附则十七、 本管理办法自公司股东会表决通过后生效。十八、 本管理办法未尽事宜或与有关法律、法规和规范性文件相抵触的，按有关法律、法规和规范性文件规定办理。十九、 本管理办法解释权和修订权属公司董事会（或执行董事）所有。【】有限责任公司2011年 月 日
