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1、第四章【例】（09）下列有关个人独资企业设立条件的表述中，符合个人独资企业法律制度规定的有（）。A.投资人为一个自然人，且为中国公民B.有合法的企业名称C.有企业章程 D.有投资人申报的出资 答案：ABD 解析：本题考核个人独资企业设立的条件。公司才需要章程。合伙企业需要合伙协议，个人独资企业成立不需要企业章程。【例】个人独资企业投资人甲聘用乙管理企业事务，双方约定：凡是乙对外签订标的额超过1万元的合同，必须经甲同意。某日，乙未经甲同意与不知情的丙签订了一份2万元的买卖合同。根据我国个人独资企业法的规定，下列表述正确的是（ ）。A.该合同为有效合同，但如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任B.
2、该合同为无效合同，但如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任C.该合同为可撤销合同，甲可请求人民法院予以撤销D.该合同为效力待定合同，经甲追认后有效答案：A解析：对被聘用人职权的限制不得对抗善意第三人，有关业务交往应当有效。给投资人造成损失的，应当承担民事赔偿责任。【例】万某因出国留学将自己的个人独资企业委托陈某管理，并授权陈某在5万元以内的开支和50万元以内的交易可自行决定。假设第三人对此授权不知情，则陈某在受托期间实施的下列行为中，属于法律禁止或无效的是： A.未经万某同意与某公司签订交易额为100万元的合同 B.未经万某同意将自己的房屋以1万元出售给本企业 C.未经万某同意向某电视台支付广
3、告费8万元 D.未经万某同意将企业的商标有偿转让 答案：BD 分析：AC涉及的行为有效：投资人对受托人职权的限制，不得对抗善意第三人；BD：未经投资人同意，受托人不得同本企业进行交易或者将企业商标转让。【例】自然人甲拟设立个人独资企业。下列表述中，符合个人独资企业法律制度规定的是（）。A.该个人独资企业名称中可以使用“公司”字样，但是不得使用“有限”或者“有限责任”字样B.甲只能以其个人财产投资，不得以其家庭共有财产出资C.甲可以根据业务需要，申请设立个人独资企业的分支机构D.设立后的个人独资企业可以依法申请贷款，但不能取得土地使用权答案：C【例】根据我国个人独资企业法的规定，个人独资企业违反
4、法律规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，或者被判处没收产的，应当先（ ）。 A.承担民事赔偿责任 B.缴纳罚款 C.缴纳罚金 D.没收财产答案：A【例】（10）甲以个人财产出资设立个人独资企业，该企业因经营不善被解散，其财产不足以清偿所负债务。对于尚未清偿的债务，下列表述中，符合个人独资企业法律制度规定的是（）。A.甲不再清偿B.甲应以个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿C.甲应以家庭共有财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿D.甲应以个人的其他财产予以清偿，但债权人在该企业解散后5年内未提出偿债清求的，则不再清偿答案：D【案例】甲、乙、丙三个注册会
5、计师各出资100万元，设立A会计师事务所（特殊普通合伙企业），合伙协议。经过经营A企业现有资产600万元。 1.如果甲、乙因重大过失出具了虚假的审计报告，致使合伙企业负担了1000万元的债务，如何赔偿？ （1）首先以合伙企业的全部财产600万元清偿债务； （2）不足的400万元由当事人甲、乙承担连带责任，丙无需承担； （3）当事人甲、乙对外承担了无限连带责任后，还应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失600万承担赔偿责任。 2如果当事人甲非故意或者非重大过失造成1000万元的债务，又如何赔偿？（1）首先以合伙企业的全部财产600万元清偿债务；（2）不足的400万元由合伙人甲、乙、丙承担无
6、限连带责任。【案例】甲、乙、丙拟设立一普通合伙企业，并订立了一份合伙企业协议，部分内容如下：（1）甲的出资为现金1000元和劳务作价5万元；（2）乙的出资为现金5万元，于合伙企业成立后半年内缴付；（3）丙的出资为作价8万元的房屋一栋，不办理财产权转移手续，且丙保留对该房屋的处分权；（4）合伙企业的经营期限，于合伙企业成立满1年时再协商确定。 要求：分析该协议的上述四项内容是否符合合伙企业法的规定。 解析：（1）符合。甲以现金和劳务出资均可。（2）符合。认缴或实缴均可。因此乙的出资于合伙企业成立后半年内缴付符合规定。（3）不符合。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手
7、续的，应当依法办理。丙以房屋出资，但不办理财产权转移手续，且保留对该房屋的处分权，则该房屋并未成为合伙企业的财产。因此，丙的出资不符合合伙企业法规定。（4）符合。合伙协议应当载明的事项中并不包括合伙企业的经营期限，因此，合伙企业的经营期限并不一定要在合伙企业成立时确定，该项内容符合规定。【例】甲、乙、丙成立普通合伙企业，甲被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在3万元以内的开支及30万元内的业务可以自行决定。甲在任职期间内实施的下列行为中，属于法律禁止或无效的行为有： A.自行决定向善意的A公司支付广告费5万元 B.未经乙、丙同意，与善意的B公司签订50万元的合同 C.未经乙、丙同意，将自有房屋
8、以1万元租给合伙企业D.与其妻子一道经营与合伙企业相同的业务 答案：CD。 解析：选项AB：合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人；选项C：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易；选项D：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。【例】根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业出现亏损时，须由合伙人分担责任。下列有关亏损分担的表述中，正确的有： A.合伙协议有约定比例的，按约定比例分担 B.合伙协议没有约定比例的，由各合伙人平均分担 C.合伙协议没有约定比例的，由各合伙人协商确定 D.合
9、伙协议可以约定由执行合伙事务的合伙人承担全部亏损 答案：AC 分析：选项A：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；选项BC：合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照“实缴出资”比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担；选项D：合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。【案例】甲、乙、丙三人设立普通合伙企业A厂。设立后，以A厂名义购买办公楼一间，并办理了产权登记。合伙企业约定由甲执行合伙企业事务，乙、丙不执行合伙企业事务。某日，在甲、丙均不知情的情况下，乙以合伙企业的名义与丁签订房屋买卖合同，将A厂
10、的办公楼卖给丁，丁在购买办公楼时不知乙不能执行合伙企业事务。丁向乙支付了购房款后，在向合伙企业要求交付房屋并办理产权过户手续时，被甲、丙拒绝。乙以A厂的名义与丁签订的房屋买卖合同是否有效？ 解析：有效。处分不动产要求全体合伙人一致同意，只对合伙人内部具有效力，并不能对抗善意第三人。【例】某合伙企业欠甲到期借款3万元，该合伙企业合伙人乙亦欠甲到期借款2万元；甲向该合伙企业购买了一批产品，应付货款5万元。下列表述中，符合合伙企业法规定的是（）。A.甲可将其所欠合伙企业5万元货款与该合伙企业所欠其3万元到期借款以及合伙人乙所欠其2万元到期借款相抵销，甲无需再向合伙企业偿付货款B.甲只能将其所欠合伙企
11、业5万元货款与该合伙企业所欠其3万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付2万元C.甲只能将其所欠合伙企业5万元货款与乙所欠其2万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付3万元D.甲所欠合伙企业之债务与该合伙企业及乙所欠其债务之间均不能抵销答案：B解析：性质相同可以抵销，但要分清是企业债还是个人债。【例1】在普通合伙企业中，入伙的新合伙人与原合伙人可以在入伙协议中约定，新合伙人比原合伙人享有较大的权利，承担较小的责任。（）解析：对。入伙协议另有约定的，从其约定。【例2】合伙企业新入伙的普通合伙人只对其入伙后的合伙企业债务承担连带责任。（） 解析：错。【例】根据合伙企业法的规定，
12、下列各项中，属于普通合伙企业的合伙人当然退伙情形的有（）。 A.作为合伙人的自然人被依法宣告死亡B.作为合伙人的自然人被依法认定为无民事行为能力人 C.作为合伙人的法人依法被宣告破产 D.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行答案：ACD 【例】根据合伙企业法的规定，下列情形中，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名的有（）。 A.普通合伙人甲在执行事务中有贪污合伙企业财产的行为 B.普通合伙人乙未履行出资义务C.普通合伙人丙个人丧失偿债能力 D.普通合伙人丁参加了另一同类营业的合伙组织答案：ABD 【例1】甲是普通合伙企业的合伙人，因病身亡，其继承人只有乙（具备完全民事行为能力)
13、。关于乙继承甲的合伙财产份额的下列表述中，符合合伙企业法规定的有（）。 A.乙可以要求退还甲在合伙企业的财产份额B.乙只能要求退还甲在合伙企业的财产份额 C.乙因继承而当然成为合伙企业的合伙人 D.经其他合伙人同意，乙因继承而成为合伙企业的合伙人答案：AD【例2】甲是普通合伙企业的合伙人，因飞机失事死亡，其子乙12岁。根据合伙企业法的规定，下列表述中，正确的是（）。 A.乙因继承当然成为合伙企业的合伙人 B.乙只能要求分割甲在合伙企业的财产份额C.经其他合伙人同意，乙可以成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业 D.全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继
14、承人答案：CD 【例】2010年3月，刘、关、张三人分别出资2万元、2万元、1万元设立甲普通合伙企业，并约定按出资比例分配和分担损益。8月，甲合伙企业为乙企业的借款提供担保；12月因乙企业无偿债能力，甲合伙企业承担保证责任，为乙企业支付1万元。12月底，刘提出退伙要求，关、张同意，经结算，甲合伙企业净资产3万元。根据合伙企业法的规定，应退还刘的财产数额是（）。 A.2万元B.1.2万元C.1万元D.0.8万元 答案：B 解析：合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照“退伙时”的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。因此刘某在退伙时应退还的财产数额为32/51.2万元。【例】某普通合伙
15、企业原有合伙人3人，后古某申请入伙，当时合伙企业负债20万元。入伙后，合伙企业继续亏损，古某遂申请退伙，获同意。古某退伙时，合伙企业已负债50万元，但企业尚有价值20万元的财产。后合伙企业解散，用企业财产清偿债务后，尚欠70万元不能偿还。对古某在该合伙企业中的责任，下列说法中正确的是（）。 A.古某应对70万元债务承担连带责任 B.古某仅对其参与合伙期间新增的30万元债务承担连带责任 C.古某应对其退伙前的50万元债务承担连带责任D.古某应对其退伙前的50万元债务承担连带责任，但应扣除其应分得的财产份额 答案：C 解析：退伙人对退伙后的债务不承担。【例】根据合伙企业法的规定，合伙企业解散时，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人向清算组申报债权的法定期限是（）。 A.自接到通知书之日起10日内，未接到通知书的自公告之日起10日内B.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内C.自接到通知书之日起30日内，未接到通知
