投行融资并购案例分析教材（

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1、Company Logo,并购动因分析,1、是并购，还是自创 由于销售从广东市场逐步拓展到全国市场，产品供不应求，如果在目前的生产地对原厂房进行扩建、增加生产线来扩大生产规模，势必加大运输成本，降低产品市场竞争力；而且在销售领域拓展时，会遇到地方品牌的阻扰，受到地方政府的政策限制。 组建新厂投资大、时间长、风险大。如拟建生产规模约两亿元的制造酱油企业，约需两到三亿元人民币，至少需要花三到四年的时间，同时还要承担市场变化（因为市场机会稍纵即释）所带来的经营风险，财务原因带来的财务风险。用并购手段收购新企业，可迅速进入角色，立即发挥功能，立竿见影。,Company Logo,2、提高市场占有率 收

2、购可以提高市场占有率，减少市场竞争对手，进而增加对市场的控制力。福达集团通过横向并购，收购调味品生产企业（酱油制造企业），可减少竞争对手，扩大市场占有率。同时，面对酱油市场激烈的市场竞争，行业生产的迅速扩大导致了行业生产能力过剩，并购酱油制造企业，可以缓解行业整体生产能力扩大速度与市场扩大速度不相适应导致的供大于求问题。并购现有企业可以获得并购企业所占据的市场份额，市场份额的增长同利润的增长具有高度的相关关系。,Company Logo,3、实现协同效应 并购后两家企业合成为一个有机的整体，企业的总体效益要大于两家独立企业效益的算术和，此即所谓的“1+12”原理。并购同类型酱油生产企业，可以充

3、分、有效、合理挖掘现有资源，使现有资源得到充分利用，发挥生产、财务、管理、营销协同效应，节省管理费用、营销费用。集团近几年来在调味品行业（特别是酱油行业）积累了丰富的经验、技术、配方、管理方法、甚至专利等无形资产，这些东西不易被对手轻易复制、不可替代、不可轻易转移，能够产生持续的竞争优势，产生巨大的资源效益。,Company Logo,4、规模经营 集团通过并购，市场份额的增加导致更大规模的生产，从而实现规模经济。企业生产规模的改变对产量从而对收益有着显着的正面影响。 5、降低成本。 并购同类型企业，可减少单位产品的固定成本，节省管理费用、广告促销费用等。按照新古典经济学的角度看，在给定生产函

4、数、投入和产出的竞争市场价格的情况下，企业经营者按利润最大化即成本最小化的原则对投入和产出水平作出选择。由于固定成本和变动成本的特性，固定成本在一定时期或规模内保持不变，产量的增加主要是通过变动成本的增加来实现，从而相对降低单位生产成本。,Company Logo,6、获取酱油行业先进生产工艺技术、人才、销售渠道网络。 并购可以顺代获得目标企业某项或某些特殊的技术，掌握某种稳定的技术来源，提高自身的技术水准，增强技术开发和服务能力。同时，可以利用目标企业所具有的独特销售渠道、降低重新开发市场的费用和风险，节约了宝贵的时间。 7、打破区域壁垒 面对地方保护主义盛行，市场壁垒森严的中国市场，集团销

5、售战略要扩展到全国，只有通过跨地域的并购，绕过地方保护主义。,Company Logo,并购过程,自我评估 成立并购团队 目标搜寻 尽职调查 设计并购方案 并购谈判 签订并购合同,Company Logo,自我评估 1、行业及公司类型 2、销售额及利润率 3、财务能力 4、地域特点 5、管理优势及研发能力 6、营销及运营战略,Company Logo,目标搜寻 集团并购小组通过各种途径（报刊杂志、同业推荐、中介机构）。最后，集团通过政府的牵线搭桥（这是集团惯用的手法，即与政府关系密切，通过政府推荐收购目标企业，而且这种具有政府关系的收购会得到政府很多支持，不仅表现在收购过程中，更表现在收购后的

6、持续经营中），将目标锁定在南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂。,Company Logo,尽职调查 项目并购小组列出了详细的调查清单，主要内容包括调味品行业分析，企业成立及历史沿革，财务、会计资料，组织结构、人力资源和劳资关系，企业营销情况，产品线，生产加工制造和作业分配，研发等情况。 然后根据调查清单，对项目小组人员进行分工，逐一调查，弄清楚了目标企业的生产经营情况、财务情况、公司治理结构、公司管理制度、或有负债等。,Company Logo,财务状况说明（被收购方）：公司从1999年开始出现亏损(约120万元),该年无利润分配。2000年经营状况急转直下，销售额全年只有1500万，加上高启的

7、销售成本和经营费用，公司亏损达1130万元，集团公司背上了沉重的包袱。公司采取了许多挽救措施，如增大广告、促销投入，但无济于事。截止2001年上半年，公司销售额继续下滑，只有600万元，亏损712万元（高于去年同期水平）。到目前为止，累计亏损达1962万元。公司资产负债率为50.5%，所有者权益、负债平分秋色。公司流动资产2850万元，流动负债3100万元，流动比率0.922（正常公司为2）, 公司短期偿债压力较大,公司速动比率为73%，远远低于1，公司必须变卖长期资产归还短期负债。公司资产质量欠佳，固定资产只占原值的三分之一，设备很陈旧。公司应收帐款周转天数为243天,存货周转天数为: 22

8、7天, 资产流动性极差，变现时间长，公司坏帐压力大，存货积压严重。.,Company Logo,设计并购方案 1、分析预测和历史趋势的对比（增长、利润率） 2、分析收购的协同效应带来成本节约（行政及一般费用、毛利）的收益潜力及逐年的收入增长率 3、估计收购对近期盈利和增长的影响 4、对资产负债表和现金流量的影响 5、充分征求了投资银行及税务专家意见,反收购之白衣骑士策略 渣打银行抵制英国莱斯银行,Company Logo,目 录,总结,反收购手段分析,事态发展,事件回顾,Company Logo,事件回顾,1986年，英国莱斯银行(LloydsBank)意图对渣打银行进行收购，莱斯银行一再提高

9、收购收购价格，唯有依靠第三者出面购入至少10%的股份才能免被收购 ，最终由包玉刚及邱德拔联手拯救，包玉刚此时筹集24亿港元挺身而出购入渣打银行发行在外14.95%的股权，莱斯银行最终只收购到标准渣打银行44.44%的股权，宣告收购失败。,Company Logo,事态发展,Company Logo,一 突遭要约收购,会计师检阅 财务资料 遵守守则,与新闻界通信 跟踪股票交易,交易环境 完全逆转,引入第三方提出反收购建议,委任独立财务顾问、资产评估师,编制回应文件,Company Logo,找到一个第三方以稀释莱斯银行股权,以同意转让股东不足的方式抵莱斯银行收购。,包玉刚以24亿港元完成了收购，

10、成为渣打 14.95%的股东,二 制定抵抗收购战略,1,2,3,Company Logo,三 包玉刚正式出场,白衣骑士的成功进入,收购确保了包玉刚 在渣打银行总持股增加至14.95%,包玉刚以24亿港元进行反收购,导致莱斯银行只收购到44.44%的股权而收购失败,Company Logo,反收购手段分析,简介白衣骑士,案例分析,经验 总结,渣打银行反收购,Company Logo,简介白衣骑士,白衣骑士：当公司成为其他企业的并购目标后（一般为恶意收购），公司的管理层为阻碍恶意接管的发生，去寻找一家友好公司进行合并，而这家友好公司被称为白衣骑士。一般来说，受到管理层支持的白衣骑士的收购行动成功可

11、能性很大，并且公司的管理者在取得机构投资者的支持下，甚至可以自己成为白衣骑士，实行管理层收购。,Company Logo,案例分析,面临英国莱斯银行（黑衣骑士）采取不断提高价格的恶意收购，渣打银行采取了有效的白衣骑士策略，通过在市场上找寻第三方出价者包玉刚（白衣骑士）成功抵制了莱斯银行的恶意收购。渣打银行并没有在强大的收购压力下屈服，而是采取正确积极的反收购策略稀释了莱斯银行的股权，通过成功的白衣骑士策略在强大的莱斯银行恶意收购威胁下获得了生机。,Company Logo,经验总结,一 面对强大对手临危不惧 在强大的对手企业恶意收购的威胁下，往往有很多企业会选择屈服于那些微薄的利益或者收购者的

12、恶意威胁而选择屈服，通过这个案例我们应该意识到在强大的对手面前我们应该学会以从容不迫的心态来面对企业出现的危机，临危不惧方能使一个企业在群雄之间得以生存。,Company Logo,经验总结,二 采取积极正确的对策以应对 案例中的渣打银行采取正确的白衣骑士的反收购策略以获得成功。在面对其他企业的并购过程中，我们应该根据企业不同的情况以及与其他企业不同的关系选取正确的反并购策略，如书上提到的毒丸防护措施，与白衣骑士类似的白护卫策略，帕克曼战略等等。,借壳上市,Company Logo,买壳上市，迅速低成本进入资本市场,概念介绍 目标“壳”公司的选择 目标“壳”公司的估价 交易方式 附注：证监会的

13、相关规定,Company Logo,进入资本市场的间接通道买壳上市和借壳上市,买壳上市：,指非上市公司通过并购控股上市公司，然后利用反向收购的方式注入自己的有关业务和资产，从而达到间接上市的目的,典型案例；,珠海恒通,上海棱光,1994年4月，以5160万元人民币购得棱光35.5%的股份，获得控股地位,1995年12月，棱光以1.6亿元人民币购得恒通全资子公司恒通电能仪器，恒通实现间接上市,Company Logo,进入我国资本市场的间接通道买壳上市和借壳上市（续）,借壳上市：,指上市公司的母公司通过将主要资产售予（注入）已上市的子公司中去，从而实现母公司间接上市的目的,典型案例；,浦东强生,

14、强生集团,浦东强生三次配股集资，先后将强生集团下属第二和第五分公司购入,通过把第二和第五分公司注入上市子公司，强生集团实现间接上市,注：由上海出租车公司改制而成。,注：已上市子公司,Company Logo,随着证监会把上市的审批制改为核准制，企业买壳上市主要考虑的问题也随之改变,审批制,上市资格是稀缺资源,买壳上市主要是为 了获取此资格,核准制,上市资格不再是 稀缺资源,买壳上市主要是为了能快 速而低成本的进入资本市场,Company Logo,买壳上市，迅速低成本进入资本市场,概念介绍 目标“壳”公司的选择 目标“壳”公司的估价 交易方式 附注：证监会的相关规定,Company Logo,

15、目标“壳”公司选择时应遵循四大原则,原则一：时刻记住买的是“壳”，不是上市公司；是一种“资格”，不是资产。 原则二：为了保证收购的成本尽量低，应选择盘子小、业绩差，优质资产少的上市公司。 原则三：关注目标“壳”公司的负债状况，尤其是或有负债状况，防止买壳后背上沉重的债务负担。 原则四：要获取有配股资格的上市公司,Company Logo,一般而言，合适的“壳”公司具有以下8个特点,1、经营业绩差，业务萎缩，净资产报酬率为负 2、所属行业为夕阳行业 3、主导产品和产业无发展前途 4、总股本和流通股本规模小，股本结构要清晰 5、摊子铺的过大，涉足行业过多，投资严重亏损，但主业转换不准 6、企业债务

16、负担过重，连续亏损，但还不至于破产 7、股价长期低迷 8、母公司回天乏力，不得不借助外力来拯救壳公司,Company Logo,买壳上市，迅速低成本进入资本市场,概念介绍 目标“壳”公司的选择 目标“壳”公司的估价 交易方式 附注：证监会的相关规定,Company Logo,目标“壳”公司的定价,“壳”公司价值=企业价值+控制溢价+壳的价格,Company Logo,壳企业价值评估的几种方法,以企业股票市值计算： 比较合理公平 不适于我国 非流通股存在 我国股市价格决定机制存在缺陷，价格不能真实反映价值,以未来现金流现值计算： 可以得到企业公平价值 不适合我国 使用前提是企业正常经营，但壳企业往往濒临倒闭 没有市场机制形成适当的折现率,以企业资产帐面价值计算： 实际是对壳公司资产价值的高估 可以加快交易速度，减少交易成本,以企业清算价值计算： 由于买方往往会在收购后清理旧资产，因此这一价格往往是交易的合理底价,Co