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1、v1.0 可编辑可修改 1 规范的公司治理结构 - 董事会领导下的总经理负责制 一、概念 公司治理结构， 指为实现公司最佳经营业绩， 公司所有权与经营 权基于信托责任而形成相互制衡关系的结构性制度安排。按照公司 法的规定由四个部分组成： 股东会或者股东大会、 董事会、监事会、 经理。 公司治理结构的四个组成部分，都是依法设置的， 它们的产生和 组成，行使的职权，行事的规则等，在公司法中作了具体规定， 所以说公司法人治理结构是以法制为基础，按照公司本质属性的要求 形成的。 董事会领导下的总经理负责制， 就是通过设立股东大会、 董事会、 经理（总经理）、监事会，构建不同的权力机构，划分企业内部管理
2、 机构的责权利关系。 股东大会是公司的最高权力机构。根据公司法，股东大会由 全体股东（或股东代表）所组成，对公司的经营管理和股东利益等重 大问题作出决策。 董事会是股东大会闭会行使职权的机构，是公司常设的权力机构 和经营管理决策机构，是公司对外进行业务活动的全权代表。 经理层（总经理）是公司章程规定范围内的业务执行机关， 负责企业日常管理工作。 v1.0 可编辑可修改 2 监事会是依据公司章程履行职责、维护公司利益的监督机构。 二、作用 一是保证投资者 （股东）的投资回报，即协调股东与公司的利益 关系。在所有权与经营权分离的情况下，由于股权分散，股东有可能 失去控制权，企业被内部人（即管理者）
3、所控制。这时控制了企业的 内部人有可能做出违背股东利益的决策，侵犯了股东的利益。 公司治 理结构正是要从制度上保证所有者（股东）的控制与利益。 二是企业内各利益集团的关系协调。这包括对经理层与其他员工 的激励，以及对高层管理者的制约， 这个问题的解决有助于处理企业 各集团的利益关系， 又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影 响。 三、特点 董事会领导下的总经理负责制是应现代化和市场经济发展要求 而产生的行之有效的公司领导体制。 首先，董事会领导下的总经理负责制体现的是现代企业制度所有 权与经营权分离， 所有权约束经营权的原则。 现代企业制度要求产权 明晰，要求所有权与经营权分离，股东是公司
4、资产所有者，但不能直 接干预公司的经营活动。 其次，董事会领导下的总经理负责制是分层授权的负责制。公司 法人治理结构依权责分成股东大会、董事会、经营班子三个层次，投 资者（股东）不能直接插手企业经营，但可以监督董事会；董事会是 常设权力机构，董事长是董事会进行战略决策和聘请总经理的主要负 v1.0 可编辑可修改 3 责人；总经理是按董事会的战略决策负责日常经营指挥和经营管理。 这三个层次，实际上是分层授权关系，即股东大会（投资者）授权董 事会，董事会授权总经理， 每层都有相对独立的权力和明确的职责范 围。这种分层授权管理体制能较好地克服多头管理、互相推诿和扯皮 现象，从而在明晰产权基础上做到领
5、导体制上的权责分明。 第三，董事会领导下的总经理负责制是一种内部监督制约的机 制。分层授权使企业的领导权力不可能集中于某一层面或某一个人的 身上，实际上已构成制约机制；而监事会的设置，又强化了制约和监 督的作用，尽量避免决策和执行过程中出现重大失误，从而使领导体 制具有约束的机制。 第四，董事会领导下的总经理负责制是决策权威与管理权威既分 离又统一的机制。 市场经济条件下决策的风险性，客观上要求董事会 建立完整的决策机制， 按一定的程序实行民主科学决策。决策一经作 出，总经理即付诸实施。决策由集体制定，实施由总经理个人负责， 是科学决策与管理效率的有机结合，从而使企业领导体制形成科学管 理的体
6、制。 综上，现代公司治理中董事会领导下的总经理负责制，是一种纵 向约束和授权、横向制衡和监督的领导体制。 四、运行机制 根据公司法规定，公司应当依法制定公司章程。 公司章 程是公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理 制度等重大事项的基本文件， 也是公司必备的规定公司组织及活动基 v1.0 可编辑可修改 4 本规则的书面文件。公司章程是股东共同一致的意思表示，载明 了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。公司章程具有法 定性、真实性、自治性和公开性的基本特征。公司章程与公司 法一样，共同肩负调整公司活动的责任。作为公司组织与行为的基 本准则，公司章程对公司的成立及运营具有十分重
7、要的意义，它 既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。公司章程对股 东大会、董事会、监事会、经理的权责做出明确规定。 （一）股东大会：股东大会既是一种定期或临时举行的由全体股 东出席的会议，又是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的 最高权力机关。 它是股东作为企业财产的所有者，对企业行使财产管 理权的组织。企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股 东大会认可和批准方才有效。公司的股东大会一般行使以下职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬； 3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事 项，审议批准董事会的报告； 5、审议
8、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、对公司增加或者减少注册资本做出决议； 7、对公司发行债券做出决议； 8、 对股东向股东以外的人转让出资做出决议(本项为有限责任公 司股东大会议特有的职权)； 9、对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议； v1.0 可编辑可修改 5 10、修改公司章程，以及公司章程规定需由股东大会决 定的事项； 公司股东大会会议由董事会依照公司法规定负责召集，由董 事长主持。 （二）董事会： 董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定， 按公司章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。具有如下特 征：董事会是股东大会这一权力机关的业务执行机关，负责公司或企 业和业务经
9、营活动的指挥与管理，对公司股东大会负责并报告工作。 股东大会所作的决定公司或企业重大事项的决定，董事会必须执行。 董事会对股东大会负责，行使下列职权： 1、负责召集股东大会；执行股东大会决议并向股东大会报告工 作； 2、执行股东大会决议； 3、决定公司的生产经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券方案； 7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 8、决定公司内部管理机构的设置； 9、决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名 决定聘任或者解聘公司副经理、财务负
10、责人及其报酬事项； 10、制定公司的基本管理制度； v1.0 可编辑可修改 6 11、 公司章程规定的其他职权。 （三）总经理： 根据公司法规定，公司设经理（总经理）， 由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： 1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 2、组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3、拟订公司内部管理机构设置方案； 4、拟订公司的基本管理制度； 5、制定公司的具体规章； 6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员； 8、董事会授予的其他职权。 （四）监事会： 根据公司法规定，公司
11、设监事会，其成员不 得少于三人。 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一 至二名监事，不设监事会。 监事会、不设监事会的公司的监事行使下 列职权： 1、检查公司财务； 2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议； 3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； v1.0 可编辑可修改 7 4、提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行本法规定的召 集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议； 5、向股东大会会议提出提案； 6、依照公司法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理 人员提起诉讼； 7、 公司章程规定的其他职权。
