发改委PPP项目案例 案例10 天津市北水业公司部分股权转让项目

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1、 1 案例 10 天津市北水业公司部分股权转让项目 一、项目概况 天津市自来水集团有限公司是天津市属国有独资有限责任公 司，注册资本 119951 万元，为国有资产授权经营单位。公司集自 来水生产、供应维护、营销服务于一体，主要经营水务、市政及管 道施工、管材制造及附属配套等三大板块。 天津市北水业公司于 2005 年注册成立，是天津市自来水集团 有限公司的全资子公司，注册资本 126582 万元，经营范围为集中 式供水，以工业用水为主。以 2007 年 3 月 31 日为评估基准日，资 产评估值为 20.42 亿元，负债 6.19 亿元。 天津市自来水集团有限公司对天津市北水业有限公司的 4

2、9%国 有股权向社会进行公开转让，以吸引社会资本参与天津市政公用设 施投资建设。北水业公司 49%股权评估值约 6.98 亿元，挂牌价为 9 亿元。 二、运作模式 （一）引资方式 天津自来水集团通过向合格的社会投资者转让所持有的天津 市北水业公司 49%股权，与股权受让方组建产权多元化的有限责任 公司（称“合营公司” ） 。合营公司在完成工商登记变更设立后，天 2 津市政府（或其授权机构）与合营公司签署特许经营协议，授予合 营公司在营业区域内经营自来水业务的特许经营权，期限 30 年。 期满后，合营公司原有供水区域内的全部资产无偿移交给政府或政 府指定机构，并确保资产完好、满足正常供水要求。

3、天津自来水集团报经天津市国资委批准，根据天津市北水业公 司资产评估结果，以评估后的天津市北水业公司净资产价值乘以转 让股权的比例， 并考虑合理溢价， 确定转让基准价为人民币 9 亿元。 （二）职工安置方案 为帮助扩大就业，进入合营公司的员工增加至 900 人，即在天 津市北水业公司原有 680 人的基础上，由天津自来水集团公司根据 合营公司生产经营管理工作需要，适时安排 220 人进入合营公司。 1、对于同意进入合营公司的在岗职工，经双方协商一致，与 合营公司签订劳动合同，并且原在天津自来水集团的工作年限与合 营公司的工作年限连续计算；对于不同意进入合营公司的在岗职 工，采取办理自谋职业、重新

4、安排工作岗位、回天津自来水集团待 岗三种方式。 2、天津市北水业公司原不在岗职工与在岗职工采取相同的办 法，与合营公司签订新的劳动合同，并享受原待遇。 3、合营公司成立前已办理正式退休的人员，由天津自来水集 团负责管理；合营公司成立后正式退休的人员由合营公司负责管 理。 4、工伤职工按照相关规定妥善安置。 3 （三）债权债务处理方案 合营公司承继天津市北水业公司的全部债权债务（包括或有负 债和责任） ，及因天津市北水业公司正常经营活动本身发生的且依 法应当由天津市北水业公司承担的任何债务和责任。 （四）引入社会资本的实施过程 第一阶段：前期准备工作，包括四个环节： 1、内部决策 引资方天津自来

5、水集团制定天津市北水业公司股权转让方案， 并载明改制后的企业组织形式、企业资产和债权债务处理方案、股 权变动方案、改制的操作程序、资产评估和财务审计等中介机构的 选聘等； 按照天津自来水集团内部决策程序， 召开董事会进行审议， 形成书面决议；听取企业职工代表大会意见，对职工安置等事项经 职工代表大会审议通过。 2、专业机构确认 引资方组织对引资标的企业天津市北水业公司进行清产核资， 并委托会计师事务所进行全面审计，包括企业法人代表的离任审 计；聘请资产评估机构进行资产评估，评估结果报市国资委备案， 并确定挂牌底价；聘请律师事务所，对引资方和引资标的企业的主 体资格、国有资产产权登记情况、股权转

6、让方案的内部决策程序与 决策结果、保护职工权益和债权人利益的措施、维护国有产权转让 收益的措施等，进行合法性判定，并出具法律意见书 ，确保转 让部分存量国有股权引入社会资本的行为合法有效。 4 3、股权转让引资方案报批 引资所制定的股权转让方案及其他相关文件经政府相关主 管部门（市公用事业办公室、建设管理委员会、国资委、发改委、 财政局、国土局、劳动和社会保障局等）审核批准。 4、提供专业引资咨询服务 为提高引资工作效率，满足转让部分国有股权实现政府和社会 资本合作项目的专业性、合规性要求，咨询机构在项目实施早期提 前介入，牵头组织相关专业机构为引资方提供全方位的专业化引资 招商、国有股权转让

7、以及财务、法律等咨询服务。 第二阶段：引资标的挂牌交易及招标 本项目股权转让引资标的于 2007 年 6 月 26 日在天津产权交易 中心公开挂牌，2007 年 7 月 23 日挂牌时间截止。挂牌后，咨询机 构协助天津自来水集团进行全球招商，并对意向投资人进行必要的 调查，帮助引资方深入了解意向投资人信誉、实力和经验以及其投 资意愿等，便于天津自来水集团公司制订对策、完善引资方案。同 时，咨询机构还根据意向投资人的投资意愿，安排其对引资标的进 行必要的尽职调查，以便于意向投资人充分了解引资项目情况，以 利于其作出科学的投资决策，提高引资工作效率。 在挂牌期间，共有三家意向投资人在天津产权交易中

8、心申请办 理意向受让登记手续，并经天津产权交易中心正式受理。分别是： 香港中华煤气有限公司、中法控股（香港）有限公司、威立雅水务 -通用水务公司。在通过挂牌征集到合格意向社会投资人后，咨询 5 机构着手编制引资招标系列文件，包括招标文件 、 特许经营协 议 、 股权转让协议 、 产权交易合同 、 合资合同及公司章 程等。挂牌截止后，国信招标及时向三家意向投资人发出投标邀 请书，发售招标文件，并对引资招标文件进行澄清和答疑。 股权转让引资招标项目的评标委员会成员由招标人代表和从 专家库中随机抽取的技术、经济、法律等方面的专家共 9 人组成。 评标专家对投标人文件进行分析，认为三家投标公司均是国际

9、知名 大型企业，均具有丰富管理经验、国际一流的供水生产和管理技术 以及良好信誉，符合本项目拟引入的社会投资人要求，特别是威立 雅水务通用水务公司在中国和世界范围拥有较突出的水务业绩。 经过评标专家综合评审和打分，威立雅水务通用水务公司最 大限度地响应了引资招标文件的要求，报价最高，商务和技术评标 最优。评标委员会一致推荐综合评标最优的威立雅水务通用水务 公司为本股权转让引资项目的中标人。 第三阶段：组织谈判并签署合同 本次股权转让引资项目在中标通知书发出 4 个工作日内， 天津市北水业公司与威立雅水务通用水务公司完成所有合同的 谈判工作，并于 2007 年 9 月 5 日举行签字仪式，双方签署

10、股权 转让协议 产权交易合同 合资合同及公司章程等。 合 资合同约定，天津自来水集团与威立雅水务通用水务公司以 51%：49%的股份设立合资公司。天津市政府通过天津自来水集团实 现政府和社会资本合作， 总计利用社会资本总金额达 30.9 亿元 （其 6 中 49%的股权转让价款为 21.8 亿元） ，为天津供水事业的发展提供 了必要的资金，也为天津乃至全国通过转让存量国有资产引入社会 投资人进行政府和社会资本合作提供了一个成功经验。 （五）项目运作特点 1、以企业为主体运作水务项目 本次股权转让引资项目是天津自来水集团代表政府机构，作为 运作主体，在政府有关部门的指导下进行。在项目操作模式上，

11、形 成以咨询机构为核心，各专业咨询顾问（产权、法律、财务）配合 的模式，对股权转让引资方案进行全面论证，充分发挥各方优势。 2、建立项目财务模型 本次股权转让引资项目实施过程中，牵头咨询机构建立针对性 较强的财务模型对标的资产进行价格估算。应用此模型，一方面， 可以与资产评估机构的评估结果进行比较，二者相互校核，找出差 异并分析原因；另一方面，财务模型的建立可用来校核投资人的报 价，从而分析其对项目的期望，如对未来水价，水量的预期和运营 期的投资计划，从而了解投资方的运营管理能力，找出其不合理的 假设和前提，并在后续谈判中加以纠正，掌握谈判的主动权。 3、招标文件中公布所有引资合同文本，提高引

12、资谈判效率， 保障了双方利益 在招标阶段拟定并公布股权转让引资所涉及的主要合同文本 条款，并将对于合同条款的接受和响应程度作为选择意向投资人的 标准之一。由于在拟定合同文本时做了扎实的工作，招投标双方均 7 充分理解各自的权利和责任。从实际情况来看，中标人对相关合同 内容全部接受，因而极大地提高了后续引资合同的谈判效率，最大 程度上维护了政府和社会投资人的利益。 4、设定科学的边界条件 股权转让引资项目的边界条件，包括出让股权比例、合营期限 和特许经营期限、期满后资产处置、财务安排等，均是项目核心内 容。设计合理的边界条件能够保障公共安全，维护公众利益。在发 布招商引资公告的同时公布边界条件，

13、要求投资人必须响应边界条 件，并作出不得进行实质性变更的承诺。进入合同谈判阶段时，边 界条件条款自然转为不可谈判条款。 5、科学制定评标办法 股权转让引资项目本着提高城市供水服务效率、运营能力和服 务城市发展的目标选择投资人。因此，评标办法不应仅以投标报价 作为唯一因素，而应采用综合评价法，包括合同价款支付时间，对 合营公司可持续发展的支持，投资人对合同文本的响应程度，投资 人的技术、运营能力以及资金实力和信誉等因素都应在评标办法中 体现。 三、借鉴价值 本次股权转让引资项目在 2007 年即通过向社会资本转让国有 公司部分股权的方式实现了政府和社会资本合作，不仅有利于国有 企业改制，实现国有

14、企业产权多元化，发展混合所有制经济，提升 了国有经济的实力和控制力，而且对存量国有资产采取 PPP 模式引 8 进社会资本，推进了市政公用事业体制改革。 （一）实现股权多元化 天津市北水业公司通过转让部分股权，实现了企业股权多元 化， 这有助于按照现代企业制度， 推进企业不断完善法人治理结构， 并在体制、机制上不断创新，形成适应市场经济的高效管理模式。 （二）拓宽融资渠道 供水行业存在风险小、利润稳等优点，已成为社会资本青睐的 投资领域，这给企业盘活存量资产、融通资金提供了良好机遇。本 项目的成功运作，为天津自来水集团在水厂建设、管网铺设、二次 供水改造等项目拓宽了融资渠道、提供了建设资金，有

15、效促进了天 津供水事业持续发展。 （三）促进集团化发展 天津自来水集团发展规划中提出要“逐步向控股公司过渡” 、 “以区域供水为战略布局，根据供水发展的实际需要，组建多个区 域型水务公司。集团公司保持对区域型水务公司的控股地位” 。本 项目将市北及津滨水厂经营区域内的产供销等具体生产经营职能 从天津自来水集团分离出来， 为集团以后向以产权管理、 战略决策、 资本运作、考核评价为主要职能的控股公司过渡创造了有利条件。 （四）提高供水质量 通过引进跨国公司参与投资，可引进国外先进技术，促进企业 提升管理水平和运行效率，推动企业在提高供水水质、保证供水压 力、改造老旧管网、减少水量漏失等方面实现新的突破和跨越。 9 （五）最大限度地维护公共利益 本项目合作双方明确约定，合营公司在服务价格即水价方面， 严格遵循价格法相关规定，实行全市统一定价，即同一产品相 同价格，不针对合资公司单独定价或调价。合资公司只拥有天津市 某一区域的特许经营权，即使其提出调价要求，也只能遵循规定程 序按天津全市成本水平综合考虑， 从而避免社会资本 “高溢价中标、 马上调水价”的现象，最大限度地维护了公众利益。