并购重组的六大原则

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1、并购重组的六大原则 并购重组的六大原则 在西方发达国家，并购重组由来已久，并随着工业革命、互联网技术、金融创 新、管理制度变革和经济结构调整掀起了一波又一波的高潮。如何顺应世界经济 一体化的发展趋势，运用并购重组手段，加快发展步伐，增强国际竞争能力，已 成中国企业的当务之急。 并购重组既可能是企业做大做强的利器，也可能是企业走向深渊的噩梦，企 业只有掌握好其中的科学性和艺术性，方能趋利避害，最终取得成功。 01.强化战略竞争优势，增大市场垄断势力 垄断理论认为，并购重组主要用于获取特定市场的垄断地位，从而获得强大 的市场势力。强大的市场势力就是垄断权，有利于企业保持垄断利润和原有的竞 争优势。

2、垄断理论还认为，并购重组可以有效地降低进入新市场的障碍。 【案例】雀巢并购辉瑞营养品公司 2012 年 4 月 23 日，瑞典食品巨头雀巢公司宣布斥资 118.5 亿美元，以 现金方式收购美国知名制药商辉瑞公司旗下的辉瑞营养品公司， 以扩大其在 全球婴幼儿食品市场，特别是新兴市场的份额。同日辉瑞发布公告称，已与雀巢 就出售营养品公司达成协议。 雀巢首席执行官保罗巴尔克表示，自 1866 年公司成立以来，婴幼儿食品 一直是其核心业务。辉瑞营养品公司与公司战略契合，此次收购能够强化公司在 全球领先地位。 根据辉瑞提供的数据，其营养品公司在 2011 年销售收入达到 21 亿美元，较 2010 年增

3、长 15%，雇员遍布全球约 60 个国家，其中在中东、非洲和亚太市场占 有较大份额。另据市场监测机构 Euromonitor 的统计，2010 年辉瑞是全球第五 大婴幼儿食品供应商，仅次于雀巢、美赞臣、达能和雅培。该机构还预计，2011 年至 2016 年全球婴幼儿食品销量将年均增长 6%。 在获得大多数市场监管机构批准之后，雀巢于 2012 年 11 月 30 日完成了此 项并购交易。由于辉瑞营养品业务 85%来自新兴市场，此项并购进一步扩大了雀 巢婴幼儿食品在新兴国家的市场份额，并巩固其在全球市场的龙头地位。此项并 购交易是 2012 年全球规模第二大的资产并购交易，也是过去三年全球营养品

4、领 域最大规模的并购交易。 凡事预则立，不预则废。在并购重组前，企业应该量身定制战略规划，统领 其并购重组行为。企业并购重组战略的核心是围绕主营业务，发挥比较优势，获 取品牌、渠道、技术、原料等，创造企业价值。 02.选择紧密关联企业，实施同类并购重组 罗曼尔特(Rumelt)的研究报告(1974 年)揭示，在资本回报率上，并购重组 紧密关联型企业最高，并购重组相关关联型企业次之，并购重组无关联型企业最 低。罗曼尔特的研究报告(1982 年)进一步指出，关联型企业一般存在于具有较 高进入门坎、较高盈利水平的产业，产业影响力较大。巴迪斯(Bettis)和荷尔 (Hall)同年使用罗曼尔特的样本研

5、究产业对企业绩效的影响后指出， 多元化矿业 公司是一种典型的紧密关联型企业，矿产业向来以它的较高盈利水平而着称。 1987 年赛因(Singh)和蒙特哥玛瑞(Montgomery)对 19701978 年间 203 家样本 企业进行案例研究后得出结论， 关联型多元化企业比无关联型多元化企业具有更 高的超额回报。1988 年谢尔顿(Shelton)对 19621983 年间的 218 宗并购重组 交易进行研究后得出了相似的结论，即并购重组关联型企业能够获得巨额回报， 而并购重组无关联型企业对企业绩效有负面影响。 【案例】嘉能可并购斯特拉塔 2012 年 2 月 7 日，嘉能可宣布并购斯特拉塔。2

6、012 年 11 月 22 日此项交易 获得欧盟有条件批准。 嘉能可总部位于瑞士，在伦敦证交所和香港联交所上市。嘉能可是全球最大 的有色金属及矿产品供货商，拥有成熟的全球营运经验和营销网络，在全球铜精 矿、锌精矿和铅精矿市场具有较强控制力。斯特拉塔在英国伦敦注册成立，总部 位于瑞士，在伦敦证交所和瑞士证交所上市。斯特拉塔是全球第五大多元化矿业 集团及金属公司，是全球重要的实体资产运营商，主要生产合金、煤炭、铜、镍 和锌等大宗商品。斯特拉塔是全球第四大铜生产商，矿山储量丰富，冶炼能力较 强。 嘉能可目前持有斯特拉塔 33.65%的股权，此次收购其未持有的斯特拉塔全 部已发行在外的股份。交易完成后

7、，嘉能可将持有斯特拉塔 100%的股份。 嘉能可和斯特拉塔在多个市场存在横向重叠或纵向关系，具体包括铬矿、锌 精矿、锌金属、铅精矿、铅金属、铜精矿、再生铜、精铜、镍矿砂、钴中间产品、 精钴、海运动力煤、海运焦煤等商品的生产、供应、贸易和第三方贸易市常因此 此次并购将增加嘉能可控制的铜(锌、铅)资源量、增强嘉能可对铜(锌、铅)精矿 市场的控制力、强化嘉能可对铜(锌、铅)产业链的整合、提高潜在市场竞争者进 入相关市场的难度。 此项并购金额为 320 亿美元，是全球矿业领域迄今最大金额并购交易。合并 后的公司在 2013 年财富世界 500 中排名第 12 位，重塑了全球自然资源产业 的版图。 因此

8、在选择目标时，企业应该慎之又慎，坚持有利于实现资源的优势互补和 有利于最大限度地发挥资源的协同效应的原则，做好尽职调查。目标企业没有最 好的，只有最合适的。窈窕淑女，君子好逑。就像选择配偶，年貌相当，门当户 对，方能你敬我爱，如胶似漆。 03.勇于抢抓市场窗口，快速执行并购重组 1986 年杰米逊(Jemison)和斯特金(Sitkin)在研究并购重组的执行与结果 的关系时发现，执行是一个决定结果的重要变量。 英国经济学人信息部(EIU)对全球 420 名企业家的调查表明，大多数欧 美企业家认为并购重组的关键成功要素是“良好的执行能力”。 大多数并购重组 的失败不是因为没有正确的战略，而是正确

9、的战略没有得到良好的执行。 【案例】法国然气并购英国国际电力 2012 年 3 月 29 日法国燃气苏伊士集团宣布收购英国国际电力公司的剩 余 30%股权，以求进一步整合两大电力公司。在双方对收购价格出现分歧时，法 国燃气展示了骑士风范，大行不顾细谨、大礼不辞小让，果断提高报价至 110 亿美元，仅用三个月，即 6 月 29 日完成交易。 法国燃气表示， 此项并购进一步巩固了其作为全球最大独立电力生产商和能 源服务提供商的地位，扩大了其在迅猛发展的新兴市场的份额，并增加了获取资 本的渠道。分析师也认为，考虑到国际电力的强劲增长前景，此项交易符合法国 燃气的发展战略，预计国际电力的中期盈利增长将

10、令法国燃气的利润增长率从 9%提高至 12%。 因此在实际操作中，企业必须提高执行力，雷厉风行，切不可拖沓。当然企 业也必须既琢之而复磨之，精益求精，达到最佳执行效果。 04.控制委托代理成本，防范并购重组风险 委托代理成本是詹森(Jensen)和梅克林(Meckling)在 1976 年提出的，他们 认为，现代企业最重要的特点是所有权和经营权的分离，所有者和经营者之间存 在委托代理关系，当经营者与所有者的利益不一致时，企业就会产生委托代理成 本。1979 年霍姆斯特姆(Holmstrom)进一步指出，经营者的薪酬水平、权力大型 社会地位与企业规模成正比， 因此经营者从自身利益出发， 热衷于扩

11、大规模， 并 购重组主要选择能扩大企业规模的项目，而不管项目本身是否盈利，企业不再单 纯追求股东利润最大化。 【案例】中国铝业并购蒙古国南戈壁公司 2012 年 3 月 27 日，中国铝业宣布出资不超过 10 亿美元要约收购蒙古国南 戈壁公司不超过 60%但不低于 56%已发行及流通在外普通股。根据协议，中国铝 业将以市场价格购买南戈壁的煤炭，并为南戈壁提供电力支持。中国铝业希望将 南戈壁作为其发展煤炭业务的平台。 南戈壁拥有蒙古国四个煤炭项目，获得了蒙古国颁发的矿产勘探许可。南戈 壁在多伦多证券交易所和香港联交所上市。 为了稳定经营层，使其协助完成并购和整合，中国铝业与南戈壁的九名高管 签署

12、服务协议，期限为中国铝业终止聘用他们后的 12 个月内，服务费用为 900 万美元，并一次性付清。 2012 年 4 月 17 日，中国铝业公告，蒙古国矿产资源局宣布暂停南戈壁敖包 特陶勒盖煤矿的勘探和采矿活动，其正在评估上述事宜对本次并购的影响。 2012 年 4 月 25 日，中国铝业公告，虽然此次并购交易完全符合蒙古国的法 律法规，但是蒙古国政府已经知会本公司，蒙古国政府正在考虑通过一项有关外 商投资的新法案，使得外国投资者建立公平的转移定价机制和税务机制。中国铝 业同时公告，在 2012 年 7 月 5 日或之前发出收购要约，随后收购需要在要约发 出后的 36 天之内完成。中国铝业完成

13、此次并购交易的前提条件是取得令其满意 的所有监管批准， 否则可以撤销要约， 或者将要约的期限延长至要约日起 180 天。 2012 年 7 月 3 日，中国铝业公告，延期 30 天即 8 月 3 日发出收购要约，且 该要约必须最早在 36 天之后被接受。2012 年 8 月 2 日，中国铝业又公告，再延 期 30 天即 9 月 4 日发出收购要约，且该要约必须最早在 36 天之后被接受。 2012 年 9 月 3 日，中国铝业最终公告，经过慎重研究，本公司认为此次并 购交易在可接受的时间内取得必要监管批准的可能性较低， 决定终止此次并购交 易。 可以说中国铝业对于此次并购交易竭尽全力，但终因蒙

14、古国政府言而无信、 反复无常，只得放弃。因此企业要深入研究并购重组中可能出现的矛盾和问题， 高度重视市尝财务、员工安置、国别等方面的风险，识别风险因素，评估风险强 度，加强风险管理，制定应对预案，完善风控体系。居安思危，思则有备，有备 无患。 05.坚持多元文化驱动，加快核心资源整合 1983 年在梳理有关组织文化差异的研究文献基础上，马丁(Martin)指出， 并购重组是一个文化冲突过程。在进行整合时，应该更多地考虑组织间的文化兼 容性，重视对双方文化要素的理解，增进组织间的相互尊重，进行高度有效的沟 通。 研究表明，文化整合一般有四种方式：凌驾、妥协、合成和隔离。凌驾是指 并购方用自己的文

15、化强行取代和改造被并购方的文化；妥协是两种文化的折衷， 求同存异，和而不同，相互渗透，共生共享；合成是通过文化之间的取长补短， 形成全新的文化；隔离是双方文化交流极其有限，彼此保持文化独立。 【案例】吉利并购沃尔沃 2010 年 8 月 2 日，吉利完成了对沃尔沃轿车公司的全部股权收购。对此李 书福表示这是具有重要历史意义的一天， 我们感到非常自豪。 沃尔沃将坚守安全、 质量、环保和现代北欧设计等核心价值，继续巩固欧美市场，积极开拓新兴国家 市场，特别是中国市常 实现上述目标的关键是完成吉利和沃尔沃两公司的成功整合。 近三年来吉利 的具体做法是： 1、品牌整合 吉利主要生产中低档汽车，沃尔沃主

16、要生产高档汽车，两者之间存在品牌鸿 沟。为此李书福表示，吉利是吉利，沃尔沃是沃尔沃。沃尔沃保留瑞典总部、管 理团队和经销渠道，继续专注在顶级豪华汽车领域。吉利不生产沃尔沃，沃尔沃 也不生产吉利。双方各自独立运营，最大限度地降低品牌的相互干扰。 2、业务整合 沃尔沃的研发和组装仍然放在瑞典，制造和零部件采购转移到中国，以便降 低人工成本。同时增加中国市场的销售量，通过规模效益降低成本。 单独设立欧洲研发中心从事中级车模块化开发， 作为沃尔沃和吉利新车型的 研发指导机构，共享零部件比例从 30%提升到 70%，实现了技术升级的同时大幅 降低研发和生产成本。 沃尔沃向吉利转让 GMC(中级车型)升级平台、车内空气质量控制系统和 GX7 安全革新等三项技术。 吉利的新型低价车由沃尔沃设计，技术得到提升，换档器采购自沃尔沃的供 货商康斯博格，产品质量提高，但销售价格不变。 3、人员整合 整合后， 沃尔沃的董事会仍然高度国际化， 来自吉利的董事只有李书福一人，