企业IPO策略与实务

《企业IPO策略与实务》由会员分享，可在线阅读，更多相关《企业IPO策略与实务（185页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、企业企业IPO策略与实务策略与实务 新时代证券资本市场部新时代证券资本市场部 第一部分:企业股票发行上市概要第一部分:企业股票发行上市概要 第二部分:上市地点的选择第二部分:上市地点的选择 第三部分:上市工作团队与中介服务机构第三部分:上市工作团队与中介服务机构 第四部分:公司改制的基本原则第四部分:公司改制的基本原则 第五部分:规范公司治理第五部分:规范公司治理 第六部分:招股说明书相关事宜第六部分:招股说明书相关事宜 第七部分：发行审核程序及关注事项第七部分：发行审核程序及关注事项 第八部分：发行与上市第八部分：发行与上市 第一部分企业股票发行上市概要第一部分企业股票发行上市概要 1.1上

2、市对企业的战略性意义1.1上市对企业的战略性意义 1、资本：有利于提高企业的自有资本的比例，改进企业的资 本结构，提高企业自身抗风险的能力，增强企业的发展后 劲 2、管理：有利于建立现代企业制度，规范法人治理结构，提 高企业管理水平，降低经营风险 3、产权：有利于建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转 顺畅的现代产权制度，增强企业创业和创新的动力 4、品牌：有利于企业树立品牌，提高企业形象，更有效地开 拓市场，降低融资与交易成本 5、激励：有利于完善激励机制，吸引和留住人才。 6、资本运作：有利于企业进行资产并购与重组等资本运作 7、增值：有利于股权的增值并增强流动性 1.2 公开发行上市对企

3、业新的约束力公开发行上市对企业新的约束力 监管和监督的部门会增加监管和监督的部门会增加。 要遵守的法律、法规和规章会增加要遵守的法律、法规和规章会增加。 公司的透明度要提高公司的透明度要提高。 经营压力会增加经营压力会增加。如果公司经营不善，业绩不佳，将会 遭到投资者的抛弃。 对大股东的约束力将增加对大股东的约束力将增加。 -大股东不能搞“一言堂”，必须严格遵守现代企业公司 治理的规则参与公司管理与决策； -必须规范运作，大股东不得侵占上市公司资产，损害 上市公司权益； -公开发行上市后，大股东持有股权的相对比例会降 低，有可能影响对公司的控制力。 1.3 目前我国发行审核制目前我国发行审核制

4、(核准制核准制)之特点之特点 核准制的实质主要在于以强制性信息披露为核心强制性信息披露为核心，在明 确监管和披露标准、规则的前提下，使市场参与各方 “各司其职，各尽其能，各负其责，各担风险”。 在选择和推荐企业方面，由保荐机构培育、选择和推荐 企业，增加保荐机构及保荐代表人的责任。 在企业发行股票的规模上，由企业根据自身持续发展及 资本运营的需要进行选择。 在发行审核上，遵循强制性信息披露和合规性审核合规性审核相结 合的原则，发挥发行审核委员会的实质性审核实质性审核功能。 在股票发行定价上，由企业与保荐机构协商，并充分反 映投资者的需求，使发行定价真正反映公司股票的内在 价值和投资风险 内在

5、价值和投资风险 1.4 公开发行的定义和要求1.4 公开发行的定义和要求 根据中华人民共和国证券法的规定，有下列情形 之一的，为公开发行： (1)向不特定不特定对象发行证券； (2)向累计超过二百人累计超过二百人的特定对象发行证券； (3)法律、行政法规规定的其他发行行为。 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条 件， 并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的 部门核准； 未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。 1.4 公开发行股票需要具备的条件公开发行股票需要具备的条件 ： 具备健全健全且运行良好运行良好的组织机构机构； 具有持续盈利持续盈利能力，财务状况良好良好 最近

6、三年财务会计文件无虚假无虚假记载，无其他重大违法行为； 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 满足中国证监会规定的合规性要求，如2006年5月17日中 国证监会颁布的首次公开发行股票并上市管理办法（中 国证券监督管理委员会令第32号） 根据中华人民共和国证券法的规定，公司公开发行新股应符合下列条件 1.5 创业板一种主营业务的理解创业板一种主营业务的理解 1、同一种业务； 2、同一类业务，相关联业务同一类业务，相关联业务。 例如，有的企业原来做贸易，后来做该产品来料加工， 现在具有自己的核心技术及专利，贸+工，要不要将贸 易剥离？又如系统集成与软件开发。 尊重历史，有关联性，符

7、合逻辑 营业执照上的主营超70%以上，材料、原料销售等其他 业务收入30%以下。 考虑抗风险能力，要求量的大小，收入超7000万以上 ，利润超过2000万元。 1.6 企业发行上市在产业政策方面的要求1.6 企业发行上市在产业政策方面的要求 国家限制发展和要求淘汰的产 业（详见产业结构调整指导 目录（2005年）；受到宏观 政策调控限制的产业政策特别 限制的业务，如国家风景名胜 的门票经营权、报刊杂志采编 业务等；不能履行信息披露义 务最低标准的有保密要求的业 务（公司） 国家鼓励和重点支持 的产业、高科技产业、 朝阳产业、增长型产 业将得到优先支持。 七大战略新兴产业战略新兴产业： 节能环保

8、、新一代信 息技术、生物、高端 装备制造、新能源、 新材料、新能源汽车 企业申请公开发行股票并上市，必须符合国家产业政策。 优先支持 限制 关于进一步做好创业板推荐工作的 指引创新+成长 3月19日证监会公布的指引明确要求：各保荐机构 应向创业板重点推荐符合国家战略性新兴产业符合国家战略性新兴产业发展方向 的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、 节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务 新能源、新材料、信息、生物与新医药、 节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等 九大行业的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、 成长性强的企业。 与此同时，证监会明确要求保荐机构应审

9、慎推荐的领域 主要有：其一是纺织、服装；其二是电力、煤气及水的 生产供应等公用事业；其三是房地产开发与经营、土木 工程建筑；其四是交通运输；其五是酒类、食品、饮 料；其六是金融；其七是一般服务业；其八是国家产 业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。 1.7 公司在行业中的地位对发行上市的影响公司在行业中的地位对发行上市的影响 公司报告期内收入、利润在行 业中的排名 行 业中的排名； 公司产品的市场占有率产品的市场占有率； 公司在行业中的竞争优势及劣 势（包括成本、价格、技术、 研发、生产工艺、质量、服务、 营销、管理、资源、人才、文 化等诸因素）。 公司在行业中的地 位是发行上市审核 的重

10、要关注点之一。 一般来说，同等条 件下行业地位排名 前列的公司，在发 行上市方面也较具 优势。 公司在行业中的地 位可以从以下方面 进行判断： 发行上市发行上市 1.8 股票发行上市主要程序股票发行上市主要程序 拟定改制重组方案，聘请保荐机构（证券公司）和会计师事 务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制重组方 案进行可行性论证，对拟改制的资产进行审计、评估、签署 发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机 构，设立股份有限公司。除法律、行政法规另有规定外，股 份有限公司设立取消了省级人民政府审批这一环节。 路演路演审核审核申报申报尽调与辅导尽调与辅导改制与设立改制与设立 保荐机

11、构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问 题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备 知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为， 学习上市公司必备 知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为， 明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市 条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申 请文件。目前已取消了为期一年的发行上市辅导的 硬性规定，但保荐机构仍需对公司进行辅导。 发行上市发行上市路演路演审核审核申报申报尽调与辅导尽调与辅导改制与设立改制与设立 1.8 股票发行上市主要程序1.8 股票发行上市主要程序 企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要 求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责 向中

12、国证监会尽职推荐，符合申报条件的， 中国证监会在5个工作日内受理个工作日内受理申请文件。 发行上市发行上市路演路演审核审核申报申报尽调与辅导尽调与辅导改制与设立改制与设立 1.8 股票发行上市主要程序股票发行上市主要程序 中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，同 时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见省级人民政府和国家发改委意见，并向保荐 机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审 核意见进行回复或整改，在反馈意见回复后(发行审核委员会审 核前 发行审核委员会审 核前)，进行申请文件预披露，最后提交股票发行审核委员会审 核。 发行上市发行上市路演路演审核审核申

13、报申报尽调与辅导尽调与辅导改制与设立改制与设立 1.8 股票发行上市主要程序股票发行上市主要程序 发行申请经发行审核委员会审核通过后，中 国证监会进行核准，企业在指定报刊上刊登 招股说明书摘要及发行公告等信息 企业在指定报刊上刊登 招股说明书摘要及发行公告等信息，证券公 司与发行人进行路演，向投资者推介和询 价，并根据询价结果协商确定发行价格。 发行上市发行上市路演询价路演询价审核审核申报申报尽调与辅导尽调与辅导改制与设立改制与设立 1.8 股票发行上市主要程序股票发行上市主要程序 根据中国证监会规定的发行方式公开发行 股票，向证券交易所提交上市申请，办理股份 的托管与登记，挂牌上市 向证券交

14、易所提交上市申请，办理股份 的托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构 按规定负责持续督导。 发行上市发行上市路演路演审核审核申报申报尽调与辅导尽调与辅导改制与设立改制与设立 1.8 股票发行上市主要程序股票发行上市主要程序 第二部分上市地点的选择第二部分上市地点的选择 2.1海内外交易所比较海内外交易所比较 香港、纽约、伦敦、新加坡、国内 港交所港交所是国际化交易所，同时又是一个文化、语言、地理距 离等都跟内地企业非常接近。 美国纽约证券交易所和纳斯达克证交所美国纽约证券交易所和纳斯达克证交所，后者是典型的以高 科技和IT行业为主要产业的资本市场，市盈率高，后续融资 便利是其重要特点。 伦敦交

15、易所股票有两个，一个是主板市场主板市场，另外是高增长的 市场，AIM市场市场，这也是95年推出以后一直发展的很好的创 业板市场。现有3000多家，采用了保荐制，主要是机构投资 人参与。AIM市场对上市公司的资金实力、企业规模、经营 历史、企业业绩以及投资者拥有股份的比例均无任何要求， 无论是高科技公司，还是传统的制造行业，抑或是第三产业 的服务公司，他们均可以在该市场挂牌上市。 新加坡股市在国际上以严格和稳定著称，准入门 槛低，但行业倾向性严重 去新加坡新加坡上市的有利条件是，与中国国内证券市场相 比上市的条件也较低，主板市场没有连续三年盈利甚至存 续3年的要求，创业板市场创业板市场的条件更低

16、，对税前盈利、资 本额等均无要求，主板与创业板也不是完全分隔的。创业 板上市企业上市满两年，达到主板要求的，即可转入主板 市场。 企业上市后再融资也更为便利，只要市场投资者接受， 再融资没有间隔期的要求，融资量也没有上限。 新加坡创业板比较倾向于制造业和食品业。缺点是发行市 盈率较低，通常小于10倍，而且交投清淡。 融资成本比较 在综合费用上，新加坡市场的融资成本约为8-10 （指占融资额的比例）， 而香港主板市场约为20、创业板市场10-15， 国内主板市场5， 美国纳斯达克市场约为13-18（其中上市费7）。 从融资额看，香港主板目前平均市盈率已下滑至5-7 倍，创业板约为13-14倍，纳斯达克（NASDAQ）下 滑到20-30倍。 新加坡市场虽已跌至8-12倍， 国内市场相比其他市场仍具有一定诱惑力。 2.2 怎样选择证券交易所上市？怎样选择证券交易所上市？ 一个是融资能力融资能力，既考虑IPO的时候第一笔钱拿多少，如 果发行的PE很高，