企业上市条件丶流程及成功改制丶辅导丶上市解析

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1、企业上市条件、流程 及成功改制、辅导、上市解析 企业上市条件、流程 及成功改制、辅导、上市解析 二一年十二月 副总裁：胡平生副总裁：胡平生 目 录目 录 企业上市的重要性和必要性 1 企业上市发行流程 2 主板、中小板、创业板上市要求比较 3 4 创业板特点解析 1 5 企业改制、辅导、上市审核流程 6 兴业证券主要业绩 1 7 证监会对企业上市的审核重点 第一部分 上市的重要性和必要性上市的重要性和必要性 上市的重要性和必要性上市的重要性和必要性 古希腊哲学家、数学 家、物理学家阿基米 德说过：“给我一个支 点，我可以敲动整个 地球。 给我一个支 点，我可以敲动整个 地球。” 对企业而言，上

2、市就 是这么一个支点。 对企业而言，上市就 是这么一个支点。 通过股份改制和发行 上市，优秀的企业能 够借助资本市场的力 量，迅速发展壮大， 成为商界巨头和行业 旗帜，更甚者会带动 整个产业的跨越式发 展。 主要优势之一主要优势之一：为企业开辟一条新的直接融资渠道，解决企 业发展的“融资瓶颈”问题 随着企业的不断发展，仅局限于低层次竞争，拼资源、拼成本、拼人 工，企业的发展道路势必越走越窄。 为增强企业的整体竞争力，需要不断提高企业自主创新能力、提高产 品技术含量、扩大经营规模、提升管理水平等等，而所有这一切都需 要资金。 然而，过去许多公司融资模式单一，企业的发展资金过度地依赖银行 贷款，银

3、根一收紧，企业就要“打喷嚏”。可以说，传统、单一的融资 模式已很难满足企业持续发展的资金需求。 上市最显而易见的好处就是为企业开辟了一条新的直接融资渠道。企 业通过发行股票进行直接融资，可以打破资金瓶颈束缚，获得长期稳 定的资本性资金，改善企业的资本结构；另外，企业上市以后还可以 通过配股、增发、可转债等多种金融工具实现低成本的持续融资。 资本市场也为企业进行资本并购与重组等资本运作带来了便利。 上市的重要性和必要性上市的重要性和必要性 主要优势之二主要优势之二：在实现公司股权增值的表面下，实质是公司 价值发现及股权资本的流动性。 上市，一方面，企业发行股票上市扩大了股东基础。利用资本市场给企

4、 业的股权定价，从而实现了企业股权的迅速增值；另一方面，资本市场 为股权资本提供了一个公开交易的平台，使股票有较高的买卖流通量。 而股票的自由买卖使股东在一定条件下较为便利地兑现投资资本成为可 能，增强了股权资本的流动性。 上市后，股票价格的波动，是市场对公司业绩的一种评价机制。 对于业绩优良、成长性好、讲诚信的公司，其股价会保持在较高的水平 上，不仅能够以较低的成本持续筹集大量资本，不断扩大经营规模，而 且可以将股票作为工具进行并购重组，进一步培育和发展公司的竞争优 势和竞争实力，增强公司的发展潜力和发展后劲，进入持续快速发展的 通道。 而对于管理不善的业绩差公司来说，在价格机制的引导下，资

5、本流向好 公司，逐渐淘汰差公司，股价的下跌使公司面临着被投资者放弃甚至退 市的命运。 上市的重要性和必要性上市的重要性和必要性 主要优势之三主要优势之三：上市可规范企业管理和内控，提升企业价值 企业上市，得到的不仅仅是资金，实现的不单单是资本的市场化。企 业上市的过程也能帮助企业实现经营管理规范化、强化企业内控，提 升企业经营能力。 而企业上市对实现企业的规范化发展具有十分关键的作用。企业改制 上市过程中，通过引进规范化、透明化的现代企业管理和运行制度， 克服旧的封闭式企业、家族式企业制度的弊端，解决企业产权不清晰、 管理不规范、内部控制体系不完善等问题，可以使企业明晰产权关 系，规范纳税行为

6、，完善公司治理结构、建立现代企业制度，实现规 范化发展。 同时，企业改制上市后，其经营决策、内控制度、信息披露的规范化、 均是提升企业无形价值的重要因素。 上市的重要性和必要性上市的重要性和必要性 主要优势之四主要优势之四：上市可以提升企业的品牌价值和市场影响力 传统意义上讲，企业提升品牌价值主要有三种途径：口碑、广告和营销。而 实际上，公开发行与上市具有更强的品牌传播效应。 资本市场对上市企业的资产质量、规模、盈利水平具有较高的要求，能够进 入资本市场，表明企业的成长性、市场潜力和发展前景得到市场的认可，无 疑会大大提高企业形象和市场影响力。 网上路演和招股说明书可以公开展示企业形象；每日的

7、交易行情、公司股票 的涨跌，成为千百万投资者必看的“公司广告”；媒体对上市公司拓展新业务 和资本市场运作新动向的追踪报道，能够吸引成千上万投资者的眼球；机构 投资者和证券分析师对企业的实时调查、行业分析，可以进一步挖掘企业潜 在价值。无疑，上市能够让更多的人了解企业及其产品，建立信任度，为企 业的各项业务活动带来便利。 此外，企业的品牌和知名度的提升也必然能够吸引更多的优秀人才加入企业。 企业还可以建立以股权为核心的激励机制，吸引和留住核心管理人员以及关 键技术人才，为企业的长期稳定发展奠定坚实基础。 上市的重要性和必要性上市的重要性和必要性 案例分析：案例分析： 中国的乳制品行业 2001年

8、，伊利系国内乳制品行业内唯一的成功上市企业。 当年，国内前10家乳制品企业就有7家称缺乏资金，而惟独伊利 （1993.6.14上市）的老总却说“钱多得不知往哪儿花”。 上市后，伊利利用资本市场带来的资金支持，进行同类兼并、异地投 资，运作资本10亿以上，迅速做大做强。2001年销售额突破25亿元， 利税4亿元，实现60%80%的高速增长实现60%80%的高速增长。 2001年，在国内乳制品行业，三元、光明、伊利、三鹿的四分天下。配 方奶粉市场上，三鹿当数第一；光明则是液体奶最大的生产商；伊利 占据了冷食冰激凌的领先地位。 上市的重要性和必要性上市的重要性和必要性 案例分析（续前）案例分析（续前

9、） 2002年8月，光明乳业A股上市，募集资金9.5亿元。 2003年9月，三元牛奶A股上市，募集资金3.7亿元。 2007年，三鹿的营业收入为100亿。 2008年，三聚氰胺事件导致三鹿破产拍卖，董事长田文华判处无期徒刑。 三元收购三鹿资产。 2009年，伊利股份实现营业收入243亿、光明乳业实现营业收入79亿，三 元实现营业收入23亿。 上市的重要性和必要性上市的重要性和必要性 第二部分 企业改制、辅导、上市审核流程 发行上市主要流程 文件申报文件申报核准核准 成立工作小 组 中介机构选 聘 确定工作计 划 尽职调查 制定改制方 案 确定募集资 金项目并报 批 确定时间表 辅导备案 授课

10、业务模式 及目标 管理架构 同业竞争 关联交易 五分开 整改 辅导报告 汇总报告 评估验收 整合申报材料 审计报告 招股意向书 发行推荐书 （S-1表） 上市推荐书 （S-2表） 辅导总结报 告 律师工作报 告 法律意见书 盈利预测 发行人申请 报告及决议 资产评估及 验资报告 募集资金运 用的报告 保荐机构（主 承销商）内核 向证监会申报 证监会发 行监管部 初审 法律审 核 财务审 核 根据反馈 意见，修 改材料 证监会发 审委核准 发行发行上市上市持续督导持续督导 定价发行 公告结果 上市公告书 市场价格 初期交易量 关联交易 信息披露 募集资金项目 实施等承诺事 项 违规担保、资 金占

11、用等 上市辅导上市辅导改制阶段上市申报及核准改制阶段上市申报及核准发行上市持续督导发行上市持续督导 辅导辅导 计划筹备计划筹备 路演推介路演推介询价询价 招股意向 书 现场路演 公司市场 定位 组织公司 与投资者 交流 确定询价 区间 网上路演 科学分析 市场需求 信息 合理评估 股票市场 需求，确 定发行价 格 改制改制 确定发起人 起草章程 审计、评估 验资 创立大会 工商登记 股份公司成 立 选聘保荐机构选聘保荐机构聘请律师聘请律师 公司成立 改制上市领导小组 公司成立 改制上市领导小组 聘请审计机构聘请审计机构 主要负责与中 介机构的协调、 外部事项的沟 通、资料的收 集与整理、协 助

12、调查和制作 材料、信息的 传达等工作 保荐机构是总 负责人，负责 整个改制上市 方案的策划实 施、材料组织 、中介协调及 与监管部门的 沟通等 负责对财务报表 的审计、验资； 协助公司规范会 计核算和完善财 务内控；盈利预 测审核 保证改制和上 市过程的合法 性；负责法律 文件的审核和 起草；协助公 司完善法人治 理 改制阶段实质是上市的准备阶段，为股份公司的设立和上市申报创造成熟条件。 由于上市是一项艰巨而繁重的工程，需要企业以及各中介机构共同、积极地投入和配合。 改制阶段实质是上市的准备阶段，为股份公司的设立和上市申报创造成熟条件。 由于上市是一项艰巨而繁重的工程，需要企业以及各中介机构共

13、同、积极地投入和配合。 改制阶段改制阶段.成立上市工作团队成立上市工作团队 改制阶段制定改制上市初步方案 核查公司的资产构成、业务构成及业务流程。分析它们与改制后股份公司的关系。 分析公司生产经营性资产和辅助设施构成，保证新股份公司的供应系统、生产系统、 销售系统的独立性和完整性。 核查公司和控股股东其他控制企业在法律关系、产权关系、业务关系和管理关系； 调查公司实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与发行 人产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争， 核查公司出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、 抽逃资金等情况；核查股东出资资产（包括房屋、土

14、地、车辆、商标、专利等）的 产权过户情况。 查阅公司历次增资、减资、股东变动等股权变动（如有）相关的股东大会、董事会、 监事会的有关文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登 记文件等，核查发行人的合法、合规性，核查发行人股本总额、股东结构和实际控 制人是否发生重大变动。 关联交易产生的利润占发行人利润总额的比例是否较高，是否对发行人业绩的稳定 性产生影响。 是否存在关联交易非关联化的情况。与曾经的关联方持续发生的交 易，应当予以重点关注，关注交易价格、交易目的和实质，评价交易对发行人独立 经营能力的影响。 核查公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料，调查发行人是否设立独立

15、的财 务会计部门、建立独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子 公司的财务管理制度。分析会计信息各构成要素之间、会计信息与相关非会计信息 之间匹配性，了解公司业务的实际操作程序、相关业务的经营业绩。 提出初步的改制上市方案 尽职调查及改制上市方案的设计尽职调查及改制上市方案的设计 尽职调查 尽职调查 公司成立专业组，提供相关资料 公司成立专业组，提供相关资料 确定初步改制方案 确定初步改制方案与中介机构、公司管理层充分沟通与中介机构、公司管理层充分沟通 股权重组 股权重组 确定土地使用方式 确定土地使用方式 律师：保证合 法性及法律文件 律师：保证合 法性及法律文件 券商:协调

16、各方 券商:协调各方 会计师： 审计、验资工作 会计师： 审计、验资工作 评估师： 资产评估 评估师： 资产评估 在券商协助下完成各类文件 在券商协助下完成各类文件 资产评估报告 资产评估报告 审计、验资报告 审计、验资报告 创立大会文件 创立大会文件 相关协议、决议 相关协议、决议 业务重组 业务重组 土地评估报告 土地评估报告 工商登记材料 工商登记材料 股份公司成立股份公司成立 股份公司成立股份公司成立 协助公司完 成各类文件 资产重组 资产重组 改制阶段总体示意改制阶段总体示意 上市辅导主要工作流程上市辅导主要工作流程 考试考试 组织自学组织自学 组织自学组织自学 案例分析案例分析 案例分析案例分析 集中授课集中授课 集中授课集中授课 专业报告和讲座专业报告和讲座 专业报告和讲座专业报告和讲座 经验交流会经验交流会 经验交流会经验交流会 中介机构协调会中介机构协调会 中介机构协调会中介机构协调会 问题诊断问题诊断 问