北大荒产业发展基金设计方案探讨

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1、农场经济管理2012. 05 Shijianyutansuo 实 践 与 探 索 随 着我国资本市场的发展， 私募股权基金 （PE） 这种金融领域先进的基金募集、 管理 模式不断地发展壮大。如何充分利用黑龙江垦区经济 快速发展的良好契机， 抓住稍纵即逝的机遇， 创立黑 龙江垦区自己的产业发展基金， 是值得探索的一项有 益尝试。为此， 笔者提出北大荒产业发展基金设计方 案， 以供黑龙江垦区金融及资本运作业务进行参考。 一一、 设立北大荒产业发展基金的背景设立北大荒产业发展基金的背景 1.我国农业产业发展逐渐由传统农业向现代农业 转变。随着农业科技及产业模式的不断发展、 国家对 农业发展持续的政策

2、扶持、 农产品精深加工业的发 展、 农业相关物流流通渠道的逐步完善、 先进管理理 念及各类资本的进入等各种因素的共同作用， 推动了 我国传统农业向现代农业的变革。 2.农业生产产业链进一步延伸。农业生产已从农 产品种植和初加工向上游农资农技、 下游精深加工及 渠道流通方向发展， 农业生产上下游迅速成长、 中游 积极做大规模并延伸产品链条， 从而推动现代农业企 业迅速成长。 3.私募股权投资基金 （PE） 关注对农业的投资。随 着我国资本市场的逐步成熟， 对传统行业的关注度逐 渐提升， 私募股权投资基金 （PE） 对农业产业的了解越 来越深， 对农业稳定的投资回报越来越看好。廉价劳 动力、 廉价

3、土地以及外部需求对于经济发展已渐渐失 去推动作用， 而耕地的改革在可预见的未来即将成为 拉动 GDP 增长的下一个引擎， 加之国际粮食供给紧平 衡的现状， 增加了PE向农业产业投资的吸引力。 4.北大荒集团发展目标的要求。北大荒集团在农 业生产发展的同时， 更加关注集团公司在国内、 国际 大型集团中的地位， 并吹响了向世界 500 强进军的号 角。在集团发展过程中， 需要在实体经济发展的同 时， 探索虚拟经济对集团的贡献， 从而需要设立产业 发展基金。 二二、 设立北大荒产业发展基金的目的设立北大荒产业发展基金的目的 1.有利于提高现代农业领域资源配置效率。在北 大荒产业发展基金的引领下， 利

4、用市场化手段归集社 会资金， 通过引入专业化资本运作管理机制， 吸收先 进的经营管理经验， 增强资金的使用效率， 提高被投 资企业的综合经营效率和竞争实力， 从而提高现代农 业领域资源配置效率。 2.有利于吸引更多资金投入现代农业产业。在北 大荒产业发展基金的推动下， 针对不同的产业形成不 同的发展基金， 扩大社会资金的募集范围， 通过优秀 的管理团队提高农业产品优良品质率、 企业经营管理 效率和资本综合回报率， 促进产业升级， 从而吸引更 多的社会资金支持农业产业发展。 3.有利于加快北大荒集团优质资源整合进程。在 北大荒产业发展基金的带动下， 提高集团优质企业金 融市场直接融资能力， 促进

5、集团农业产业与资本市场 的同步互动， 加快北大荒集团优质资源整合进程， 提 北大荒产业发展基金设计方案探讨 高建国（北大荒投资有限公司） 36 农场经济管理2012. 05 实 践 与 探 索 高集团先进企业进入资本市场直接融资的速度， 进而 抢占产业发展制高点。 三三、 私募股权投资基金的设立特点私募股权投资基金的设立特点 1.投资回报要求高。资本的逐利性决定了投资者 对拟投资项目收益最大化的投资目标， 私募股权投资 基金 （PE） 的投资者作为特殊的投资群体， 对于投资收 益的要求更高， 其复合收益指标远远高于债权类投资 的回报要求。 2.设立前需拥有一定数量的优质种子项目库。股 权投资基

6、金一般是在主导投资者拥有一定数量的优质 企业资源项目库的基础上发起设立的， 以保证基金募 集后尽快投入到相应的项目上， 为投资者创造基本的 投资回报， 以此为基础逐步壮大基金的规模。 3.主发起人要担当主导作用和次级分配地位。主 发起人作为股权投资基金主导者的能力是决定其他投 资者投资意愿的主要因素。一般情况下主发起人都需 要首先认购基金份额的一定比例 （如 30%左右） ， 以增 强投资者的投资信心， 保证基金的成功募集设立。在 分配上， 主发起人一般属于收益分配的次级位置， 在 其他投资者收益、 本金保证的前提下才能参与收益分 配。 四四、 北大荒产业发展基金的设立原则北大荒产业发展基金的

7、设立原则 北大荒集团设立产业发展基金面临的主要问题体 现为以下几个方面： 一是行业利润偏低， 无法满足投 资人的基本收益要求； 二是集团企业的现状， 无法作 为备投库存项目保证基金的尽快投入； 三是集团的资 金实力无法独立支撑起主发起人的责任。为此， 北大 荒产业发展基金应以 “政府引导、 企业运作、 稳步推 进、 产业升级” 为指导原则， 发挥财政资金的杠杆放大 效应， 增加产业资本的供给， 克服单纯通过市场配置 项目投资资本的市场失灵问题， 吸引更多的资本性投 资机构、 高净值人群向北大荒集团产业发展注入资 金。特别是通过鼓励产业基金投资处于产业发展初 期、 起步期等的早期企业， 弥补一般

8、投资机构主要投 资于成长期、 成熟期企业的不足， 为北大荒农业产业 发展筹集更多的资金投入。 五五、 北大荒产业发展基金的运作模式北大荒产业发展基金的运作模式 1.申请专项引导资金。由总局向农业部、 财政部 提出申请， 农业部相关主管部门通过增加北大荒集团 公司的年度财政预算的方式， 向北大荒集团增加预算 资金， 初步拟定在 5 亿元左右。该资金性质为国家资 本金或专项应付款， 以产业引导资金的形式进行专项 管理， 日常管理机构可设在北大荒投资有限公司， 对 该项引导资金实行专户储存、 专账核算、 专项管理。 该资金作为基金引导资金只能用于投资北大荒产业发 展基金。 2.设立基金管理公司。根据

9、基金管理的惯例， 由 北大荒投资有限公司及相关的专业投资团队成立北大 荒基金管理公司， 作为向北大荒XX发展基金投资的普 通合伙人 （GP） （根据 中华人民共和国合伙企业法 第 三条的规定： 国有独资公司、 国有企业、 上市公司以及 公益性的事业单位、 社会团体不得成为普通合伙人 （GP） 。为此， 北大荒基金管理公司股权设置为北大荒 投资有限公司占比 40%， 专业投资团队占比 60%） ,注 册资本 500 万元， 其中： 北大荒投资有限公司投资 200 万元， 占40%； 专业投资团队投资300万元， 占60%。 图1 北大荒产业发展基金管理公司架构方案 3.设立不同的产业发展基金。鉴

10、于基金要进行市 场化运作， 建议组织形式采用一般通行的有限合伙 制， 这种组织形式的激励约束机制最大限度地降低了 公司制企业的 “委托代理” 问题， 使得投资人和管 理人价值共同化， 能更好地为投资人创造投资价值， 北大荒投资有限公司 专业投资团队 60% 40% 北大荒基金管理公司 37 农场经济管理2012. 05 Shijianyutansuo 实 践 与 探 索 同时解决了双重纳税的问题。 （有限合伙制是普 通合伙人 （GP） 与有限合伙人 （LP） 共同组成合伙 企业， 其中普通合伙人对合伙企业债务承担无限 连带责任， 有限合伙人以其出资为限承担有限责 任的营利性组织。有限合伙集有限

11、责任与无限责 任于一身， 具有契约制与公司制所不能同时具有 的特殊优势。有限合伙制是如今现有的所有企业 组织形式中最有利于投资高成长性行业的组织形 式。在有限合伙中， 有限合伙人承诺和认缴绝大 部分的出资， 不参与管理； 普通合伙人负责投资 的具体运作。 ） 以该引导资金为基础， 针对不同的产业吸引 垦区内企业、 社会其他机构或确定的个人融资， 设立面向垦区农业产业的不同方向的基金。 （1） 北大荒产业龙头企业发展基金。对于国 有控股公司的投资可由引导资金占 51%以上， 设 立北大荒产业龙头企业发展基金， 对垦区内备选 企业进行梳理， 采取成熟一项投资一项， 退出一 项清算一个的形式对相关产

12、业项目进行投资 （方 案一） 。 图2 北大荒产业龙头企业发展基金架构及运行方 案 （2） 北大荒中小企业发展基金。如果投资到 民营企业， 考虑到国有股转持问题， 基金需由引 入的其他非国有机构或个人占基金的控股地位， 设立北大荒中小企业发展基金， 对垦区内外个人 控股的有成长性和上市预期的公司进行投资 （方 案二） 。 图3 北大荒中小企业发展基金架构及运行方案流程图 （3）采取与其他基金跟投方式。产业基金设立后， 在 垦区企业项目尚未成熟的情况下， 可以与其他私募股权投 资基金沟通， 采取与该基金跟投的方式投资相关项目 （方 案三） ， 增加基金的投资收益。 图4 北大荒X X 发展基金架

13、构及运行方案 （4）加入其他私募股权基金（方案四）， 通过该基金创 造的收益， 保证北大荒 XX 发展基金和引导资金的稳定收 益。 图5 北大荒X X 发展基金架构及运行方案 各项基金退出后， 将引导资金及相应的收益返回到引 导资金专户存储， 用于下一个基金项目投资的资金来源。 北大荒基金管理公司专项引导资金 LP1、 LP2 合计持有150%的股权 北大荒产业龙头 企业发展基金 项目1项目2项目3 北大荒基金管理公司专项引导资金 LP1、 LP2 合计持有50%的股权 北大荒中小企业 发展基金 项目1项目2项目3 北大荒基金管理公司专项引导资金 北大荒 发展基金 与其他基金合 作跟投项目1

14、LP1LP2 与其他企业合 作跟投项目2 北大荒基金管理公司专项引导资金 北大荒 发展基金 LP1LP2 投资其他基金成 为该基金的LP 38 农场经济管理2012. 05 实 践 与 探 索 该项目资金运作主要优点在于： 一是解决了集团 公司投资基金的资本金或低成本资金的资金来源； 二 是主要由引导资金和垦区内企业投资形成的基金， 对 于垦区备选企业的项目投资回报低于主要由其他社会 群体募集资金形成的基金的回报要求， 为垦区产业发 展提供了资金需求。 六六、 北大荒产业发展基金的经营方式及管理架构北大荒产业发展基金的经营方式及管理架构 （一） 经营方式 1.基金收益主要来自两方面： 股权增值

15、收益和所 投资企业分配的红利， 其中以股权增值收益为主要部 分， 后者为补充。 2.投资收益按项目进行结算， 根据项目要求设立 相应的有限合伙制的基金， 项目退出一个， 分配一个， 清算一个， 一项目一清。 3.根据 合伙企业法 ， 北大荒 XX 发展基金需向普 通合伙人北大荒基金管理公司等支付管理费用， 作为根据合伙协议执行合伙事务的报酬。每年的管理 费用为全体合伙人认缴出资总额的2%。 4.收益由GP、 LP根据合伙协议确定的收益分配原 则确定。 （二） 管理架构 图6 北大荒产业发展基金管理架构 1.最高权力机构合伙人会议。由全体合伙人 组成， 包括普通合伙人和有限合伙人， 是基金的最高

16、 权力机构。依照合伙协议确定的权限行使相关权力。 2.投资决策机构投资管理委员会。投资管理 委员会由五人或七人组成， 全部由普通合伙人任命或 聘请。投资管理委员会职责是确定投资方案、 投资项 目退出、 确定投资收益分配时点之事宜等投资管理委 员会表决事项， 须由 4/6 以上 （含） 投委会委员表决通 过。 3.投资顾问/咨询机构顾问委员会。顾问委员 会由农业部有关部门、 财政部有关部门、 黑龙江省农 垦总局有关部门及北大荒集团相关部门领导、 普通合 伙人代表及认缴出资达到一定额度的有限合伙人选派 代表组成， 普通合伙人指派的代表负责会议召集， 顾 问委员会表决事项， 须由 2/3（含）以上委员通过。顾 问委员会职权： 批准投资额超过认缴出资额 30%的单 一投资项目； 批准基金的投资范围； 批准有限合伙与 普通合伙及其关联交易事项； 批准有限合伙与普通合 伙人及其关联人之间存在潜在利益冲突的投资事项； 更换基金审计机构； 其他协议中约定的顾问委员会表 决事项。 4.投资执行机构项目团队。根据不同的投资 项目， 组成对应的项目团队， 项目团队由基金管理公 司根据需要配