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1、 重 要 提 示 * 僅供識別 2011年5月6日 閣下如對本招股說明書的任何內容有任何疑問，應諮詢獨立專業意見。 上海醫藥集團股份有限公司 Shanghai Pharmaceuticals Holding Co., Ltd.* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） 全球發售 發售股份數目:664,214,000股H股 （視乎超額配售權而定） 香港發售股份數目:33,210,800股H股 （可予調整） 國際發售股份數目:631,003,200股H股 （可予調整及視乎超額配售權 而定） 最高發售價格:每股發售股份26.00港元，另加1%經紀佣金、 0.003%證監會交易徵費及0.005%香
2、港聯交所交易 費 （須於申請時以港元繳足，多收款項於最終定 價後可予退還） 面值:每股股人民幣1.00元 股份代號:02607 聯席全球協調人兼聯席牽頭經辦人 聯席賬簿管理人 聯席保薦人 香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本招股說明書的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確 表示概不就因本招股說明書全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本招股說明書連同本招股說明書附錄十一 送呈公司註冊處處長及備查文件 一節所述的文件，已遵照香港法例第32章公司條例第342C條的規定送呈香港公司註冊 處處長登記。證券及期貨
3、事務監察委員會及香港公司註冊處處長對本招股說明書或上述任何其他文件的內容概不負責。 預期發售價格將由聯席全球協調人 （代表承銷商）與本公司於定價日以協議方式釐定。定價日預期為2011年5月13日 （星期五）或前後，而於任何情況下不會遲於 2011年5月18日 （星期三） 。 發售價格將不會超過26.00港元，目前預計不會低於21.80港元，惟另行公佈者除外。除另行公佈外，認購香港發售股份的投資者於申請認購時須支付最高發售價格 每股發售股份26.00港元，連同1%經紀佣金、0.005%香港聯交所交易費及0.003%證監會交易徵費，如發售價格低於26.00港元，多繳股款可予退還。 聯席全球協調人
4、（代表承銷商） 於獲得我們同意後，可於截止遞交香港公開發售申請日期的上午前，隨時調減根據全球發售提呈的發售股份數目及或調低本招股 說明書所列指示性發售價格範圍。在此情況下，有關調減全球發售項下提呈的發售股份數目及或調低指示性發售價格範圍的通知最遲將於截止遞交香港公開發 售申請日期上午於本公司網站www.pharm-及香港聯交所網站www.hkexnews.hk刊登。如香港發售股份的申請已於截止遞交香港公開發售申請日期前遞 交，則即使調減發售股份數目及或指示性發售價格範圍，其後亦可撤回有關申請。有關詳情，請參閱本招股說明書 全球發售安排 和 如何申請認購香港發售 股份 章節。 如聯席全球協調人
5、（代表承銷商） 與本公司基於任何理由而未能於2011年5月18日 （星期三） 或之前協定發售價格，全球發售將不會進行，並告失效。 我們在中國境內註冊成立，我們絕大部分業務位於中國境內。有意投資者應注意中國和香港在法律、經濟和金融體系等方面的差異，以及投資於在中國註冊成立的 公司的不同風險因素。有意投資者亦應了解中國的監管架構與香港的監管架構不同，並應考慮我們H股的不同市場特性。有關差異和風險在本招股說明書 風險因 素 、 法規 、附錄八 主要法律及監管規定概要 及附錄九 公司章程概要 各節中有所載述。 倘上市日期上午八時正前出現若干情況，則聯席全球協調人 （代表承銷商） 可終止香港承銷商根據香
6、港承銷協議應承擔的責任。該等情況載於 承銷終止理由 一節。 i 預 期 時 間 表 ( 1 ) 開始登記股份認購申請(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2011年5月12日 （星期四） 上午十一時四十五分 遞交白色及黃色申請表格的截止時間 . . . . . . . . . . . . . . . . 2011年5月12日 （星期四） 中午十二時正 向香港結算發出電子認購指示的截止時間(3) . . . . . . . . . . . 2011年5月12日 （星期四） 中午十二時正 通過白表eIPO服務在指定網站.hk 辦理電子認購申請的截
7、止時間(4). . . . . . . . . . . . . . . .2011年5月12日 （星期四） 上午十一時三十分 通過網上銀行轉賬或繳費靈轉賬方式支付白表eIPO 申請費用的截止時間 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2011年5月12日 （星期四） 中午十二時正 截止登記股份認購申請 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2011年5月12日 （星期四） 中午十二時正 預期定價日(5) . . . . . . . . . . . . .
8、. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2011年5月13日 （星期五） 公佈發售價格 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2011年5月19日 （星期四） (1) 將於香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)及 本公司網站(www.pharm-)公佈： 香港公開發售的申請水平； 國際發售的踴躍程度；及 香港發售股份的配發基準. . . .
9、. . . . . . . . . . . . . . . . . .2011年5月19日 （星期四） 或之前 (2) 將透過多種渠道公佈香港公開發售分配結果 （包括成功 申請人的身份證明文件號碼 （如適用） ）（詳情載於 如何申請認購香港發售股份結果公佈 ） . . . . . . . . . . . . . . . . 2011年5月19日 （星期四） 可於.hk （備有 按身份證搜索 功能） 查閱香港公開發售分配結果. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2011年5月19日 （星期四） 就全
10、部或部分成功申請寄發H股股票(6) (7). . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2011年5月19日 （星期四） 或之前 就全部或部分不成功申請發送白表eIPO電子 退款指示退款支票(7) (8) (9) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2011年5月19日 （星期四） 或之前 預期H股開始在香港聯交所買賣 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2011年5月20日 （星期五） ii 預
11、期 時 間 表 ( 1 ) 附註 (1) 除另有指明，所有時間均為香港時間。全球發售安排的詳細情況 （包括香港公開發售的條件） 載於本招股說明書 全球發售安排 一節。 (2) 如果在2011年5月12日 （星期四） 上午九時正至中午十二時正的任何時間，香港懸掛8號或以上熱帶氣旋的警告或 者是 黑色 暴雨警告，則當日不受理申請登記。請參見本招股說明書 如何申請認購香港發售股份 一節中 惡 劣天氣對開始辦理申請登記的影響 一段。 (3) 通過向香港結算發出電子認購指示以申請香港發售股份的申請人，請參見本招股說明書中 如何申請認購香港發 售股份透過中央結算系統向香港結算發出電子認購指示提出申請 一節
12、。 (4) 截止遞交申請日期上午十一時三十分後將不得通過指定網站.hk提交申請。如在此時間以前提交申 請並從指定網站上獲得申請編號的話，則可以繼續辦理申請手續 （須悉數繳納申購資金） ，直至截止遞交申請日 期中午十二時正截止登記股份認購申請時為止。 (5) 定價日 （即發售價格將予釐定的日期） 預期為2011年5月13日 （星期五） 或前後，而於任何情況下不會遲於2011年 5月18日 （星期三） 。如基於任何理由而未能於2011年5月18日 （星期三） 或之前協定發售價格，全球發售 （包括香 港公開發售） 將不會進行，並告失效。 (6) 本公司不會就發售股份發出任何臨時所有權文件。H股股票僅
13、於2011年5月20日 （星期五） 上午八時正成為有效的 所有權憑證，條件是(i)全球發售於所有方面成為無條件及(ii)承銷協議並無根據各自的條款被終止。投資者如在 取得股票前或股票成為有效所有權憑證前根據公開發佈的分配資料買賣H股，則風險概由投資者自行承擔。 (7) 如果申請人認購1,000,000股或以上香港發售股份，並在申請表格上表明願意親自前往H股證券登記處香港中央 證券登記有限公司領取退款支票 （如適用） 及H股股票 （如適用） ，則可於2011年5月19日 （星期四） 上午九時正至 下午一時正前往香港中央證券登記有限公司領取。選擇親自領取的個人申請人不得委託他人代為領取。選擇親 自
14、領取的公司申請人必須攜帶蓋有公司印章的授權書領取。個人及授權代表 （如適用） 在領取時必須出示香港中 央證券登記有限公司承認的身份證明文件。未獲領取的退款支票及H股股票將以平郵方式寄往申請人在申請表格 所列地址，郵誤風險由申請人自行承擔。詳情請見本招股說明書 如何申請認購香港發售股份 一節。 (8) 倘申請人透過白表eIPO服務作出申請並以單一銀行賬戶繳納申購資金，退款 （如有） 將以電子退款指示發送至該 申請的付款賬戶內。倘申請人透過白表eIPO服務作出申請並以多個銀行賬戶交納申購資金，則退款 （如有） 將以 退款支票方式以平郵方式寄往申請人向白表eIPO服務供應商提交的申請表格所列地址，郵
15、誤風險由申請人自行 承擔。 (9) 全部或部分不成功申請，以及申請成功但發售價格低於申請認購的應付價格時，均獲發白表電子退款指示退 款支票。 iii 目 錄 閣下應僅依賴本招股說明書及申請表格所載的資料作出投資決定。我們並無授權任何 人士向閣下提供與本招股說明書內容不符的資料。對於本招股說明書並無載述的任何資料 或陳述，閣下概不應視為已獲得我們、聯席全球協調人、聯席保薦人、聯席賬簿管理人、 聯席牽頭經辦人、承銷商、任何彼等各自的董事或監事、或參與全球發售的任何其他人士或 各方授權而加以信賴。敬請閣下注意，由於本招股說明書所載數額經四捨五入，故表格中 的合計數額或會與單項數額的總和有所出入。中國
16、政府機構或中國實體的英文名稱是其中文 名稱的翻譯，列入本招股說明書僅供識別。如有任何歧義，概以中文名稱為準。除非另有註 明，否則有關本公司股權的所有提述均假設H股超額配售權未獲行使。 頁碼 預期時間表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . i 目錄 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . iii 概要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
