投行业务企业股权融资业务课件

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1、投资银行业务线股权融资业务介绍,二一一年三月,投资银行业务线,1.1 借助资本市场促进公司持续发展 1.2 公司价值和股东财富的持续增值 1.3 员工分享公司发展红利,2,1.1 借助资本市场促进公司持续发展,3,成功登陆资本市场,推进行业并购重组，巩固行业领袖地位,拓展海外市场，推进行业标准制定,延伸产业链，实现长期可持续发展,1,2,3,4,登陆资本市场是推动公司持续增长与发展的重要途径,专注主业的基础上，战略性开发其他业务领域，实现长期可持续性发展。,拓展海外市场，提高产品技术含量及附加值； 吸引人才，促进研发，制定海外认可的技术标准，增强核心竞争力。,并购是推进企业快速增长的必经途径。

2、资本市场为并购提供了多种手段与方式； 我国上市企业的并购频率明显高于非上市公司。如中小板的大族激光、思源电气等企业，通过收购兼并，实现了产业纵向或横向的扩张以及资产规模的增长。,建立稳定的长期融资渠道，降低融资成本，增强抗风险能力； 提高市场知名度，有利于市场拓展；易获得政府支持； 完善治理结构与内容，吸引人才。,4,1.1 借助资本市场促进公司持续发展（续）,5,1.1 借助资本市场促进公司持续发展（续）,FedEx是全球最大的快递物流公司之一，是最大的航空快递公司，机队拥有676架各型飞机,1.2 公司价值和股东财富的持续增值,公司价值与 股东财富,上市公司价值可以在资本市场中得到动态、全

3、面的反映，其定价过程全面考虑包含了公司静态价值和盈利预期，一般采用市盈率法，估值水平显著高于净资产，高成长企业市值往往是企业资产净值的数十倍。非上市公司缺乏公开的、可供投资人普遍认可的价值评估机制，投资人、债权人等多以净资产判断非上市公司的价值； 2005年以来IPO的平均PE水平从20倍上升至60倍左右； 公司股东的个人财富与公司价值密切相关。公司价值的确认、提升过程，也是股东个人财富得以确认和增值的过程； 公司上市也为股东提供了财富变现的渠道，极大方便了股东实现其个人财富。,6,1.3 员工分享公司发展红利,员工分享公司发展红利,公司高管和核心员工可以通过股权激励，实现个人财富与公司价值的

4、同步增长。,1,2,3,4,上市使公司管理、发展战略、业绩公告更加透明，员工可以更好的了解公司前景。,公司通过上市获得快速发展，盈利能力增强，员工福利待遇等会相应随之提高。,上市后，公司更加规范治理及知名度的提高，有助于员工个人职业发展。,7,2.1 企业上市概览 2.2 A股发行上市基本条件,8,9,2.1 A股发行上市概览,首次发行股票并上市（IPO） 指一家企业第一次将它的股份向公众出售，并将其股份在证券交易所挂牌流通。根据发行条件、上市地点、上市后监管规则的不同，IPO挂牌地点又分主板、中小板、创业板。,我 国 资 本 市 场 体 系,为具有较大规模以及稳定盈利能力的企业提供融资服务；

5、 目前A股的主板市场包括上交所和深交所两个市场。,主板市场,2.1 A股发行上市概览（续）,2005年以来IPO上市企业家数,2005年以来IPO融资规模（亿元）,2005年以来IPO平均年发行市盈率,2009年IPO重启后，中小板和创业板的IPO数量占有绝对的优势；从融资规模上看，尽管主板公司IPO的平均融资规模大，但从总体规模上看，中小板和创业板总体融资规模已有超越主板的趋势 从发行市盈率看，创业板的发行市盈率最高，主板IPO发行市盈率相对较低,2.1 A股发行上市概览（续）,2.2 主板、中小板与创业板发行条件比较,12,3.1 改制上市流程 3.2 相关事项说明,13,有限公司,股份公

6、司,上市公司,评估,有权部门审批,起点,改制,上市,市场维持和后续融资,设立股份公司,审计,持续发展的 上市公司,债务融资,财务稳定和 股价稳定,投资者群体稳定,股权调整（引入PE、管理层持股）,辅导、申报,证监会审核,发审委审核,定价、发行、上市,方案形成,约2-3个月,约3-6个月,股权再融资,展开并购活动,核心：形成方案,核心：监管机构沟通、定价,核心：投资者关系管理、 展开资本运作,核心：搭建上市平台 准备申报材料,3.1 改制上市流程,14,确定中介机构,3.1 改制上市的流程,3.2 相关事项说明股权结构调整,实施目的：人才是企业发展之本。公司可以考虑拿出一定比例的股权来建立股权激

7、励计划，对公司除现有股东以外的管理团队和核心技术、市场等人员进行激励； 实施方案：操作上可由激励对象对有限公司增资或由有限公司现任股东将股权转让给激励对象。,实施股权激励计划,引入战略投资者,公司可在改制阶段进行股权结构调整，如根据需要，实施股权激励计划、引入战略投资者。调整目的为：1、上市前股权激励；2、引入能够提升公司价值的战略投资者。,实施目的：公司可考虑上市前进行私募，引入战略投资者，以优化股东结构、促进公司发展、增加公司对资本市场投资者的吸引力； 引入投资者类型：如果要引入战略投资者，可优先考虑提升业务价值的客户等合作伙伴；提升资本市场定价能力和信誉度的财务投资人。,公司根据需要首先

8、完成股权结构调整，取得有权部门的批准并办理工商变更登记，为整体变更为股份有限公司做准备。,15,3.2 相关事项说明股份公司设立方式与股本规模设计,发行人必须是股份有限公司。大多数民营企业往往需要按照既定的程序从有限责任公司，采用整体变更方式转变为股份公司方能发行股份：根据中国证监会首次公开发行股票并上市管理办法第九条规定：发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上。但有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可从有限责任公司成立之日起计算。,设立方式,股份有限公司设立的核心内容就是确定折股比例，进而确定总股本： 折股基础：截至目前，均采用发行主体母公司

9、的净资产进行折股； 折股比例限制：有限责任公司的净资产不得低于变更后股份有限公司的股本，即折股比例（股份公司股本/有限公司净资产）应小于等于1； 股本规模设计：股本规模大小应与盈利能力高低相协调，适当考虑市场可比公司的每股盈利水平。,股本规模设计,16,17,3.2 相关事项说明 证监会审核重点,18,3.2 相关事项说明影响发行规模的主要因素,影响发行规模的因素主要有两类： 与估值及定价相关； 与股份发行比例相关。,3.2 相关事项说明估值定价机制,19,20,3.2 相关事项说明估值定价机制及中信的优势,定价及销售能力最强的证券公司,从长江电力的超大规模发行 ，到中国铁建、太钢不锈的弱市成

10、功发行，体现了中信强大的研究、沟通、销售能力以及对客户负责的态度。,案例：中国铁建,21,4.1 上市公司融资工具族谱 4.2 股权融资工具 4.3 债券融资工具 4.4 混合融资工具,3.1 上市公司融资工具族谱,在实际操作中，融资工具的选择还需结合各种融资工具的特点，根据融资平台的现状、市场环境、具体融资需求来确定； 由于监管层计划对权证制度改革，A股分离交易可转债的审批目前已经暂停，重启时间有较大不确定性。,公开增发,分离交易可转债,可转债,混合融资工具,配股,上市公司融资工具,股权融资工具,债权融资工具,短期融资券,资产证券化,非公开发行,中期票据,公司债券,4.1 上市公司再融资工具

11、族谱,实现较大规模融资：对融资额无限制，原则上不超过项目需求资金；由于投资者范围广泛，且无锁定期要求，在市场上升周期有利于实现较大规模融资； 定价效率相对较高：发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日均价，一般相对市价平均10%左右的折让。,盈利：最近3个会计年度连续盈利且加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常性损益后与扣除前净利润相比孰低值）；最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形； 分红：最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%； 规模：无明确的规定，但通常不超过募投项目的需要

12、； 定价：不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。,A股公开增发可实现较大规模融资，但受市场影响较大，且审核较为严格,发行审批条件,优点,发行审核不确定性：审核较严格，审核周期相对较长，不允许补充营运资金及还贷； 发行窗口选择难度：增发价格底限的约束减小了定价弹性，股价上行通道中才有可能寻找到发行窗口； 定价风险敞口：市价对发行的敏感度很高，定价日与申购日间隔两个交易日，大大增加了发行风险； 波动市场环境下，实现大规模公开增发的难度较大。,预判申购需求：投资者关注发行折让水平，对潜在需求判断的难度较大，需要根据对市场环境、发行折让、投资者需求摸底及投资行为的经验等，

13、预先估计申购需求； 把握发行窗口：定价底限约束增加了发行窗口选择的难度。需结合需求摸底，在市场波动小、股价稳定向上、具备一定发行折让时启动发行。,不足,关注重点,4.2 股权融资工具 - A股公开增发,发行程序简单：发行程序较为简单，发行人可根据不同需求，制定不同策略； 对二级市场冲击小：仅向不超过10家投资者发行，且有锁定期限制，对二级市场冲击较小； 监管机构较为支持：由于投资者范围较小，且对市场影响有限，市场波动时期易获得监管机构的支持。,盈利：无硬性要求； 分红：无硬性要求； 定价：不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，现金发行项目以竞价机制确定发行价格和发行对象； 对象：不超

14、过10家特定对象； 锁定期：控股股东、实际控制人及战略投资者锁定期3年，其他投资者锁定期1年。,A股非公开发行的发行程序较简单、对二级市场冲击较小，但发行规模受限、定价效率一般,发行审批条件,优点,发行规模受限：受投资者家数及锁定期限制，融资规模相对有限； 定价效率一般：由于锁定期的限制，投资者参与非公开发行时，通常要求相对市价20-30%左右的折让； 投资者申购积极性：对于行业成长性较为稳定的公司，较长的锁定期可能会制约投资者申购的积极性； 目前公布非公开发行预案的上市公司较多，可能影响审核时间。,关注公司质地和行业前景：投资者较为关注公司的质地和行业发展前景。对于未来前景明确、业绩增长较快

15、的行业和公司，投资者参与热情相对较高； 需要提前锁定需求：核心工作在于提前落实认购需求。,不足,关注重点,3.2 股权融资工具,4.2 股权融资工具 - A股非公开发行,盈利：最近3个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前净利润相比的孰低值），最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形； 分红：近3年累计现金分红不少于近3年实现的年均可分配利润的30%； 规模：公司拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额30%； 定价：配股价格无硬性规定，仅要求发行价格不低于每股净资产值。,发行审批条件,监管机构较为支持，审核排队家数较少：配股对市场影响相

16、对较小，在波动市场环境下，监管机构较支持，且目前排队审核家数相对较少； 发行定价较为灵活：发行定价机制较灵活，仅要求不低于每股净资产； 发行窗口选择相对容易，发行进度更加可控。,配股的外部审批和发行定价均较为宽松 ，但需关注主要股东的认购意愿,优点,发行失败风险：若原股东认购未达到拟配售数量70%以上，存在发行失败风险； 大股东资金压力：若大股东持股比例较高，认购所需认购资金需较多。,主要股东认购意愿：大股东及其他主要股东的认购意愿和出资能力非常关键。,不足,关注重点,4.2 股权融资工具 - 配股,盈利：最近3个会计年度连续盈利且加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常性损益后与扣除前净利润相比孰低值） 最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。 分红：最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%； 规模：可转债发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产