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1、公司整体转让协议范本 转让方 ( 下称甲方 ) :有限责任公司 住所: 法定代表人: 转让方股东代表: 1、姓名性别身份证号: 2、姓名性别身份证号: 3、姓名性别身份证号: 受让方 ( 下称乙方 ) :有限公司 住所: 法定代表人: 在甲方欲整体转让其投资经营有限责任公司( 下称公司 ) 的全部股权, 乙方有意收购的情 况下,现甲、乙双方根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法和其它相 关法律、法规之规定,就甲方整体转让公司全部股权事宜,双方在平等、自愿、公平的基础 上,经充分协商签订本股权转让合同书,以资共同恪守。 第一条股权结构 1-1 公司原是由甲方、共同出资设立的有限责任公司。
2、法定代表人,注册资本人民币 万元。经营范围:。公司的原股东构成、各自出资额及出资比例见附件1。 1-2 公司股权转让后依法由甲方进行公司变更登记。公司变更登记后的法定代表人为, 注册资本为人民币万元。公司变更后的股东构成、各自出资额、出资比例见附件2。 第二条收购股权的形式 甲方自愿将各自对公司的全部出资整体转让给乙方,乙方整体受让甲方的股权后,由乙 方绝对控股公司,决定具体受让人,具体受让人以变更后的公司工商档案为准。 第三条整体转让公司股权的价格 为人民币万元整。 第四条价款支付方式 股权转让价款由乙方分期支付给甲方,但乙方在本合同签订的当日需给甲方支付定金万 元( 可在最后一期抵作股权转
3、让价款) , 全部股权转让价款由乙方在公司变更登记完毕之日起 的第个月开始付款,并保证每月日前支付万元以上到甲方的指定账户直至付清为止。甲方指 定账户是,账户名称开户行:中国银行支行,帐号。 第五条资产交接 5-1 本合同生效后,双方应在个工作日内,按照双方已确认的宏澧公司资产明细表 进行交割, 交割工作在本合同生效后个工作日内办理完毕。在此期间, 甲乙双方共同保证移 交财产的安全完整。交割过程中,双方应互为对方工作提供便利条件。 5-2 交割工作完成后,甲乙双方应签署资产交接清单,并根据诚实信用的原则,甲 方对涉及原公司的一切事宜合理地履行通知、保密、说明、协助等义务。宏澧公司资产明 细表及
4、资产交接清单为本合同附件3。 5-3 甲方应按国家有关规定给乙方签署相关变更登记所需的手续,并出面为乙方办理公 司变更登记, 但本次公司变更登记所需行政性费用由乙方负担。乙方应在本合同生效后五日 内给甲方提供公司变更登记所需的全部手续,否则,甲方不再为乙方直接办理公司变更登记, 且乙方应在本合同签订之日起的第个月开始支付转让价款。 第六条股权转让资产范围 6-1 甲、乙双方在交接工作期间所形成的真实、准确、完整的公司资产表和双方认定的 资产交接清单的资产作为本股权转让合同资产转让范围。 6-2 甲方保证在股权转让前,公司厂区范围拥有的厂房、土地、机械设备等全部资产, 均未设置抵押、担保; 保证
5、移交给乙方的公司全部资产为净资产。 第七条债权债务及职工安置 7-1 本合同生效之日前,甲方个人及其经营管理公司期间公司所发生的一切债务、税费 全部由甲方承担,所产生的一切债权全部归甲方享有。 7-2 股权转让前公司原有职工,甲方保证在本合同生效前全部予以安置,所须费用由甲 方承担。 7-3 本合同生效之日后,乙方对公司经营管理所产生的一切债权及债务,由乙方享有和 承担。 第八条权利交割 本股权转让合同生效之日,甲方依据 公司法 及公司章程规定所享有的一切权利正式 转让给乙方, 乙方及其决定的受让人依法正式对公司享有公司法 及公司章程规定的股东 所有权利。 第九条税收负担 乙方承担因本合同的签
6、订及履行而发生的应缴纳的税金。 第十条违约责任 10-1 甲乙双方均应遵守本合同规定,履行各自的义务。任何一方非因法定原因中止合 同,须提前 _日通知对方, 各方协商一致后签订合同中止协议,规定中止合同的期限和中 止合同造成损失的赔偿。 10-2 乙方应严格按照合同规定的时间向甲方支付股权转让价款,否则,每迟延一日应 按迟延支付价款总额,按商业银行同期贷款利率的4 倍向甲方计付迟延支付违约金。 10-3 若乙方超过规定时间_日仍未付清其当期应付款项,乙方在甲方要求解除本合 同的情况下, 须将其依据本合同所取得的财产全部退还甲方,并承担全部手续的再次办理费 用。乙方已支付款项, 在扣除因违约而给
7、甲方造成的经济损失以及本合同约定的违约金费用 后,由甲方退还乙方; 如不足支付给甲方造成的经济损失以及本合同约定的违约金,甲方保 留继续追索的权利。 10-4 乙方在未付清本合同全部价款之前,未经甲方同意不得将受让股权、资产抵押、 转让,否则应视为违约,并按本合同转让价款的10% 向甲方另行支付违约金。 10-5 甲方应按照合同规定及时整体移交公司资产,并确保移交的公司资产权属无瑕疵, 双方核实的资产明细移交无遗漏; 否则,甲方应赔偿乙方的一切经济损失( 包括直接损失和间 接损失 ) ,并按本合同转让价款的10% 向乙方给付违约金。 10-6 甲方应确保其在本合同中的“保证、承诺条款”,以及提
8、供的本合同附件真实、 合法 ; 否则,甲方应赔偿乙方的一切经济损失( 包括直接损失和间接损失) ,并按本合同转让 价款的 10% 向乙方给付违约金。 10-7 甲乙双方未能按规定期限完成产权交割工作,如属非不可抗力原因所致,由违约 方承担违约责任并按本合同转让价格的10% 向对方支付违约金,违约金不足以补偿对方损失 的,由违约方继续偿付。 10-8 甲乙双方如因各自的债务问题而损害另一方合法权益的,违约方应赔偿守约方的 一切损失 (包括直接损失和间接损失) ,并按本合同转让价款的10% 向守约方给付违约金。 第十一条合同纠纷的处理 本合同发生履约纠纷,应尽量协商解决; 如协商不成,各方一致同意
9、向本合同签订地人 民法院起诉。 第十二条特别约定 12-1 本合同中所用的时间概念“日”,除指明为工作日外,均为日历日。 12-2 在乙方正式接管公司前,甲方应报请县政府及有关职能部门,就股权转让后的公 司复工及周边村民关系等问题召开一次县长办公会,使公司在乙方正式接管后能恢复生产。 12-3 本合同在之日起正式生效。 12-4 本合同如有未尽事宜,由甲乙双方协商达成补充协议作为本合同附件。本合同附 件与本合同具有同等法律效力。 第十三条附件 以下附件为此合同必要组成部分: 1、公司原股东构成、各自出资额及出资比例表; 2、公司现股东构成、各自出资额、出资比例表; 3、公司资产明细表及资产交接清单; 4、公司股东大会股权转让决议; 5、税务登记证、土地使用证、房屋所有权证; 6、临时恢复生产许可证、企业法人营业执照; 7、中华人民共和国组织机构代码证; 8、本合同签订前有关宏澧公司的合同、文件及其它资料。 第十四条附则 14-1 本合同经双方签字后,对双方均有约束力。 14-2 本合同一式八份,双方各执四份。甲、乙双方签字: 转让方 ( 甲方 ) :有限责任公司 法定代表人: 转让方股东代表( 签字 ): 1、姓名: 2、姓名: 3、姓名: 受让方 ( 乙方 ) :有限公司 法定代表人: 合同签订地点: 合同签订时间: