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1、附件：债券业务办理指南第2号非公开发行公司债券挂牌条件确认业务办理（2016年2月3日制定，2019年11月15日第一次修订）为规范非公开发行公司债券业务办理行为，明确挂牌条件确认业务办理程序，提高工作透明度和市场服务水平，根据公司债券发行与交易管理办法（以下简称管理办法）深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则（以下简称挂牌转让规则）深圳证券交易所非公开发行公司债券转让条件确认业务指引等有关规定，制定本业务办理指南。中国证监会、本所对特定行业公司或非公开发行公司债券特定细分品种有特殊要求的，还应适用相关特殊要求。本指南未尽事宜，按中国证监会相关规定、债券业务办理指南第1号公开发行公司债券
2、上市预审核业务办理和本所其他相关要求执行。目录第一章挂牌条件确认业务流程3一、受理3二、审核与反馈3三、召开核对工作小组会议5四、特殊情形处理程序6第二章挂牌条件确认申请材料清单8一、“挂牌条件确认”阶段的申请材料目录8二、可交换私募债的申报材料目录10三、证券公司次级债和短期公司债的申报材料目录10第三章挂牌转让申请材料制作要求10一、 发行人关于本次债券挂牌条件确认的申请书（包含对是否属于负面清单的自查意见）10二、 主承销商核查意见（包含对是否属于负面清单的核查意见）。11三、 发行人律师出具的法律意见书（包含对是否属于负面清单的核查意见）。12四、 财务报告。13五、 申请债券发行和挂
3、牌转让的有权决策机构决议。14附件一：非公开发行公司债券挂牌条件确认业务办理示例15附件二：非公开发行公司债券募集说明书内容与格式要求（适用私募债、可交换私募债）20附件三：非公开发行公司债券募集说明书内容与格式要求（适用证券公司次级债和证券公司短期公司债）40附件四：可交换公司债券发行人及主承销商承诺书46第一章 挂牌条件确认业务流程根据深圳证券交易所非公开发行公司债券转让条件确认业务指引的规定，非公开发行公司债券的挂牌条件确认工作包括受理、审核、反馈、召开核对工作小组会议及期后事项等主要环节。本所就公司债券优化审核程序另有规定的，从其规定。一、受理（一）申请方式。主承销商应当登录本所“固定
4、收益品种业务专区”（以下简称固收专区）提交债券挂牌条件确认申请材料，填报申请信息。非公开发行公司债券挂牌条件确认申报材料从提交、受理、审核、反馈到决定等每一环节均在专区中揭示。（二）申请材料修改。申请材料通过固收专区提交后至本所受理前，主承销商可与受理人员联系，撤回申请或修改申请材料。申请材料经确认“受理”后，主承销商仅可申请中止或撤回申请。固收专区将保存申请材料提交、撤回、中止及修改的历史记录。（三）申请受理。主承销商提交申请材料后，受理人员应当在二个交易日内对申请材料进行齐备性核对，形式要件齐备的确认受理，不齐备的告知需补正事项。（四）申请材料补正。主承销商应当按照补正要求及时对申请材料予
5、以补正，并提交补正后的申请材料；补正后符合要求的，受理人员确认受理。二、审核与反馈（一）核对。申请材料受理后，即按本所内部程序分配给核对人员进行核对。核对人员提出相关意见，提交反馈会集体讨论。（二）反馈。自受理申请材料之日起十个交易日内，本所通过固收专区出具反馈意见函（如有），特殊情况除外；核对中未发现不符合法定挂牌条件的情形且申请材料符合相关规定和要求的，本所可不出具反馈意见函，并在固收专区通知主承销商。（三）静默期。自申请材料受理至首次出具反馈意见函期间为静默期，核对人员不接受发行人及相关中介机构就本次债券挂牌条件确认申请事宜的来访或其他任何形式的沟通。反馈意见函出具后，主承销商对反馈意见
6、有疑问的，可与核对人员在工作时间内通过电话、邮件、传真、会谈等方式进行沟通。以会谈方式进行沟通的，应当由两名以上本所工作人员参与并在办公场所进行。核对人员对申请材料及反馈意见回复中不清晰的问题，也可通过上述方式询问发行人及中介机构相关人员，被询问人员应积极配合，如实、准确回答相关询问。（四）反馈意见回复。主承销商应当根据反馈意见函的具体内容，组织发行人、相关机构补充开展相关工作，逐项明确回复，并形成由发行人、主承销商加盖公章的书面反馈意见回复。反馈意见回复前，发行人发生本指南规定的重大事项的，可以在反馈意见回复中一并说明。需要修改相关申请材料的，应当对修改的内容以楷体加粗方式标注。需要主承销商
7、或律师进行补充发表核查意见的，主承销商和律师应当完善原核查意见或者出具专项意见。（五）反馈意见回复时间。主承销商应当于本所通过固收专区发出反馈意见函之日起十五个交易日内，通过固收专区提交符合要求的书面反馈意见回复及修改后的申请材料。因特殊情形需延期回复的，发行人、主承销商应当在回复期限届满前通过固收专区向本所提交延期回复申请，说明延期理由和延期回复时间。延期回复时间最长不得超过十五个交易日。回复文件不符合相关要求需进一步补充或完善的，主承销商应当按照要求予以补充和完善，补充和完善时间与前次回复已使用时间累计计算，合计时间应当符合回复期限的要求。延期回复时间内仍不能提交符合要求的回复的，发行人可
8、以申请中止核对。（六）再次出具反馈意见函。反馈意见回复及经修改的申请材料不符合要求或出现重大事项需进一步说明的，本所履行内部程序后，可再次出具反馈意见函。再次出具反馈意见函的，按照首次反馈的要求办理。三、召开核对工作小组会议（一）召开核对工作小组会议。反馈意见回复及经修改的申请材料符合要求的，自审核人员确认该等文件符合要求后五个交易日内召开核对工作小组会议进行讨论。无需出具反馈意见的，自通知发行人或主承销商之日起五个交易日内召开核对工作小组会议。（二）会议决定。核对工作小组会议决议分为“通过”“有条件通过”和“不通过”三种。本所于核对工作小组会议召开后二个交易日内在固收专区通知会议决议结果。核
9、对小组工作会议认为有需要发行人进一步补充披露、解释说明和中介机构进一步核查落实的问题的，可以暂缓审议。发行人和中介机构补充反馈意见回复后，将按照相关程序再次召开核对小组工作会议。（三）有条件通过相关事项。会议意见为“有条件通过”的，核对人员应当将会议确定需要补充披露或进一步反馈落实的重大事项形成书面文件并在固收专区出具，主承销商应当在五个交易日内提交符合要求的补充说明、解释材料及经修改的申请材料。不能在规定时间内提交符合要求的补充说明、解释材料及经修改的申请材料的，应当在到期日前向本所提交延期申请，说明理由和延期时间。延期时间最长不超过十个交易日，延期时间内仍不能提交的，可以申请中止审核。补充
10、说明、解释材料及经修改的申请材料符合要求的，经核对工作小组确认后，按“通过”后续流程处理。（四）通过或不通过。会议意见为“通过”的，主承销商应当尽快在上传电子封卷材料，确保电子封卷齐全，且与纸质材料完全一致，并妥善保管和归档纸质材料。本所在收到电子封卷材料后，向发行人出具挂牌条件确认文件。会议意见为“不通过”的，本所向发行人出具相关文件并告知理由。发行人取得本所挂牌条件确认文件的，应当在十二个月内完成发行并向本所提交挂牌转让申请，在十二个月内未完成发行且未向本所提交挂牌转让申请的，本所将不为该债券提供挂牌转让。债券分期发行的，每期债券均须在前述有效期内完成发行并向本所提交挂牌转让申请。四、特殊
11、情形处理程序（一）证券公司次级债和证券公司短期公司债处理程序。本所将在申请材料受理之日起二个交易日内对符合挂牌条件的证券公司次级债和证券公司短期公司债出具挂牌条件确认文件。 （二）重大事项报告。挂牌条件确认工作过程中，发行人发生重大事项、可能影响投资价值及投资决策判断的事项，以及认为存在需要补充披露的其他重要事项时，发行人及主承销商等相关中介机构应当及时向本所报告，提交相关事项的书面说明和中介机构意见，并修改申请材料。（三）中止核对。挂牌条件确认工作过程中，发生下列情形之一的，本所可以中止核对并通知发行人：1发行人因涉嫌违法违规，被有权机关立案调查或侦查尚未终结，对其债券是否符合转让条件可能产
12、生不利影响的；2发行人、增信机构或相关中介机构被相关部门依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除的；3发行人未在反馈意见回复规定期限内提交符合要求的回复意见且未提交延期申请或者延期申请未说明理由或理由不充分；或者提交延期申请但未在前述延期回复规定期限内提交符合要求的回复意见且未申请中止核对的；4发行人财务报告、相关资质许可等相关申请文件已过有效期，短期内难以提交的；5发行人申请中止核对，理由正当的；6本所收到涉及债券转让申请举报材料并需进一步核查的；7本所认为应当中止核对的其他情形。对于上述第6项情形的，本所可采取现场或非现场检查、要求发行人和相关中介机构
13、自查、委托独立第三方核查以及移交相关部门调查等措施，发行人及相关中介机构应当认真自查、配合核查或调查，并向本所提交自查、核查报告。经核查，未发现所举报事项影响债券转让条件的，本所恢复核对并通知发行人和主承销商。发现存在问题的，本所按照有关规定进行处理。上述第1至5项情形消除后，发行人可以向本所申请恢复核对。本所同意恢复核对的，应当于收到书面申请之日起二个交易日内通知发行人。（四）终止核对。本所核对过程中，发生下列情形之一的，本所可以终止核对并通知发行人：1发行人主动撤回申请的；2发行人因解散、清算或宣告破产等原因依法终止的；3中止核对超过3个月的；4本所认为应当终止核对的其他情形。（五）期后事
14、项本所出具符合挂牌条件的相关文件后至为债券提供挂牌转让前，发生挂牌转让规则规定的重大事项时，发行人、主承销商应当立即进行核查，明确说明该事项起因、对本期债券还本付息的影响、是否影响发行及转让条件及已采取或拟采取的应对措施等情况，并及时通过固收专区向本所报告。对于债券发行前发生的重大事项可能导致不再符合发行及挂牌转让条件的，发行人和承销机构应当暂缓或暂停发行。第二章 挂牌条件确认申请材料清单一、“挂牌条件确认”阶段的申请材料目录（一）申报材料目录如下：1发行人关于本次债券挂牌条件确认的申请书（包括对是否属于负面清单的自查意见）；2主承销商核查意见（包含对是否属于负面清单的核查意见）；（自行销售非
15、必备）；3申请债券发行和挂牌转让的有权决策部门（董事会、股东会或股东大会等）决议；4发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；（上市公司非必备）5债券募集说明书（内容与格式要求详见附件一）；6发行人律师出具的法律意见书；7发行人最近两年（未满两年的自成立之日起）的财务报告和审计报告、未经审计的最近一期财务报告或会计报表；（上市公司非必备）8受托管理协议及债券持有人会议规则；9本次债券发行募集资金使用的有关文件；（非必备）10担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件；抵押/质押合同、抵押/质押财产的资产评估文件等增信措施文件；（无增信措施非必备）11担保人最近一年的财务报告（注明是否经审计）、未经审计的最近一期财务报告或会计报表；（无担保人非必备）12发行人全体董事、监事和高级管理人员对提交的挂牌转让条件确认申请材料原件、复印件及电子文件均真实、准确、完整的承诺书；13具有证券服务业务资格的资信评级机构出具的评级报告；（无评级非必备）14有权机构关于特定行业发行债券的相关监管意见或批准文件；（非必备）15其他文件。二、可交换私募债的申报材料目录 1一般私募债券在“挂牌条件确认”阶段的申报材料；2中国证券登记结算有限公司深圳分公司出
