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1、再融资发行审核非财务问题,上市公司再融资培训内容,审核依据 上市公司再融资审核关注问题 近期再融资的特点及有关问题,目前境内再融资规则框架,一、法律：证券法公司法 二、行政规章： 上市公司证券发行管理办法、公司债券发行试点办法 关于修改上市公司现金分红若干规定的决定 三、规范性文件 上市公司非公开发行股票实施细则 上市公司股东发行可交换公司债券试行规定 准则第10号上市公司公开发行证券申请文件 准则第11号上市公司公开发行证券募集说明书 准则第23号公开发行公司债券募集说明书 准则第24号公开发行公司债券申请文件 准则第25号上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书 准则第27号发行保荐书和
2、发行保荐工作报告,上市公司再融资审核关注问题,法定发行条件 主要包括上市公司治理、持续盈利能力、财务状况、本次募集资金数额及用途、公司及高级管理人员的诚信要求等方面内容，对上市公司的治理结构和诚信水平提出了全面、严格、明确和具有可操作性的要求。 其中需要特别说明的 ： 1、关于募集资金数额及用途问题 2、除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,审核中关注的要点 本次募集资金运用,募集资金投资项目是否符合国家产业政策，是否取得有权部门的审批、核准或备案文件 项目实施方式、进度安排及目前进展 现有产品产能扩张或新产
3、品开发，结合市场容量、自身市场占有率、行业地位、主要竞争对手、营销计划等说明的市场前景是否可信 产能利用率不高的情况下投资扩大产能的必要性 募集资金项目存在技术壁垒的，相应技术的取得方式是否合法 募集资金用于补充流动资金或偿还银行贷款的，具体数额是否明确，必要性是否充分 资金缺口的解决办法 土地使用权是否取得，是否存在合法使用的法律障碍；如未取得，目前进展及取得是否存在法律障碍,审核关注要点之关联交易与同业竞争,重大关联交易是否履行的法定决策程序，是否已依法披露，定价是否公允，是否损害上市公司股东利益或向上市公司输送利润 重大关联交易是否造成公司的采购或销售严重依赖关联方 重大关联交易存在的必
4、要性，公司是否有减少关联交易的计划 是否存在大股东持有发行人生产经营必需的商标、专利等知识产权，并有偿或无偿许可发行人使用的情况 发行人与大股东是否存在同业竞争，其关于不存在同业竞争的解释是否全面、合理、是否制定明确的解决计划,审核关注要点之资产收购,股东大会表决时关联股东是否回避，相关信息披露是否充分、及时 拟购买资产的权属是否清晰（土地、房屋、知识产权等），是否存在被抵押、质押、冻结等限制转让的情况 资产涉及债务转让的，是否取得了债权人的同意 资产为公司股权的，是否已取得该公司其他股东的同意 拟收购资产是否完整，进入上市公司后是否会产生新的关联交易和同业竞争 拟收购资产的历史盈利情况、盈利
5、前景及对上市公司盈利指标的影响 购买价格的确定方法；按评估值确定收购价格的，评估方法的选取是否恰当，评估增值幅度较大的是否合理，评估基准日至资产交割日之间的利润归属是否明确 涉及国有资产的，是否经过有权的国资部门批准；评估价格是否履行了确认手续 重大资产购买后是否会导致新的违规资金占用或违规对外担保,公司债券审核关注之要点,债券持有人会议制度、债券受托管理人制度是否完备 担保方面：保证人的保证能力与资信评级匹配问题 ；担保财产的权属是否清晰、相关证件是否已经取得、该担保是否是全额的排他的担保 偿还风险的重大提示：经营活动净现金流为负或下降趋势明显； 流动比率或速动比率较低或逐年下降； 最近的一
6、年或一期末净利润较上年同期大幅下降，或业绩预告中预计下降幅度较大。 关于本次公司债券本息偿付违约条款 ：发行人应明确其对违约责任的承担。 关于债券受托事务管理报告出具时间 ：债券受托管理报告应于发行人年报出具后尽快出具，并在交易所网站上公开备查。,近期再融资的特点及有关问题,09年再融资情况 1、总体情况：再融资公司数量为150家，融资金额为2370亿元，规模位居我国证券市场建立以来的第三。 2、融资品种结构：非公开发行成为主流，占据半壁江山，公司债有一定程度迅速。 3、再融资公司行业结构：房地产业再融资公司占各行业第一；金融行业仅3家公司再融资，但融资金额为281亿元，居各行业第二。 4、融
7、资公司地区结构：总体看，经济发展水平越高的地区，其上市公司融资能力越高；再融资公司地区分布比较集中，主要在北京、广东、上海、江苏、浙江和山东等6个地区，再融资额占比达50%以上，并且有逐年增长的趋势。 5、大额融资集中度较高，融资总额中近半为单笔30亿元以上的再融资。 6、再融资保荐业务行业集中度较高但持续下降。,近期再融资的特点及有关问题（续）,改革完善非公开发行制度 改革完善并购重组融资方式,近期再融资的特点及有关问题（续）,房地产行业 金融行业 受限行业,近期再融资的特点及有关问题（续）,房地产企业股权融资需要征求国土部意见及有关问题 金融企业需要披露其资本发展规划及有关问题 九大受限行业企业融资需征求发改委意见 （九大受限行业：钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大型锻造件）,近期再融资的特点及热点问题（续）,关于非公开发行调价问题 严格执行上市公司非公开发行股票实施细则第十六条 配股基数及与此相关的发行失败问题 关于承诺履行问题 债券分类管理及分离债问题,近期再融资的特点及热点问题（续）,关于非公开发行中认购人以资产认购股份的基准价格问题 关于上市公司重大资产重组管理办法第二条的规定,谢 谢！,证监会发行部审核三处 罗卫 电话：01088061397 传真：01088061252 ,
