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1、,中国企业如何筹备在境外上市 日期,姓名普华永道会计师事务所合伙人, 2003普华永道版权所有 。普华永道乃指PricewaterhouseCoopers旗下之中国内地机构,或视乎上下文之含义,泛指PricewaterhouseCoopers International Limited之成员机构网络,而其中每个成员均为个别及独立之法律实体。,内容,上市的好处 内地企业对上市地点的选择 适合上市的企业 上市规定及市场比较 到境外或境内上市的主要考虑因素 境外上市的实务流程 参与上市的中介机构 境外上市的时间表 一般内地企业上市常遇见的问题 上市后要注意的事项 休息,1,普华永道,第一部份,上市的
2、好处,推动企业改革 与国际并轨 公司治理 市场监管 股本融资,提升股东价值 建立激励员工制度 企业评估 企业品牌及形象提升 业务推广及发展,2,普华永道,3,普華永道,内地企业对上市地点的选择,内地:A股 香港 新加坡 美国 英国 其他,4,内地企业对上市地点的选择,需要考虑的因素 上市审批所需的时间 市场融资能力 上市后的交易量 市场再集资能力 市场对同类行业的认同 市盈率 上市成本,普华永道,适合上市的企业,过往两/三年业绩 业务前景 行业地位(市场占有率) 盈利素质 资产素质 客户素质 现金流量素质 管理层素质,5,普華永道,6,香港创业板、主板及內地A股上市规定比较,普华永道,7,香港
3、创业板、主板及內地A股上市规定比较,普华永道,8,香港创业板、主板及內地A股上市规定比较,普华永道,9,新加坡上市规定(optional),普华永道,10,新加坡上市规定(optional),普华永道,11,美国上市形式(optional),普华永道,12,到境外或境内上市的主要考虑因素,上市所需时间 上市质素要求、市场监管、透明度 金融中心的地位 灵活性 市盈及派息率 投资者身份的限制 投资气氛 涨跌停板制度 企业管治要求,普华永道,13,各地交易所市值(于2003年3月31日)(Please get updated information),亿 (美元),资料来源 : 世界交易所联会,香港
4、 (11),东京 (3),伦敦 (4),泛欧洲 * (5),上海 (13),深圳 (17),台湾 (14),新加坡 (24),纳斯达克 (2),纽约 (1),* :包括阿姆斯特丹、布鲁塞尔、里斯本和巴黎交易所的市值,注 : ( ) 按2003年3月31日的市值排名,澳洲 (12),普华永道,14,2002年年度亚太地区市场集资额(Please get updated information),注 : ( ) 按2003年3月31日的市值排名,亿 (美元),香港 (11),澳洲 (12),东京 (3),马来西亚 吉隆坡 (20),台湾 (14),泰国 (31),新加坡 (24),上海 (13),
5、深圳 (17),资料来源 : 世界交易所联会,普华永道,15,香港市场分析,公司数目,公司数目,上市公司数目(截至2003年6月30日),普华永道,* 2003年新公司数目截至6月30日止,16,香港市场分析 (续),新上市公司数目(截至2003年6月30日),主板:,香港其他,H股,H股,创业板:,香港其他,公司数目,公司数目,31,43,31,60,57,57,年份,年份,普华永道,16,* 2003年新公司数目截至6月30日止,7,47,12,17,香港市场分析 (续),首次上市公司集资金额-详细分析(截至2003年6月30日),2003年(1月-6月),港币十亿元,2002年全年,6.
6、5*,0.6,44 #,7,主板,香港/其他 H 股,香港/其他 H 股,创业板,# 包括中银香港 (红筹) 港币 205 亿元及中国电信 (H 股) 港币118 亿元 * 包括中外运(H股) 港币 39 亿元,普华永道,18,境外上市的实务流程,私人投资者,策略性投资者,工作小组: 企业上市小组 会计师 保荐人 保荐人律师 企业律师,向境外证监会/ 联交所提交申请表及上市聆讯,公众认购,路演,配售,挂牌,中国证监会 审批/备案,决定上市,强化管理层/其他内部筹备(包括集团重组),审计,招股书,企业上市重组四步曲: 把业权产权弄清楚 取得有关部门批文改造为股 份制企业及取得上市批文 上市业务和
7、非上市业务分割 上市业务收入和支出(两/三 年财务报表)核实,法律意见,保荐人,普华永道,境外上市的时间表,周 1,周1-3,周4-14,周 15,周 16-17,周 18-20,后续 ,公司会议;开始,准备申请材料;审慎性调查;送件中国证监会审批,起草上市招股说明书及法律合同,开会讨论校样,签署及递送登记声明至上市地等待交易委员会,决定上市计划 委托保荐人、会计师、企业律师等中介机构 订出工作团队 上市架构规划及重组 针对上市前三年(香港创业板:前二年) 营运纪录做审慎调查,包括:采购,生产、行销、品管及财务管理 财务审计签证,等待,上市规划 或准备,申请上市,19,普华永道,3 6 个月,
8、整个上市过程筹备约需时9个月至1年,境外上市的时间表 (续),周 22,周 23-24,周 24-25,周 25-26,周 27,修订材料境外证监会聆讯,定价路演,企业及保荐人同意价格及折扣; 董事会(或执行委员会)同意委任条款;告慰函送至承销商法律顾问,准备及归档最终招股书;普遍股销售,出版研究报告 探寻需求情况 巡回发表会 上市挂牌 维持与投资者之关系,周 21,收到证劵交易委员会意见及提问 (一般首次文书 30 天内),申请上市,招股挂牌,20,普华永道,整个上市过程筹备约需时9个月至1年,21,参与上市的中介机构,保荐人(合资格之证券商/投资银行) 承销商(证劵商/投资银行) 独立会计
9、师及申报会计师 法律顾问(企业及承销商) 境内及境外 股份注册处 评估师 收款银行 印刷商 公关公司,22,一般内地企业上市常遇见的问题,关连交易及同业竞争,独立经营原则,法律架构重组,税务及会计问题,公司治理,普华永道,23,一般内地企业上市常遇见的问题,法律架构重组 上市前企业股权的证明文件及资料不全或不完善 资产产权的证明文件及相关资料不全 业务关系在法律上未规范化(如:缺乏适当的合同或不同文件内所载的资料不一致),普华永道,24,一般内地企业上市常遇见的问题,独立经营原则 上市的企业未能以个体独立经营、须依赖其他企业生存,有违独立经营的原则 上市企业及股东私人业务的资产、负债、收入和费
10、用等未能清晰地予以辨别和未能在不同的企业分开处理,普华永道,25,一般内地企业上市常遇见的问题,关连交易 关连交易定价的原则不清晰,对审核及披露有关的交易造成很大困难 如果属于一般日常运作的关连交易,这些交易必须符合商业运作原则,还有必须按与第三者交易相同的条款进行 当关连交易条款与第三者交易条款存在很大差异时,可能需要计算及披露有关的财务影响 未有与关连方建立适当的交易合同,须由律师重新起草合同 需适当地在招股书中向投资者披露关连交易,普华永道,26,一般内地企业上市常遇见的问题,同业竞争 大股东一般在内地拥有不同的业务,上市计划可能只包括某种业务中的一部份(如某一地区),在这情况下,准备上
11、市的企业和非上市的业务可能存在着同业竞争 企业领导必须在上市前小心部署上市的业务组合,避免对编制上市企业的合并财务数据造成困难,延长上市过程所需的时间 需要在招股书中披露,普华永道,27,一般内地企业上市常遇见的问题,税务问题 若前一年度漏报税项,需作出补救,如跟税务局重新协商补交有关的税项 所有税务优惠(如:特殊行业或地处经济发展区)需要有关的税务部门出具证明文件,普华永道,28,一般内地企业上市常遇见的问题,会计问题 重组方案未能满足对上市企业需要三年业绩(以主板上市而言)的要求 编制综合报表的基准及范围 不齐全的会计记录 未有充足计算坏帐及呆帐准备 存货的准备 销售收入的确认 研究及开发
12、费用的资本化 无形资产的确认,普华永道,29,一般内地企业上市常遇见的问题,会计问题 (续) 在建工程转入固定资产及相关的折旧调整 土地使用权的权益及相关的租赁处理 大量以现金支付的交易引致审计上跟踪的困难 股东借款的处理 关连交易于会计上的处理对会计的影响 其他会计制度的差异,普华永道,30,一般内地企业上市常遇见的问题,公司治理 未有建立完善的董事局架构 未能建立完善的企业内部控制系统及程序 缺乏良好的内部审计系统 企业没有完全符合国家法律及规则(如:以前年度没有审计)会引致额外的工作而拖延上市计划 管理层须逐步建立对小股东负责任的态度,并提高企业的透明度以建立企业良好的公众形象,普华永道,上市后要注意的事项,监管部门及公众监控 股息政策 增加透明度 业绩公告及披露 符合上市条例的持续责任(包括披露及其他法规) 面对传媒及分析员 股价波动,31,普华永道,