第九章企业并购课件

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1、荀子儒效：并一而不二。,并,推荐网站： ,“知人者智，自知者明”。老子,本章介绍并购的基本含义、类型、理论基础和流程。要求通过本章学习，理解并购的一般理论，重点把握并购的类型和流程。,第九章 企业并购,第九章 企业并购,第一节 企业并购概述 第二节 企业并购的理论基础 第三节 企业并购业务的基本流程 第四节 投资银行在并购中的主要作用 第五节 跨国并购,第九章 企业并购,第一节 企业并购概述,第九章第一节 企业并购概述一、企业并购的含义,并购是兼并与收购的缩略表达形式，英文缩写为M极大地提高了资源的宏观配置效率。 微观企业并购有利于企业的生存和壮大，降低生产经营成本;有利于企业优势互补，增强风

2、险抵御能力，提高企业的经济效益。,第九章第一节 企业并购概述二、企业并购的产生和发展,（四）我国企业并购状况 1、试点起步阶段（1984-1987） 同地或同行业，政府介入 2、第一次并购浪潮（1987-1989） 政策法规出台，形成局部产权交易市场 3、第二次并购浪潮（1992-2001） 市场经济方向确立，产权交易市场普遍兴起，主要是上市公司 4、2002年以来 加入WTO后，并购活动愈益增多，并且走向海外,第九章第一节 企业并购概述三、并购的类型,（一）根据行业相关性的不同可分为 横向并购一个产业或行业，或产品处于同一市场的 （水平并购） 企业之间的并购行为。如汽车制造业。 扩大规模，提

3、高市场占有率。 纵向并购生产过程或经营环节紧密相关的企业之间 （ 垂直并购）的并购行为。如中国石油。 加速生产流程，形成产业链。 混合并购生产和经营彼此没有关联的产品或服务的 企业之间的并购行为。 分散经营风险，提高企业的市场适应能力。,第九章第一节 企业并购概述三、并购的类型,（二）按出资方式的不同可分为 1、现金支付方式并购 用现金购买资产 使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产 用现金购买股票 以现金购买目标公司的大部分或全部股票,第九章第一节 企业并购概述三、并购的类型,2、以股权支付方式 以股票购买资产 向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产 用股票交换

4、股票（“换股”） 直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票 3、债权转股权方式 最大债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资,第九章第一节 企业并购概述三、并购的类型,4、间接控股 战略投资者通过直接并购上市公司的第一大股东来间接地获得上市公司的控制权 北京万辉药业集团以承债方式兼并了双鹤药业的第一大股东北京制药厂，从而持有双鹤药业17524万股，占双鹤药业总股本的57.33%，成为双鹤药业第一大股东。 5、无偿划拨 地方政府或主管部门作为国有股的持股单位直接将国有股在国有投资主体之间进行划拨的行为 如一汽并购金杯的国家股。,第九章第一节 企业并购概述三、并购的类型,（三

5、）按交易协作程度不同可分为 善意并购主要通过双方友好协商，互 相配合，制定并购协议。 敌意并购black knight “黑衣骑士” 并购企业秘密收购目标企业股票等，最后使目标企业不得不接受出售条件，从而实现控制权的转移。 主要收购形式：股权收购、收购目标公司投票委托书（见下页）,第九章第一节 企业并购概述三、并购的类型,股权收购 狗熊式拥抱（bear hug） 通过对目标公司施加压力实现并购。 公开购买 在公开市场上购买目标公司的股票，通常为5%。 两步报价（two-step tender） 先以现金收购目标公司50%左右的股票，实行控制；再以较低的比价用本公司的有价证券换取被吞并公司的有价

6、证券。 收购目标公司的投票委托书,第九章第一节 企业并购概述三、并购的类型,（四）按交易条件不同可分为 承担债务式并购 零成本收购，适宜于资金不足，急于扩大生产规模 资产置换式并购 优质资产注入，不良资产连带负债剥离，无需或少量现金，就可进行资产存量调整 杠杆并购 利用目标公司资产的经营收入来支付兼并价金或作为此种支付担保的收购。,（五）按并购的动因不同可分为 规模型并购 扩大规模，降低成本 功能型并购 提高市场占有率 组合型并购 实现多元化经营 产业型并购 实现生产经营一体化，构筑产业链,第九章 企业并购,第二节 企业并购的理论基础,第九章第二节 企业并购的理论基础一、并购的经济学理论解释,

7、（一）规模经济理论、产业组织理论和产业生命周期理论对横向并购的解释 规模经济理论：当生产规模扩大的比率小于产量或收益增加的比率时，实现了规模经济。如新闻出版。 产业组织理论：生产同类产品的众多企业过度竞争，横向合并后达到行业特定的最优规模。如茶叶生产。 科尔尼关于产业生命周期和整合规律认为，一个产业从其产生到规模化、到积聚、到平衡几乎是一条铁律。产业发展需要提高产业集中度。,第九章第二节 企业并购的理论基础一、并购的经济学理论解释,（二）以交易费用理论为主对纵向并购的解释 企业的边界决定于企业内部管理费用和市场交易费用。 （三）以范围经济、企业竞争战略理论为主对混合并购的解释 范围经济：企业多

8、角化经营。 企业竞争战略理论：多样化经营，可以分散风险；衰退行业的企业通过并购进入新兴产业。,第九章第二节 企业并购的理论基础一、并购的经济学理论解释,（四）价值低估理论 价值低估理论：当收购企业采用本企业股票收购目标企业时，会向市场传递出收购企业股票被高估的信号；当一个企业进行股份回购时，则被认为是企业价值被低估的信号。 （五）经理扩张理论 经理扩张理论：公司管理人员具有内在的扩大企业规模的冲动。 此外，企业并购还与税收制度、股票投机等密不可分，一起并购案往往是多种因素综合的结果。,第九章第二节 企业并购的理论基础二、企业并购的正面效应分析,（一）经营协同效应 并购给企业生产经营活动在效率方

9、面带来的变化及效率的提高所产生的效益。 、韦斯顿协同效应 并购带来的企业生产经营效率提高，最明显的作用表现为规模经济效益的取得，常称为1+12的效应。,第九章第二节 企业并购的理论基础二、企业并购的正面效应分析,、实现专业化生产 、实现产业链衔接 、集中资源开发创新 、提高集中度，产生市场份额效应 、提升融资能力 、经验成本曲线效应：目标企业的经验分享,第九章第二节 企业并购的理论基础二、企业并购的正面效应分析,（二）财务协同效应 指并购给企业在财务方面带来效益。 这种效益的取得是由于税法、会计处理惯例及证券交易内在规定的作用而产生的效益。主要有： 、税收效应 即通过并购可以实现合理避税。非现

10、金的换股方式，税法中的亏损递延条款，可转换债券。 2、股价预期效应,第九章第二节 企业并购的理论基础二、企业并购的正面效应分析,（三）拓展企业发展空间 1、通过并购有效地降低进入新行业的壁垒 （1）可以获得原企业的优势，节约投资，实现经验成本曲线效应 （2）打破关税壁垒，缓解贸易摩擦 案例： 20世纪70年代中期，日本并购打入美国自行车市场，70年代末完全占领市场。,第九章第二节 企业并购的理论基础二、企业并购的正面效应分析,2、实现企业战略调整 制定长远发展战略，实现战略转移。 案例： 菲利普莫里斯公司以生产万宝路香烟闻名，20世纪60年代公司意识到香烟市场将逐步萎缩，因此开始并购一系列食品

11、企业，基本战略目标就是在20世纪末将公司转变为一个拥有可产生大量利润的香烟分部的食品公司。,第九章第二节 企业并购的理论基础二、企业并购的正面效应分析,3、获得科技竞争优势 案例： 1982年，美国通用汽车公司新任总裁罗杰斯上任后，明确提出了汽车业的赶超战略。通过围绕通用公司核心产品汽车的并购，实现了全面计算机化和机器人的生产自动化，并在人工智能和机器人的研究和制造上处于世界领先地位，与日本生产小汽车的成本差距从200美元缩小到40美元，平均质量疵点从17个下降到78个。,第九章第二节 企业并购的理论基础三、企业并购的负面效应及风险,（一）并购的负面效应 1、收购成本高，更多地为目标公司创造价

12、值 2、难以准确地对目标企业进行估价和预测 3、整合难度大 4、伴随大量的附属繁杂事务,第九章第二节 企业并购的理论基础三、企业并购的负面效应及风险,（二）企业并购中的主要风险,第九章第二节 企业并购的理论基础三、企业并购的负面效应及风险,第九章 企业并购,第三节 企业并购业务的基本流程,第九章第三节 企业并购业务的基本流程一、并购遵循的原则,（一）合法性原则 各种权力的设立、变更和终止时，必须是合法的。 （二）可操作性原则 不存在法律和事实障碍，股东理解 （三）产业导向政策原则 重点产业、新兴产业和生产短线产品的企业,第九章第三节 企业并购业务的基本流程一、并购遵循的原则,（四）自愿互利原则

13、双赢或多赢 （五）有偿转让原则 政府推进，“资产上算粗账，效益上算大帐” （六）市场竞争原则 市场竞争以优吞劣，不同于行政性合并,第九章第三节 企业并购业务的基本流程二、并购业务流程,可以归纳为四个阶段： 公司发展战略分析 目标公司选择 并购的实施 并购后的整合,第九章第三节 企业并购业务的基本流程二、并购业务流程,（一）公司发展战略分析自我评价 并购需求：企业自身发展阶段、机遇和挑战 并购目标：并购达到何种效应。 并购能力：是否有财力和管理能力并购其他企业,第九章第三节 企业并购业务的基本流程二、并购业务流程,（二）目标公司选择 具有可利用的资源 目标企业的规模大小适中 行业具有较高的关联度

14、 目标企业的股价较低或适中,第九章第三节 企业并购业务的基本流程二、并购业务流程,尽职调查 基本情况的调查： 营业执照及专营许可证、公司及子公司章程、公司的规章制度、公司最近五年（至少三年）的发文，董事会、管理层会议记录。 财务审计与资产评估： 财务报告审计、经营管理审计、合法性审计、文件、资料的审查、资产评估。,第九章第三节 企业并购业务的基本流程二、并购业务流程,审查法律责任： 出售方所出售股权的合法性、无形资产合法性、财产是否抵押及法律状况、合同、诉讼事项、人力资源和劳资关系。 其他更为广泛的信息： 目标企业所处行业以及企业的竞争地位、行业中的主要客户和供应商、劳动力、产品及营销情况，生

15、产过程、工艺流程的情况及地位，研究与开发情况、目标企业的公共关系、其他信息。,第九章第三节 企业并购业务的基本流程二、并购业务流程,（三）并购的实施 签订意向书：谈判双方的保密条款、谈判代表及相关授权、谈判程序及日程的安排、尽职调查的范围、方式和权利、无对价的交易形式、交易的支付方式、相关费用的承担。 评估企业价值与确定交易价格：成本法、市场法、收益法。,第九章第三节 企业并购业务的基本流程二、并购业务流程,融资安排 收购股权的融资安排增量融资为主，存量融资为辅 收购企业融资渠道 自有资金 银行借款 发行企业债券 发行股票 过渡贷款,第九章第三节 企业并购业务的基本流程二、并购业务流程,企业生

16、产经营融资安排存量融资为主，增量融资为辅 被并购企业融资渠道 销售收入 资产变现 固定资产售后回租 银行借款 信托,第九章第三节 企业并购业务的基本流程二、并购业务流程,（四）并购后的整合 整合是指重组或并购协议生效后，收购方通过调整企业的组成要素，使其融为一体的过程。具体讲就是当一方获得另一方的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、市场、技术、人力资源等企业要素的整体性、系统性安排，从而使并购后的企业按照既定的并购战略目标、方针和组织营运。,第九章第三节 企业并购业务的基本流程二、并购业务流程,1、人力资源整合 （1）整合原则：必要的人事调整。稳定人心，留住人才。薪酬制度的改革或调整。 （2）管理层的整合 重点岗位一般是总经理、财务总监、人力资源部经理等。 （3）企业员工的整合 稳定员工情绪，恰当的人事安排、合理的职工安置计划、适当的激励措施，可以调动生产经营人员的积极性和创造性，提高劳动生产率。,第九章第三节 企业并购业务的基本流程二、并购业务流程,（4）薪酬计划与薪酬制度的改革 工资体制：基本工资、绩效工资、奖金等。 绩