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1、2012年1-6月中国主板、中小板、创业板IPO未过会原因深度分析报告汉鼎咨询,Succeed in doing,中国主板、中小板、创业板IPO未过会原因汇总,上会企业地区分布情况,IPO发行审核情况,上会企业主承销商情况统计,IPO发行审核情况,上会企业业绩情况情况,IPO发行审核情况,以下均为上会企业申报报告期最后一年财务数据。在各板块间公司收入利润规模相差较大，但在同板块间通过与未通过企业间相差较小，因此可见审核重点仍在财务报表之外。,主板,中小板,创业板,被否原因,2012年上半年，企业主要被否原因集中在如下几点： 关联交易及同竞争仍是发审委重点关注方向，共有8家企业在此存在瑕疵。出现
2、此类问题的主要原因是改制不合理，上下游配套业务未整合进入发行人合并体系，为申报埋下了隐患。 未来盈利能力是被否的重灾区，近半数企业在未来盈利能力被质疑。对于未来盈利判断的重点是企业所处行业的未来前景，因此本期申报的与光伏行业有关企业有3家被否，房地产相关行业也有2家被否。 因募投项目被否企业多是无法解释其募投项目所规划产能未来消化能力，有的企业所计划的募投扩产规模达现有规模2-3倍，不仅市场接受有问题，其自身管理能力也成疑问。,被否原因,申报企业财务数据真实性及其他信息披露质量一直是证监会的重点工作方向，在上半年申报中，有的企业二次申报材料与上次申报材料存在明显矛盾，有点企业财务数据、尤其是毛
3、利率情况与同行业企业存在明显差异，或企业盈利趋势与行业趋势相背等，这些问题一旦存在，将直接导致企业出局。 此外，对于企业违反社保、税收法规方面的情况，我们认为还是存在一个数额大小的问题，违规数额过大必定会让发审委员有所顾虑。,被否原因,被否企业基本情况一览,被否企业基本情况一览,1.西安环球印务股份有限公司,主营业务 医药纸盒包装产品的设计、生产及销售，并兼营酒类、食品彩盒和瓦楞纸箱业务，其中以供制药企业高速自动包装线使用的高品质药品包装折叠纸盒为主要产品。 募集资金运用,原因1：关联交易或存隐患 招股说明书显示，陕药集团持股65%，为环球印务第一大股东。近年来，环球印务与陕药集团下属企业的关
4、联交易不断。陕药集团下属的西安杨森一直是环球印务的前五大客户之一，2008年、2009年和2010年，西安杨森均为环球印务第二大客户，而2011年上半年更是跃升为第一大客户，环球印务对西安杨森三年一期的销售额分别为1969万元、1981万元、2260万元、1480万元，分别占营业收入的8.6%、7.67%、7.28%、8.58%。此外，陕药集团旗下的海欣制药、正大制药、陕西天宁制药等医药企业亦或多或少与环球印务存在关联交易。 尽管从产品销售价格来看，这些关联交易尚属公允，但这些关联企业的存在无疑为上市后的利润调节打开了方便之门，因为产品价格是否公允市场是可以监督的，但具体合同数量的大小是否存在
5、非市场化因素却很难判断，上市公司与大股东完全可以通过这些关联企业加大或减小交易总额来达到调节利润的目的。作为区域内大型医药企业，陕药集团控股环球印务后，关联交易凸显。而且其关联交易持续数年，且占比较大，对环球印务的业绩具有一定的影响。,1.西安环球印务股份有限公司,原因2：募投项目或致产能过剩 招股说明书显示，医药纸盒包装产品为公司的主导产品，其占主营业务收入的比重各期均在70%以上，毛利额贡献率均在80%以上。因此，扩大医药纸盒的生产线成为了本次环球印务的最主要的募投方向。根据计划，环球印务将投资近1.6亿元用于年产18亿只药品包装折叠纸盒项目。届时公司的产能将由目前的20万只跃为40万只。
6、环球印务2008年至2011年上半年的产量分别为175187.99万只、182042.67万只、203167.30万只与110071.99万只，产量年均复合增长率仅为8%，而另一方面，其产能利用率在2010年刚达到100%。 目前该公司尚无法在短期内完全消化产能，一旦增加新产能，将会使公司面临各项营业成本增加的压力。在产能利用方面，环球印务存在着产能过剩的风险。,1.西安环球印务股份有限公司,原因3：税收优惠政策存不确定性 招股书显示，2008-2010 年，根据财政部、国家税务总局、海关总署财2001202 号关于西部大开发税收优惠政策问题的通知及西安市国家税务局直属税务分局的批复，环球印务
7、得以享受西部大开发税收优惠政策执行15%的所得税优惠税率。而根据2011 年 7 月 27 日，根据财政部、海关总署、国家税务总局联合下发的关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知：“自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。上述鼓励类产业企业是指以西部地区鼓励类产业目录中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额 70%以上的企业。西部地区鼓励类产业目录另行发布。” 尽管环球印务的主导产品医药纸盒在主营收入的比重在69%-72%之间。但由于西部地区鼓励类产业目录尚未发布，这也就意
8、味着作为传统印刷包装行业是否将继续享受15%所得税优惠税率尚存较大不确定性。,1.西安环球印务股份有限公司,原因4：高新技术企业资质能否延续存在不确定性 公司于2008年11月21日取得高新技术企业认证，享受按15%的税率征收企业所得税。但根据国家高新技术企业认证办法之规定，具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上，同时最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。尽管从研发投入来看，公司近年来均超过4，但在研发人数方面，目前研发人员共计有37人，仅占职工总数457人的8%，尚达不到规定的10%标准，面对即将面临复
9、审，是否能延续认证尚存疑问。 原因5：涉嫌PE腐败 招股说明书显示，晶创合拥有环球印务10%的股权，与比特投资并列为公司第三大股东。而水晶投资有限公司为晶创合的控股股东。据悉，水晶投资有限公司的大股东为中嘉信达投资有限公司，持有77.5%的股权。丁志钢持有中嘉信达投资有限公司64%的股权。因此，晶创合的实际控制人为丁志钢。丁志钢于2008年10月至2011年1月任第一创业证券有限责任公司董事，而正是在其任职于第一创业证券时期，晶创合成功入股环球印务，且每股价格仅为2元，市盈率不到5倍。 自A股审核重启以来，随着VC/PE不断进驻拟上市公司分享IPO盛宴，上市公司股权演变过程中的PE腐败已经日渐
10、成为监管层高度关注与审核的重点。第一创业摩根大通证券是环球印务的保荐人，晶创合入股环球时丁志钢为第一创业证券的董事。由此看来，环球印务保荐机构独立性有待商榷，不排除有PE腐败之嫌。,1.西安环球印务股份有限公司,主营业务 公司是工业自动化产品的综合服务提供商，主营业务为工业自动化控制产品的技术型分销和系统集成；主要销售三菱、施耐德、山洋、欧姆龙、ABB、汇川等国内外知名品牌的工业自动化控制产品，并为客户提供专业的工业自动化解决方案。 募集资金运用,2.北京高威科电气技术股份有限公司,原因：募集资金投向合理性容易受到质疑 通过照顾说明书（申报稿）我们可以看出，高威科的募集资金主要投向分销网络的扩
11、容改建（3.25亿元，约占其募集资金的79.7%），而这部分资金的主要支出则是用于办公室场所的购买。从工业自动化产品分销行业的角度来看，扩大销售网络、增强客户覆盖能力对企业的发展的确非常重要，也有利于其主营业务的扩张，有利于公司的发展目标的实现。但将如此大量的募集资金用于子公司或办事处的扩建，并且主要支出在办公场所的购置上面，其合理性很难不受到质疑。更何况，在工业品营销当中，关系营销的重要性不可忽视，高威科扩建其销售网络只是有利于公司业务增长，却非必然，这更加重了对其募集资金使用合理性的质疑。 通过证监会最近否掉的几家公司情况来看，募集资金使用的方向是非常重要的一点，募集资金主要投向渠道建设似
12、乎不是一个很好的选择，而前一段时间被否的华致酒行也在一定程度上说明了这个问题。,2.北京高威科电气技术股份有限公司,主营业务 公司主营业务为高、低压成套开关设备和控制设备的研发、制造、销售及服务。 募集资金运用,3.广州白云电器设备股份有限公司,原因：同业竞争 广州白云电器设备股份有限公司被否，是因为公司的实际控制人为胡氏五兄妹，其子女又共同投资设立白云电气集团，并通过该集团参、控股12家企业。该等关联方多与公司同属于输变电设备行业，且存在同一客户的情形。 其中参股企业东芝(微博)白云真空开关管(锦州)有限公司的主营产品真空开关管主要配套在1035KV真空断路器中，该公司2009年和2010年
13、向广州东芝白云电器设备有限公司的销售收入占其自身营业收入的比重在30%以上，同期公司与广州东芝白云电器设备有限公司之间存在持续关联采购和销售。,3.广州白云电器设备股份有限公司,主营业务 公司主营业务为中高档不锈钢锅具类厨房用品的研发、生产和销售。 募投项目：,4.上海冠华不锈钢制品股份有限公司,原因：前次申报文件涉及虚假披露 该公司曾于2010年申报首次公开发行股票并上市，但未通过 核。 在第一次申报文件中公司披露2007年10月10日有10家股东入股，并在文件中申明这10家股东和公司无关联关系。但在此次申报文件公司承认上述股东是公司的关联方，该行为违反了首次公开发行股票并上市管理办法，办法
14、第64条明确规定，“发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，除依照证券法的有关规定处罚外，中国证监会将采取终止审核并在36个月内不受理发行人的股票发行申请的监管措施”。 上海冠华而两次申报时间间隔不足24个月。,4.上海冠华不锈钢制品股份有限公司,主营业务 公司自设立以来，一直从事二次化学电池的研发、生产、销售。主要产品为镉镍、氢镍、锂离子等小型二次电池，以及电池极板、电源管理系统（BMS）等。 募集资金运用,5. 江苏海四达电源股份有限公司,原因1：主营产品市场持续萎缩公司报告期内镉镍电池占主营业务收入超过50%，镉镍电池由于消费升级将面临被氢镍电池和锂离子
15、电池替代，同时欧盟对公司的镉镍电池已经有限制的举措，上述情形将对公司主营业务的未来持续开展带来严重影响。 原因2: 五险一金不规范，涉嫌蓄意规避缴纳义务 公司报告期内按当地社保缴纳基数下限给员工缴纳社保，而非法律规定的实际工资。并且，公司目前员工中劳务派遣工超过公司员工总数65%，显然是通过雇佣法律关系的转规避社保缴纳义务。此外，在住房公积金方面则是2010年9月才开始缴纳，并且未补缴前期未缴纳部分。,5. 江苏海四达电源股份有限公司,主营业务 厦门万安智能力于建筑智能化系统集成领域，拥有“智能建筑系统集成专项设计”甲级资质、“建筑智能化工程专业承包”一级资质、“安防工程企业”一级资质，是目前
16、国内专业技术实力最强、经营规模最大、资质最全的建筑智能化系统集成商之一。 募集资金应用,6. 厦门万安智能股份有限公司,原因1：保荐机构不独立翻阅万安智能招股说明书可以看到，2010年9月突击入股的金石投资是中信证券的直投子公司，金石投资占有公司4.983%的股权比例，是十大股东之一。据统计，从郭主席上台后（2011年11月初）至今，有PE+保荐形式的企业上会出具通过或否决意见（不含暂缓表决）23家，其中通过17家，分别是：创业板荣科科技、裕华光伏、吉艾科技、云意电气、掌趣科技、长亮科技、华灿光电、润和软件，主板海思科药业、百隆东方、东江环保、普邦园林、华声电器、人民网、首航节能、喜临门家具、日出东方（17家），否决：桑夏太阳能、万润科技、同力重工、环球印务、白云电器、厦门万安（6家），否决率26%，远远超过目前正常否决率10%左右。这也许是一种信号：说明这种形式的IPO是被重点关注的，是被重点“照顾”的。 原因2：公司经营效率持续下滑报告期内，公司存货周转率下降，净资产收益率连续三年下降、经营现金流
