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1、新三板、中小板以及创业板 业务介绍,二零零九年七月 内部资料，未经批准，请勿传阅,2,目 录,一、“新三板”业务 3,（一）“新三板”简介 （二）“新三板”业务参与各方及业务流程 （三）“新三板”交易规则,二、IPO并在中小板上市业务 22,（一）中小板基本情况 （二）企业IPO并在中小板上市的基本条件 （三）企业IPO并在中小板上市业务参与各方及流程,三、IPO并在创业板上市业务 50,（一）创业板简介 （二）企业IPO并在创业板上市的基本条件 （三）中小板与创业板上市条件对比 （四）企业IPO并在创业板上市业务参与各方及流程,四、光大证券股份有限公司简介 71,3,一、“新三板”业务,（一
2、）“新三板”简介,基本情况 业务依据主要法规 备案材料目录,基本功能 公司准入条件,（二）“新三板”业务参与各方及业务流程,参与各方示意图 一般业务流程 运作时间表,各方主要工作 主要审批流程及主管单位,（三）“新三板”交易规则,挂牌规则、投资者准入 委托手段、结算方式、挂牌后的运作成本,股份转让 信息披露,（一）“新三板”简介,6,目前，共有57家企业在新三板市场挂牌交易，其中，已有9家企业完成了股份的定向增发，共融资4.66亿元，市盈率最高35倍，最低12倍，平均为16.38倍。,基本情况,截至目前，已挂牌公司累计成交1472笔，成交股数1.44亿股，成交额7.15亿元，成交均价4.96元
3、，较挂牌首日开盘成交均价涨幅47.75%。,股份报价转让业务在全国范围内的扩大试点即将全面启动。全国有54个国家级科技园区，只有中关村科技园一家进入代办股份转让系统。目前，中国证券业协会已与除中关村以外的52个园区签订协议，受理其他园区的高科技公司的预备案，已有18家公司进行了预备案，众多科技园区内公司正在进行改制规范工作。,7,基本功能,股份转让 “新三板”提供了股份依法转让的平台，提高了股权流动性,便利融资 挂牌后可定向增发股份，完善资本结构，提高信用等级,转板上市 向主板的转板机制一旦确定，可优先享受“绿色通道”,价值发现 公司股份挂牌后的市场价格提高将创造财富效应,规范发展 接受主办券
4、商及投资者的监督，有利于促进企业规范发展,宣传效应 提升企业品牌，扩大知名度，促进企业开拓市场,8,业务依据主要法规,证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法,主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让登记结算业务实施细则,主办报价券商尽职调查工作指引,股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则,9,公司准入条件,公司进入“新三板”需具备的基本条件,经主办券商推荐后，公司进
5、入“新三板”系统挂牌,属于国家级科技园区内的经认定的高新技术企业,设立满二年，由有限责任公司整体变更为股份有限公司的，设立时间可以从有限责任公司成立之日起连续计算,主营业务突出，具有持续经营记录；公司治理结构健全，运作规范。,股份发行和转让行为合法合规；中国证券业协会要求的其他条件。,园区公司申请股份进入代办系统挂牌报价转让，须委托一家报价券商作为其主办报价券商，向协会推荐挂牌,申请挂牌的园区公司应与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议,主办报价券商应对申请挂牌的园区公司进行尽职调查，同意推荐挂牌的，出具推荐报告，并向协会报送推荐挂牌备案文件,主办报价券商取得协会备案确认函后，园区公司应在股份
6、挂牌报价转让前与证券登记结算机构签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记，进入代办系统进行挂牌报价转让,10,备案材料目录,要求披露的文件,股份报价转让说明书 最近二年审计报告 法律意见书、股东鉴证名册 推荐报告等,不要求披露的文件,*政府出具的确认园区公司属于股份报价转让试点企业的函； 园区公司董事会、股东大会有关股份报价转让的决议； 园区公司向主办报价券商提交的股份报价转让申请材料； 园区公司与主办报价券商签订的推荐挂牌报价转让协议； 园区公司及其股东对*政府的承诺书； 尽职调查工作底稿和内核机构成员审核工作底稿； 协会要求的其他文件。,（二）“新三板”业务参与各方及业务流程,12,参
7、与各方:示意图,参与各方：主要工作,14,业务流程：一般业务流程,改制,规范及材料制作,券商内核,备案,确定主办券商，签订推荐挂牌报价转让协议,尽职调查、评估、确认改制方案,设立股份公司,尽职调查、发现并解决问题,制作报价说明书等备案材料,会计师完成财务调查，出具审计报告,律师完成法律调查；出具法律文件,券商内核小组进行审核,根据内核意见修改、补充文件,向证券业协会申请备案,证券业协会作出备案确认,15,材料制作 主办券商内核 证券业协会备案,业务流程：运作时间表,根据以往的项目实施和运作经验估计，整个过程应大概在3个月左右。,第1月,1,2,3,4,第2月,5,6,7,8,第3月,9,10,
8、11,12,计划决策阶段,股改阶段,备案阶段,挂牌阶段,确定中介机构 尽职调查,审计 改制、规范,刊登股份报价转让说明书 成功挂牌,16,业务流程：主要审批流程及主管单位,股份报价转让业务审核单位： 主办券商 股份报价转让材料备案确认单位：中国证券业协会 各流程的主要负责部门：,工商行政管理部门、主办券商及各中介机构 主办券商、各中介机构 主办券商内核小组 中国证券业协会,改 制,规范及材料制作,审 核,备案确认,（三）“新三板”交易规则,18,交易规则,企业申请进入股份报价转让系统，其备案材料须首先通过主办报价券商内部审核 通过内核后，由券商推荐，在中国证券业协会完成备案后即可挂牌,主办券商
9、负责审核，中国证券业协会负责备案确认,挂牌规则,开立深圳人民币普通股帐户 开立资金结算账户 股份最低购买数：3万股,投资者准入,与中小板一致,19,交易规则,投资者参与股份报价转让，应与报价券商签订代理报价转让协议,股份转让,投资者委托分为意向委托、定价委托和成交确认委托，委托当日有效,意向委托、定价委托和成交确认委托均可撤销。成交确认委托一经报价系统确认成交的，不得撤销或变更,委托的股份数量以“股”为单位，每笔委托股份数量应为3万股以上,投资者股份账户某一股份余额不足3万股的，只能一次性委托卖出,股份的报价单位为每股价格。报价最小变动单位为0.01元。,意向委托只作询价的手段，不作成交依据；
10、成交确认委托在经确认后不得撤销、变更，具有要约性质。,控股股东和实际控制人每年可转让其所持有股份的1/3；董事、监事与高级管理人员每年可转让其所持股份的1/4,20,柜台委托 电话委托 网上委托 同主板市场的其他手段,股份一级结算机构：中国证券登记结算公司深圳分公司 股份二级结算机构：主办报价券商,交易规则,信息披露费：1万元/年 监管费：约1万元/年 交易佣金：0.15%,委托手段,结算方式,挂牌后的运作成本,21,交易规则,信息披露,挂牌公司披露的信息至少应当包括股份挂牌报价说明书、年度报告、半年度报告和临时报告,挂牌公司披露的财务信息至少应当包括资产负债表、利润表以及主要项目的附注,挂牌
11、公司披露的年度财务报告应当经会计师事务所审计,挂牌公司披露的信息应当通过专门网站发布，挂牌公司及其董事和相关责任人应保证信息披露的真实和及时,主办报价券商应当指导、督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务,主办报价券商发现挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员存在违法、违规行为的，应及时报告协会,信息披露网站：,22,中关村代办转让系统与主板、创业板的差异性,第一，上市对象。代办转让系统和创业板都是支持科技型企业发展的，但是它们又是有区别的，创业板主要支持成长较为成熟的科技企业，代办转让系统支持的则是在创立初期、有一定产品、有一定模式、处于发展初期的企业。所以在制度设计时，与创业板有区别，企业有两
12、年的运营资格就参与试点，而主板和创业板必须要三年。 第二，投资人限定。主板是所有的投资人都会投，创业板是有两年投资经验的投资者可以，而代办转让系统规定目前只能是机构投资者，因为代办转让系统的风险比创业板还要高。 第三，股份的交易制度。交易所是定价交易，代办转让系统是协议转让。主板是价格优先、时间优先，代办转让系统，是同一价位情况下时间优先。 第四，信息披露制度。在信息披露上主板有年报、半年报、和季报，所有的信息督导由深交所、上交所来完成的。代办转让系统要求披露年报和半年报，没有季报要求，而主办券商承担了交易所的信息督导职责。 第五，审查和备案制。主板实行的是审核制，代办转让系统实行的是备案制。
13、,23,二、IPO并在中小板上市业务,（一）中小板简介,基本情况,（二）企业IPO并在中小板上市的基本条件,主体资格 财务要求,独立性 持续盈利能力,规范运行 募集资金运用,（三）企业IPO并在中小板上市业务参与各方及流程,参与各方： 示意图 主要工作,业务流程： 上市流程图,运作时间表,主要审批流程及主管单位,业务流程之具体操作步骤：改制、辅导及材料制作、审核、发行上市,如何在IPO中最大程度的体现公司的价值,（一）中小板简介,25,中小板基本情况,中小板是相对于主板市场而言的，经国务院批准，中国证监会批复，深圳证券交易所于2004年5月在主板市场内设立中小企业板块。中小企业板块是一个运行独
14、立、监察独立、代码独立、指数独立的板块，集中安排符合主板发行上市条件的企业中规模较小的企业上市。,中小企业板块是现有主板市场的一个板块，其适用的基本制度规范与主板市场完全相同，适用的发行上市标准也与主板市场完全相同，必须满足信息披露、发行上市辅导、财务指标、盈利能力、股本规模、公众持股比例等各方面的要求。,截至目前，在中小板发行上市的公司共有273家，总股本为632.84亿元，市价总值为9,155.97亿元，日均成交股数在11亿股以上，日均成交金额在100亿元以上，平均市盈率为32.40倍。,（二）企业IPO并在中小板上市的基本条件,27,主体资格,发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限
15、公司。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。,28,独立性,发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。,发行人的资产完整。生产型企业应
16、当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。,发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。,29,独立性,发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。,发行人的机构独立。发行人应当建立
