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1、典型债务重组案例,1996年4月经中国 证监会批准上市，是郑州市的第一家上市企业 表1 郑百文成立到上市大事年表,郑百文的沉沦,1986-1996年销售收入增长45倍，利润增长36倍；1996年 实现销售收入41亿元 ，1997年年报显示其主营规模和资产收 益率在沪深两市的所有商业公司中名列第一，股价也由此从刚 上市时的6.5元左右上涨至1997年5月12日的22.7元。 郑百文“顺理成章”地被塑造成为当地企业界耀眼的改革新 星和率先建立现代企业制度的典型。,郑百文的沉沦,1998年爆出2.54亿元的巨亏，在中国创下净亏的最高纪 录，被审计事务所出具“拒绝发表意见”。 1999年，根据公司年报
2、，郑百文一年亏损达9.6亿元，每 股收益-4.8435元，再创深沪股市亏损之最。 2000年中期报告，主要财务指标为每股收益-0.3071元， 每股净资产-6.8856元，中报审计意见类型：拒绝表示意见。财务报表显示郑百文资产负债率高达216.76，总负债金额 为24.75亿元，总资产约为97亿元，严重资不抵债。,郑百文的沉沦,新华社记者谢登科的郑百文：假典型巨额亏 空的背后一文引发了社会各界的强烈反响。 后来惊报的“黑幕”表明1996、1997两年的漂 亮数字是财务造假的产物，甚至连公司的上市 资格也是通过财务操作骗取的。 表2 郑百文上市前后虚增利润情况 单位：万元,郑百文的沉沦,郑百文通
3、过财务造假和违规操作，改变企业经济 活动的表征“财务信息”，从而迷惑投资者、 债权人、监管机构，严重损害了投资人等利益相 关者的利益。但是，企业的实际经营状况是不会 因此而改变的，1998年由于经营环境恶化终于诱 发郑百文“暗疮崩裂”，使郑百文一下子走到了 破产边缘，而债务重组成为郑百文唯一的活命之 路。,郑百文的重组过程,郑百文的原最大债权人为中国建设 银行。中国建设银行于1999年12月 与中国信达资产管理公司签订债权 转让协议，出让193 5584万元的 郑百文债权，将这部分不良资产交 由专业资产管理公司管理。 2003年3月信达资产管理公司向郑州市中级 人民法院申请郑百文破产还债，被法
4、院驳 回。,郑百文重组过程,中国信达资产管理公司：1999年4月20日成立，是我国最 早成立的金融资产管理公司，为我国四大资产管理公司 （信达、华融、长城和东方 ）之一，是具有独立法人资格 的国有独资金融企业，注册资本金为100亿元人民币，由 财政部全额拨入，其主要任务和 经营目标是收购、管理、处置中 国建设银行、国家开发银行剥离 的不良资产和最大限度保全资产、 减少损失，化解金融风险。,郑百文债务重组过程,郑百文债权人情况,郑百文债务重组过程,信达公司可选择的策略 破产清算：由于主要业务已停止，在安置郑百文职工、偿还有担保债权后，信达公司20多亿元债权只能收回数千万元。 引入战略投资人注资，
5、对郑百文进行资产与债务重组，提高其偿债能力。由于郑百文资产质量差，作为商业批发企业，没有配送中心、也缺乏仓库，管理人员、业务人员素质极低，即使债权人给予债务减免等优惠条件，战略投资人也不愿意接这个烂摊子。 郑百文最重要的资源是上市公司的壳资源，但市场上的壳的价格不过20003000万元，简单的卖壳也值不了多少钱。,郑百文债务重组过程,第三方：三联集团 三联集团是山东省政府“九五”期间重点培植的八大骨 干企业之一，是实行省级计划单列的大型一类股份制企业，企 业成立已有15年的历史，注册资本7亿元，净资产逾20亿元。三联集团在其所经营的商贸、旅游、房地产、电子信息(百 灵宽带网)、餐饮、新型建材、
6、石油机械等各个领域都达到了 国内或国际领先水平，有丰富的上市 题材，有相当的实力来介入郑百文的 资产重组。 （通过重组 达到借壳上市的目的）,郑百文重组过程,2000年5月，三联集团开始与郑百文接触，三联集团主动找到 郑百文主要债权人信达公司，表达了愿意介入的兴趣，得到了 郑百文及信达公司的认可，于是拉开了郑百文资产重组的序幕 经过三联集团与代表信达全权处理郑百文资产重组事务的北 京中和应泰管理顾问有限公司长达 5个多月的关于资产重组的谈判， 2000年11月30日，郑百文公布了 经董事会通过的资产重组方案。,郑百文重组过程,中和应泰投资顾问公司设计出重组方案： 第一，郑百文现有资产和从业人员
7、从上市公司剥离，转入母公司进行整 顿调整（百文集团） 第二，战略投资人三联集团以3亿元的现金购买郑百文所欠中国信达资产 管理公司的部分债务约15亿元，实现借壳上市;中国证监会为其资产重组增发 一定数量的新股； 第三，三联集团对郑百文15亿元债务进行豁免，郑百文公司的全体股 东，包括非流通股和流通股股东需将所持本公司股份的50%过户给三联集 团， 不同意将股份的50%过户给三联集团的股东，公司将以流通股每股1.84 元、非流通股每股0.18元的价格回购其全部股份。 第四，信达资产管理公司与郑百文签署协议，经公司股东大会通过之时， 立即豁免对公司的债权1.5亿元。,郑百文债务重组过程,三联集团与郑
8、百文进行资产置换等事项： （1）最大债权人信达公司出售给三联集团后的余下部分债务， 由母公司百文集团承担，并由郑州市政府提供债权人认可的有效 担保。 具体的步骤：百文集团承接郑百文公司除3014万元房产外的全 部资产9.7亿元，同时承接郑百文的部分债务共计5.92亿元，两 者的差额3.78亿元，记为郑百文对百文集团的其它应收款。郑百 文现有的员工由百文集团负责安置。信达公司则从郑州市政府处 获得约3亿元现金补偿。,郑百文债务重组过程,（2）三联集团与郑百文进行资产置换，三联将旗下的三联商 社的部分优质资产装入郑百文的壳中。 具体的说，郑百文对百文集团的3.78亿元其他应收款中的 2.52亿元将
9、与三联的总价值4亿元的优质资产进行置换，两者 的差额1.48亿元记为郑百文对三联的负债。郑百文对百文集团 的其余1.27亿元其他应收款及房产3014万元之和与重组前产生 的留在郑百文的债务1.57亿元相对应。,郑百文重组过程,注：信达公司四年内从郑州市政府处获得约3亿元现金补偿。,郑百文重组过程,注：此时三联集团成为郑百文集团新的债权人，并且此时信达集团已经收回债权3+3=6亿元。,郑百文重组过程,债权人三联集团与郑百文全体股东按以下条件取得和解 三联集团并注入优质资产4.5亿元，其中包括2亿元无息营运资金，从而使郑百文上市公司转亏为盈，并具有持续发展能力。 三联集团的豁免的15亿元债权形成资
10、本公积金，可冲减上市公司累计亏损。,郑百文重组效应,（1）对公司债权人信达公司 作为郑百文最大的债权人，信达公司为了避免因郑百文破产而带来的其债权“颗粒无收”的风险，在此次重组中选择了合作的态度。 本次重组中，信达公司放弃了大约15亿元无担保债权，总共从三联集团和郑州市政府那里获得约6亿元的现金补偿，其债务清偿率近30。,郑百文重组效应,（2）对其他债权人 除信达公司以外的郑百文其他债权人，也是这次重组中的实际获利者。 因为通过资产、债务的重组，郑百文的资产质量得到了实质性的提高，债务总额也从23亿元减少到1.5亿元左右，同时重组方案中重组各方对郑百文债务偿还所提供的各种保障措施，也使相关债权
11、人的安全程度提高了不少 。,郑百文重组效应,（3）对公司股东 实施重组方案，公司得以起死回生，其债务总额也将减少94左右，每股账面净资产将从-6元增加到l元以上。而且通过后续的资产重组可以使公司基本面貌逐步得到根本性改变。 根据重组方案，要求股东零价格转让自己50的股份给三联集团，这使股东不得不为了重组而使自己的资产缩水50，因此说，股东接受重组方案是无奈而又迫不得已的。也避免了他们颗粒无收的损失。 而作为郑百文的第一大股东，百文集团在此次重组中扮演了债务承担和资产转接的角色。它承接了郑百文9.7亿元的资产和5.9亿元的债务，同时，百文集团还承诺安置郑百文2800名职工。但实际上，百文集团代表
12、了当地政府对重组的态度 。,郑百文重组效应,（4）对三联集团 三联集团付出的代价：以3亿元购买信达公司的15亿债权；注入优质资产2.5亿元，市值为4.5亿元；向百文集团支付3000万元托管费；总计为3+4.5+0.3=7.8亿元。 其对价为：获得郑百文50%的股权，其中法人股4500万股，流通股5350万股。法人股按一元每股计算，流通股按13.47每股算，两者合计与三联集团支付的7.8亿元接近。 三联集团是以公平的价格购买信达公司的15亿元债券。,郑百文重组效应,（4）对三联集团,重组后的郑百文实质上已经变成山东三联，因此本次债务豁免 是三联花3亿元购回2.864亿元的账面净资产 。 三联将以
13、零价格获得郑百文50的股权(包括5354万股流通股)，这些流通股将带给三联巨大的收益 。 郑州市政府为了实现郑百文重组，给予了三联许多优惠政策 。 通过重组，三联集团可以进一步拓展集团在家电零售业务的国内市场，建立广泛的市场销售网络，逐步塑造自己行业领导者的形象。 这次重组使三联集团获得了一个干净的郑百文壳资源，成功实现了借壳上市，打通了公司通过证券市场进行直接融资的渠道。,郑百文重组效应,郑百文积极进行债务重组有多方面原因，但其中重要的一方面在于该公司已临近连续3年 ST亏损，濒临PT处理，因此希望利用旧准则实现重组收益，扭亏为盈。 但2001年1月财政部关于郑百文资产与债务重组中有关会计处
14、理问题的复函打破了三联的美梦。该函规定，中国信达资产管理公司豁免郑百文1.5亿元的债务不能以重组利润记入该公司2000年利润表，郑百文扭亏为盈、避免被PT的捷径已被堵死。 同时出台的新债务准则更是回避了公允价值并改变了债务重组收益的报告方式，要求将重组收益确认为资本公积，从利润表转移到资产负债表，以控制上市公司利用债务重组操纵会计盈余的行为。,郑百文重组效应,郑百文公司公布的2001年年度报告显示，郑百文实现税后利润382万元。审计师意见为带解释说明段的有保留意见审计报告。 从分部报告可以看出，其中584万元(60.47)是来自于山东六家子公司，这六家子公司是2001年11月30日郑百文用对百
15、文集团的应收债权与三联集团置换进来的，一个月左右就为郑百文贡献了主营业务利润584万元。但由于营业费用、管理费用和财务费用居高不下(2001年“三费”合计为4610万元)，导致营业利润亏损2923万元，只是由于3842万元的营业外收入才使得最后的净利润指标由负变正。 3842万元的来源：郑百文找了一个当时在所有会计准则与制度中都没有明确规定的资产约定买卖，而将约定买卖与实际结算的差价算作双方的损益。这项收入绕开了债务重组收益，也回避了资产重组的收入。,郑百文债务重组案例,结束语 债务重组准则的修订，直接原因是为了遏制上市公司利用债务重组手段调节利润。还有一系列的准则，如从关联方交易准则，到非货币交易，到公允价值的“冷冻”，再到关联交易的会计处理，这一思路非常明显，几乎每个准则后面都有一段上市公司的故事。 但是，会计信息作为一个国家的“基础设施”，在监管中的作用更多的应是一种派生功能，而不应本末倒置，不应该把具体准则当成救火队。一旦上市公司利用制度真空进行数字游戏、粉饰报表，就把会计准则拿出来堵漏洞。,
