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1、1 會計監理與金融產業發展 吳琮璠博士行政院金融監督管理委員會委員94年5月2日 2 會計監理與金融產業發展 壹 會計監理與產業發展貳 與會計監理相關之證交法修正條文草案內容參 新財會公報及其影響肆 會計師法修正草案內容 3 壹 會計監理 會計監理目的所有會計資訊需求者均有公平獲知的權利 Fairness 使企業之會計資訊透明化 Transparency 明確界定會計資訊供應鏈需求鏈成員之責任並敦促盡其權責 Accountability Responsibility 4 一 公平獲知的權利 Fairness 定期性公開每季 半年 年度財務報告 含財務預測 合併報表 每月營業情形公告 營業額 開
2、立發票 大陸投資 背書保證 資金借貸 從事衍生性商品交易等 年報 股東會開會資料 董監事及經理人持股與設質情形 內部控制制度聲明書 5 一 公平獲知的權利 Fairness 非定期性公開重大影響股東權益或證券價格之訊息 證交法第三十六條及施行細則第七條 公開說明書取得或處分資產背書保證資料財務預測 財務預測資訊公開體系實施要點 會計原則變動與會計估計變動單獨或與他人共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份公開收購計畫私募有價證券 6 二 資訊透明 Transparency 一 資訊透明之意義1 透明化是會計監理最主要環節之一2 陽光是最好的防腐劑3 誠實及正直是資訊透明最重要的
3、前題 7 二 資訊透明 Transperency 二 資訊透明之基本要求資訊使用者需要質化及量化的資訊資訊透明之挑戰在於確保企業管理階層誠實地以使用者了解的方式 提供其所需的資訊為使資訊更為完整 企業不僅提供財務會計資訊 也要提供與產業與企業價值及風險有關之重要非財務資訊 二 資訊透明 Transparency 8 第三層與個別公司價值及風險有關之資訊 第二層產業別資訊 第一層符合會計準則所編製之財務資訊 二 資訊透明 三 新資訊架構三層次 9 公司 分析師 投資人 1 策略方向 2 現金流量 3 市場成長率 4 銷貨毛利 5 管理團隊之素質與經驗 6 市場規模 8 盈餘 9 進入市場的速度
4、7 競爭情勢 10 市場占有率 1 市場成長率 2 策略方向 3 競爭情勢 5 盈餘 4 管理團隊之素質與經驗 6 市場規模 8 市場占有率 9 現金流量 7 銷貨毛利 10 進入市場的速度 1 盈餘 2 現金流量 3 管理團隊之素質與經驗 4 競爭情勢 5 市場成長率 6 策略方向 8 市場占有率 9 進入市場的速度 7 銷貨毛利 10 市場規模 二 資訊透明 四 瞭解企業 分析師及投資人對重要資訊之認知差異 10 二 資訊透明 五 未來的會計資訊系統需能 1 記錄並產生主要之財務及非財務績效指標資訊2 以最有效率之人力成本 即時提供正確之資訊3 具有可隨時調整之彈性及網路使用之功能4 與不
5、同系統間具有相容性5 結合會計與管理 二者是一體的 11 二 資訊透明 六 提升我國企業財務報表品質1 長期投資 1 財務報表最不透明的部份 2 我國企業長期投資過大之原因 3 非經營所需之長期投資 4 長期投資係會計監理最大死角2 關係人交易 1 係法律事件而非僅會計問題 2 交易之形式不能掩護實質 3 事後揭露於事無補 應著重事前管理 4 財務報表附註多有揭露 但重視的人太少 12 二 資訊透明 六 提升我國企業財務報表品質3 背書及保證 1 企業訂定之背書及保證辦法需務實 不能用抄的 2 違反者多為企業負責人 內部控制較難落實 3 一旦出事 金額鉅大 甚而危及企業生存 13 三 Acco
6、untability Responsibility 一 企業內部自治 二 外部監理 三 獨立會計師 四 法律及會計原則 五 公權力與司法審判 14 三 Accountability Responsibility 一 企業內部自治1 股東權與經營權之平衡 1 代理成本及利益迴避 2 股東權利2 董事會功能與監察人之角色 1 董事會結構與負責人風格 2 誠信程度與專業素養 3 獨立董監確實發揮功能3 內部控制及稽核制度 1 組織層級及重視程度 2 企業文化及貫徹能力是關鍵 15 Accountability Responsibility 二 外部監理1 證券募集與發行之管理a 承銷新制 新股 承銷
7、費 b 提昇資訊公開之品質以達到預警功能2 強化投資人保障機制3 使機構投資者證券分析師發揮專業功能 三 獨立會計師1 客觀獨立與專業經驗同等重要2 瞭解財務報表公允表達之真諦 會計師是企業財務報表真實之最後防線3 兼負社會公眾責任非僅對付費之委託人負責4 會計師風險意識不足 職業道德須落實 16 Accountability Responsibility 四 法律及會計原則1 公司法 合併報表 商業會計法 證券交易法 會計師法證券交易法第一百七十四條修正草案 對於為財務報告內容虛偽之記載者 由現行五年以下有期徒刑 拘役或科或併科新台幣二佰四十萬元以下罰金 提高為處一年以上七年以下有期徒刑 得
8、併科新台幣二仟萬元以下罰金 證券交易法第十四條之一規定 公開發行公司應建立財務 業務之內部控制制度 並應於會計年度終了後四個月內 向主管機關申報內部控制聲明書 依證期局規定 該聲明書應刊登於年報及公開說明書 我國目前並無要求企業之CEO及CFO對企業所編製之財務報表宣誓其真實性 企業重編財務報表時亦無管理階層應繳還原報表公開期間酬勞及證券交易所得之規定 2 堅守一般公認會計原則 考量國際接軌兼顧經濟習慣 17 三 Accountability Responsibility 五 公權力與司法審判1 事前宣導與司法制裁兼備2 公平 時效與正義3 司法人員之會計 審計訓練 18 貳 與會計監理相關之
9、證交法修正條文草案內容 第14條 一 參酌美國沙氏法案之規定 規範董事長 總經理及會計主管應出具財務報告內容無虛偽或隱匿之聲明 以明確其責任 二 考量會計主管之能力及操守攸關財務報告之品質與可靠性 爰授權主管機關訂定會計主管之資格條件及持續進修等應辦理事項 19 貳 與會計監理相關之證交法修正條文草案內容 第14條之4 一 公開發行公司應擇一設置審計委員會或監察人 但主管機關得視公司規模 市場需求及其他必要情況 命令其設置審計委員會 二 明定審計委員會應由獨立董事組成 其人數不得少於三人 獨立董事中至少應有一人具備會計或財務專長 三 公司法 證交法及其他法律賦與監察人之職權 於審計委員會準用之
10、 20 貳 與會計監理相關之證交法修正條文草案內容 第14條之5審計委員會之職責 下列事項應經審計委員會1 2以上同意 並提董事會決議 如未經審計委員會1 2以上同意者 得由全體董事2 3以上同意行之 1 訂定或修正內部控制制度 2 內部控制制度有效性之考核 3 訂定或修正取得處分資產 從事衍生性金融商品 資金貸與他人及為他人背書保證等重大財務業務行為之處理程序 4 董事 監察人自身利害關係之事項 5 重大之資產或衍生性商品交易 6 重大之資金貸與 背書或提供保證 7 募集 發行或私募具有股權性質之有價證券 8 簽證會計師之聘任 解任或報酬 9 財務 會計或內部稽核主管之任免 10 年度及半年
11、度財務報告 21 貳 與會計監理相關之證交法修正條文草案內容 第20條及第20條之1 一 司法實務界對財務報表不實案件民事責任之疑義 1 賠償責任主體是否限於發行人2 損害賠償責任是否以故意為限3 會計師是否納入民事賠償範圍4 舉證責任可否由被告負擔5 是否於法明訂損害賠償金額計算方式 22 貳 與會計監理相關之證交法修正條文草案內容 第20條及第20條之1 續 二 修 增 訂重點1 明定賠償責任主體 發行人公告申報之財務報告及其他財務業務文件之主要內容有虛偽或隱匿情事者 發行人之負責人與於相關文件上簽名或蓋章之人 應負連帶賠償責任 就其不足部分 發行人亦負賠償責任 2 明定過失責任並設計舉證
12、責任之倒置 上開應負賠償責任之人 除能證明已盡相當注意且有正當理由可合理確性其內容無虛偽或隱匿之情事外 須負連帶賠償責任 23 貳 與會計監理相關之證交法修正條文草案內容 第20條及第20條之1 續 3 明定會計師之責任 參考美國等先進國家規範 除能證明已善盡專業上之注意義務者 會計師就公司之財務報告及財務業務文件 如出具虛偽不實或不當之意見 亦應負賠償責任 4 暫不明訂損害賠償金額之計算方式 損害賠償金額之認定係由司法機關個案予以裁判 參考第三十二條及第一百五十五條亦未明定損害賠償金額之計算方式 故有關賠償金額之計算不予法律中明定 24 參 新財會公報及其影響 7號公報 合併財務報表 35號
13、公報 資產減損之會計處理準則 34號公報 金融商品之會計處理準則 25 7號公報 合併財務報表 修正重點子公司之定義 持股控制 實質控制營業性質不同之子公司亦應納入合併主體母子公司會計期間不同 子公司應依母公司會計年度另行編製財務報表以供合併 26 7號公報 合併財務報表 企業編製合併財務報表時 係以同性質項目分別歸屬為基礎 將母公司與其子公司財務報表中之類似資產 負債 業主權益 收益及費損科目予以加總 並作必要之沖銷 內部交易應全額銷除 例如 母公司銷售8 000予子公司 毛利3 000 年底時 子公司仍未將該筆商品出售予第三者 則編製合併財務報表時 應作下列沖銷分錄 以沖銷母 子公司間之進
14、貨 銷貨及子公司期末存貨隱含之未實現利益 銷貨 母公司 8 000銷貨成本 母公司 5 000存貨 子公司 3 000 27 7號公報 合併財務報表 對公司之影響須定期取得海外子公司之財務報表以編製合併報表須及時取得會計師對海外子公司財務報表核閱或查核之意見 以提供簽證會計師出具意見財會人員對新修正之合併報表公報及相關法規規定之瞭解 28 7號公報 合併財務報表 半年度合併財務報表之推動上市 櫃 公司自94年度開始編製半年度合併報表申報時點 應併同個別財務報表提出合併財務報表如因作業時間確有不及 應於半年度終了後75天內補正公告申報首次適用 94年上半年度 得以單期方式表達 29 7號公報 合
15、併財務報表 半年度合併財務報表之推動會計師意見型態 核閱重要子公司之財務報表及有關資訊均應經會計師核閱會計師因受查公司之非重要子公司財務報表及有關資訊未經核閱而出具保留式核閱意見者 應於核閱報告中說明未經核閱之資產 負債與損益之金額及其占合併財務報表各該項金額之比例 30 7號公報 合併財務報表 重要子公司 指所有符合一般公認會計原則定義之子公司於最近二年度皆有下列情形之一者 資料以經會計師查核簽證之年度財務報告為依據 或會計師認為其對受查公司財務報告影響重大之子公司 公司之營業收入來自該子公司達30 以上 公司之主要原料或主要商品 其數量或總進貨金額來自該子公司達50 以上者公司之總產值 含
16、自製 委外及外購等 來自該子公司達50 以上者公司對該子公司之原始投資金額累計達公司實收資本額40 以上且達一億元 上櫃公司及公開發行公司 或三億元 上市公司 以上者公司對該子公司資金貸與及背書保證金額合計達公司淨值40 以上且達一億元 上櫃公司及公開發行公司 或三億元 上市公司 以上者單一子公司稅前損益占合併稅前損益達50 以上且達一億元 上櫃公司及公開發行公司 或三億元 上市公司 以上者 31 35號公報 資產減損之會計處理準則 規範重點於資產負債表日辨認資產有無減損跡象 商譽無論是否有減損跡象 每年均應進行減損測試 減損損失 資產之帳面價值 可回收金額辨認現金產生單位 作為衡量資產可回收金額之單位 係指可產生現金流入之最小可辨認資產群組 其現金流入與其他個別資產或資產群組之現金流入大部分獨立續後年度資產價值如有回升 除商譽外 亦可於原認列損失範圍內認列回升利益 32 35號會計公報對於評估價值的方式及依據予以明確定義三十五號會計公報為 資產減損之會計處理準則 主要規範1 辨認可能減損之資產 及2 衡量資產之可回收金額 以確保資產帳面價值不超過可回收金額若資產帳面價值超過可回收金額
