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1、 中国化学工程股份有限公司中国化学工程股份有限公司 内部控制管理手册 内部控制管理手册 二 一二年十二月二 一二年十二月 中国化学工程股份有限公司内部控制管理手册 2012 年版 中国化学工程股份有限公司内部控制管理手册 2012 年版 目目 录录 引引 言言 1 第一章第一章 总总 则则 2 一 手册编制的目的和意义 2 二 手册的适用范围 2 三 手册编制的依据 2 四 手册编制的原则 3 五 手册编制的特征 3 六 手册的管理 4 七 手册的维护与监督 4 第二章第二章 内部控制基本原则内部控制基本原则 5 一 合法合规性原则 5 二 全面性和重要性结合原则 5 三 统一性和分级管理相结
2、合原则 5 四 制衡性和效率相结合原则 5 五 动态适应原则 5 六 关联性和独立性相结合原则 5 七 成本效益原则 5 八 信息及时反馈原则 5 第三章第三章 组织机构及职责组织机构及职责 6 一 中国化学内部控制组织机构及职责 6 二 各子公司组织机构及人员配置 8 第四章第四章 内部控制执行与考核内部控制执行与考核 9 一 执行 9 二 评价与考核 9 第五章第五章 内部控制基本框架内部控制基本框架 10 一 内部环境 10 二 风险评估 17 三 控制活动 21 四 信息与沟通 25 五 内部监督 29 中国化学工程股份有限公司内部控制管理手册 2012 年版 中国化学工程股份有限公司
3、内部控制管理手册 2012 年版 1 引引 言言 中国化学工程股份有限公司 以下简称中国化学 英文 China National Chemical Engineering Co LTD 缩写 CNCEC 是由中国化学工程集团公司 简 称 中国化学集团 作为主发起人 联合神华集团有限责任公司和中国中化集 团公司于 2008 年 9 月共同发起设立的股份有限公司 中国化学承袭了中国化学 集团的优质主营业务资产和优良的企业文化 既是我国工业工程领域内资质最为 齐全 功能最为完备 业务链最为完整的工程公司 又是我国工业工程领域的开 拓者和领先者 中国化学下设子公司 21 家 其中包括 9 家勘察设计公
4、司 9 家施工公司和 和 3 家实业公司 是一家集勘察 设计 施工和投资为一体 知识技术相对密集 的国际工程建设公司 自 1995 年以来中国化学连续被美国权威的刊物 工 程新闻记录 ENR 杂志评为全球最大的 225 家承包商之一 2012 年度位列第 38 位 2010 年 1 月 7 日 中国化学在上海证券交易所成功上市 股票编号 601117 上市以来 公司严格按照 中华人民共和国公司法 以下简称 公司法 证 券法 上市公司治理准则 等法律法规及上海证券交易所的有关规定规范运作 持续完善公司治理结构 逐步提高公司治理水平和信息披露透明度 2012 年 公司进一步开展了以风险管理为导向的
5、内部控制体系建设 旨在梳理和优化内部 控制体系 搭建全公司相对统一的内部控制平台 以确保在合规的基础上进一步 提升企业整体管理水平 中国化学工程股份有限公司内部控制管理手册 2012 年版 中国化学工程股份有限公司内部控制管理手册 2012 年版 2 第一章第一章 总总 则则 一 手册编制的目的和意义一 手册编制的目的和意义 伴随着中国经济的快速发展 中国化学资产规模不断扩大 经营领域不断拓 展 市场竞争日趋激烈 国务院国资委 中国证监会等外部监管机构的管控力度 也在不断加强 为进一步强化企业内部控制 提升风险管理水平 实现持续 健 康发展 中国化学编制了 内部控制管理手册 以下简称 手册 作
6、为公司 建立 执行 评价及维护内部控制体系的指导和依据 本手册在总结中国化学多年的管理经验并借鉴其他优秀企业管理经验基础 上编制而成 将先进的内部控制 风险管理和流程管理理念融为一体 是管理经 验的沉淀和提炼 旨在推动中国化学业务标准化 规范化运作的基础上 为进一 步优化内部控制体系奠定基础 通过本 手册 的编制 建立一套科学 系统的内部控制体系建设的方法和 规范 为公司内部控制体系建立 运行 监督 评价和维护提供指引和依据 确 保公司内部控制体系在意识和行为上统一 二 手册的适用范围二 手册的适用范围 本手册适用于中国化学及各子公司 参股公司可根据企业实际情况参照执 行 三 手册编制的依据
7、三 手册编制的依据 本手册的编制遵循 一 财政部 证监会 审计署 银监会 保监会联合发布的 企业内部控 制基本规范 以下简称 基本规范 以及 企业内部控制应用指引 以下简 称 应用指引 企业内部控制评价指引 以下简称 评价指引 和 企业 内部控制审计指引 以下简称 审计指引 二 国务院国资委发布的 中央企业全面风险管理指引 以下简称 风 险管理指引 三 上交所发布的 上市公司内部控制指引 四 GB T19001 2008 质量管理体系 GB T24001 2004 环境管理体系和 GB T28001 2011 职业健康安全管理体系 五 COSO 内部控制整体框架 和 COSO 企业风险管理整体
8、框架 六 公司相关管理规定 中国化学工程股份有限公司内部控制管理手册 2012 年版 中国化学工程股份有限公司内部控制管理手册 2012 年版 3 四 手册编制的原则 四 手册编制的原则 一 先进性与实用性相结合 一 先进性与实用性相结合 本手册参考国内 国际先进的内部控制与企业风险管理理论 国内外大型企 业集团的风险管理与内部控制实践 立足于中国化学自身的战略目标和管理特 点 力求与现有的管理程序相衔接 充分考虑实际管理工作的可行性与可操作性 二 方法论与操作性相结合 二 方法论与操作性相结合 本手册的内容涵盖内部控制体系的各个要素和环节 对中国化学及各子公司 建立和运行内部控制体系提出了一
9、套完整的方法论和指导原则 针对风险识别 风险评估 风险控制 内部控制评价等基础工作 制定了相应的操作指引和工作 模板 三 继承性与包容性相结合 三 继承性与包容性相结合 本手册与公司现行的管理制度体系相结合 力求与其他制度相融合 对于已 不适用的管理制度 应对照本手册的规范要求及时修改 完善 四 满足外部监管与提升内部管理相结合 四 满足外部监管与提升内部管理相结合 中国化学的内部控制既要为战略目标实现提供合理保障 又要满足国务院国 资委 财政部 证监会等监管部门的监管要求 本手册的编制以满足外部监管要 求为出发点 以提升公司内部控制水平为落脚点 兼顾内外部的风险管理与内部 控制的要求 五 手
10、册编制的特征 五 手册编制的特征 一 贯彻风险预控的管理理念 一 贯彻风险预控的管理理念 本手册贯彻以风险为导向的内部控制理念 强调事前控制和过程控制 在构 建良好的内部环境基础上把管理风险作为内部控制的驱动 将业务活动所对应的 风险以风险控制文档的形式进行提炼 实现风险预控和标准化管理 二 现有管理体系的融入与整合 二 现有管理体系的融入与整合 本手册以风险管控为主线 将管理理念和企业文化贯穿其中 要求中国化学 及各子公司从风险的视角出发 将内部控制的原则 方法与管理制度 流程建设 紧密结合 与公司现有的管理体系相融合 形成相互勾稽 优势互补 协调一致 的内部控制有机整体 三 具有广泛适用性
11、和前瞻性 三 具有广泛适用性和前瞻性 本手册借鉴国际通行的风险管理与内部控制框架中的基本要素 建立各项业 务流程 规范内部控制行为 提供操作指引 在覆盖公司现有业务活动的同时 对未来一定时期中国化学业务发展的需求提供指南 四 具有强制性和约束性 四 具有强制性和约束性 中国化学工程股份有限公司内部控制管理手册 2012 年版 中国化学工程股份有限公司内部控制管理手册 2012 年版 4 本手册明确中国化学建立内部控制体系及框架所遵循的标准 规范各层级的 管理与业务控制活动 既适用公司治理层的控制 又适用经营管理层面的控制 具有广泛的约束性 经批准发布 中国化学及各子公司必须严格执行 五 局限性
12、 五 局限性 本手册所涉及的范围与内容基于现行的内部控制措施 相关交易和资料信 息 提供在某一时段上有关现状 风险及内部控制的信息 对内外等未知因素变 化可能造成的影响 本手册无法预测和涵盖 中国化学将及时对手册进行动态的 维护和更新 六 手册的管理 六 手册的管理 一 管理与保密 一 管理与保密 中国化学法律和风险管理部对本手册进行管理 本手册是中国化学的重要文 件 使用者应按相关保密要求正确使用 未经批准 不得复制 不得对外泄露 二 编写与发布 二 编写与发布 本手册由法律和风险管理部负责组织编写 内控建设工作领导小组审核 经 董事会审计委员会审议后报董事会审批 发布执行 三 发放与使用
13、三 发放与使用 本手册须按发放范围统一发放 发放范围由内控建设工作小组提出 经内控 建设工作领导小组批准发放 发放范围一般包括内控体系覆盖范围及特殊使用 者 编制使用指南 并对本手册的使用进行相关培训 把内控工作要求传达到每 个岗位 每个员工 确保执行到位 本 手册 是公司重要文件 属公司商业秘密 使用者应按照规定妥善保管 和使用 未经允许 不得复印 不得对外泄露 在使用过程中遇到疑难问题 请 及时向法律和风险管理部咨询 七 手册的维护与监督 七 手册的维护与监督 本手册的修订 换版等日常维护由法律和风险管理部牵头负责 法律和风险 管理部应根据相关法律法规的规定 内外部审计对内部控制的评价 内
14、控管理中 出现的问题 各部门和子公司反馈的意见及建议等 组织开展手册修订工作 经 董事会批准发布执行 各子公司应指定专门管理部门负责本企业手册的日常管理和维护 对本手册 日常使用过程中发现的问题 应及时反馈给中国化学法律和风险管理部 法律和风险管理部应及时掌握本手册的使用情况 并组织采取有效措施维护 本手册的实用性 中国化学工程股份有限公司内部控制管理手册 2012 年版 中国化学工程股份有限公司内部控制管理手册 2012 年版 5 第二章第二章 内部控制基本原则内部控制基本原则 一 合法合规性原则 一 合法合规性原则 严格遵照国家的法律 法规和政策 遵照中华人民共和国财政部等五部委制 定的
15、基本规范 和配套指引 符合国务院国有资产监督管理委员会制定的 风 险管理指引 的原则要求 二 全面性和重要性结合原则 二 全面性和重要性结合原则 涵盖各级组织 机构和岗位人员的各项业务活动过程 同时 在全面控制的 基础上重点加强重大事项 重要业务 重要岗位和高风险领域的风险管理及内部 控制 三 统一性和分级管理相结合原则 三 统一性和分级管理相结合原则 根据业务实际 强调建立中国化学及各子公司相对统一的内部控制体系 实 施各层级企业分级管理 统一对中国化学负责 四 制衡性和效率相结合原则 四 制衡性和效率相结合原则 按照中国化学的管控定位 兼顾运营效率和质量 在治理结构 机构设置及 权责分配
16、业务流程等方面形成相互制约 相互监督的运行机制 五 动态适应原则 五 动态适应原则 适应公司的经营规模 业务范围及面临的风险和管理基础 并随之作动态调 整 不断提升管理水平 六 关联性和独立性相结合原则 六 关联性和独立性相结合原则 内控建设的各个环节要有机结合 相互联系 相互促进 同时 内控建设和 评价要分别开展 外部中介机构审计和内部评价部门评价要分别进行 专职机构 和岗位人员在评价及报告时应当客观 独立 七 成本效益原则 七 成本效益原则 内部控制应当权衡实施成本和预期收益 以适当的成本实现有效的控制 八 信息及时反馈原则 八 信息及时反馈原则 内部控制应当做到信息反馈及时 实现自我调节功能 中国化学工程股份有限公司内部控制管理手册 2012 年版 中国化学工程股份有限公司内部控制管理手册 2012 年版 6 第三章第三章 组织机构及职责组织机构及职责 一 中国化学内部控制组织机构及职责一 中国化学内部控制组织机构及职责 一 董事会 一 董事会 中国化学董事会是内部控制的决策机构 负责内部控制的建立健全和有效实 施 其具体职责包括 1 审批内控体系建设组织机构设置方案 2 审批内
