鼎汉技术-创业板上市律师工作报告

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1、 北京市金诚同达律师事务所 关 于 北京鼎汉技术股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的律师工作报告 北京市金诚同达律师事务所 地址 中国北京建内大街 22 号华夏银行 大厦 11 层 电话 010 85237766 传真 010 65263519 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 1 目 录 目 录 第一部分 引言 2 一 律师事务所及律师简介 2 二 出具法律意见书的工作过程 3 第二部分 正文 4 一 本次发行 上市的授权和批准 4 二 发行人本次发行 上市的主体资格 6 三 发行人本次发行 上市的实质条件 7 四 发行人的设立 11 五 发行人的独立性 17 六 发行人

2、的发起人或股东 实际控制人 19 七 发行人的股本及演变 23 八 发行人的业务 24 九 关联交易及同业竞争 29 十 发行人的主要财产 33 十一 发行人的重大债权债务 38 十二 发行人重大资产变化及收购兼并 41 十三 发行人公司章程的制定与修改 42 十四 发行人股东大会 董事会 监事会议事规则及规范运作 43 十五 发行人董事 监事和高级管理人员及其变化 49 十六 发行人的税务 52 十七 发行人的环境保护和产品质量 技术标准等 53 十八 发行人募集资金的运用 55 十九 发行人业务发展目标 57 二十 发行人涉及的诉讼 仲裁或行政处罚 58 二十一 发行人招股说明书法律风险的

3、评价 58 二十二 结论 58 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 2 北京市金诚同达律师事务所 关 于 北京鼎汉技术股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的律师工作报告 北京鼎汉技术股份有限公司 北京鼎汉技术股份有限公司 北京市金诚同达律师事务所 以下简称本所 接受北京鼎汉技术股份有限公司 以下简称发行人或公司 的委托 作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市 以下简称本次发行 上市 的特聘专项法律顾问 为发行人本次发行 上市提供 法律服务 本所律师根据 中华人民共和国证券法 以下简称 证券法 中华 人民共和国公司法 以下简称 公司法 首次公开发行股票并在创业板上市管 理暂行办

4、法 以下简称 创业板管理办法 和 公开发行证券公司信息披露的编 报规则第 12 号 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 等有关法律 法规 和规范性文件及中国证监会的有关规定 并遵照 证券法 第二十条的要求 按照 律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 对发行人为申请本次发行 上市提供的文件和有关事实进行了核查和验证 就发行人本次发行 上市出具了法 律意见书和本律师工作报告 第一部分 引言 第一部分 引言 一 律师事务所及律师简介 一 律师事务所及律师简介 本所系经北京市司法局批准于 1993 年 2 月在北京设立的合伙制律师事务所 有 权从事 律师法 规定的全部律师业务 现有合伙人

5、 56 名 拥有 200 余名律师 办 公地点为中国北京市建国门内大街 22 号华夏银行大厦 11 层 本所经办发行人本次发行 上市业务律师的基本情况如下 卢鑫律师 毕业于辽宁大学 1995 年取得律师资格 主要从事公司证券 并购 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 3 重组 风险投资等非诉讼法律事务 曾办理过中工国际工程股份有限公司 横店集 团东磁 集团 股份有限公司 湖南天润化工发展股份有限公司 天津泰达股份有 限公司 乐凯胶片股份有限公司 中油龙昌 集团 股份有限公司 四川美丰化工 股份有限公司和唐山钢铁股份有限公司等上市公司的首次公开发行股票 配股 增 发 资产重组及股东大会见

6、证等业务 卢鑫律师联系电话 010 85237766 13910787976 童晓青律师 毕业于江西财经大学 2004 年取得律师资格 主要从事公司证 券 并购重组 房地产 诉讼等方面法律业务 2005 年就职于本所之前曾在人民法 院从事审判工作 曾办理过阳光 100 置业集团有限公司收购无锡苏源置业有限公司 香港中新地产集团 控股 有限公司收购沈阳向明长益置业有限公司等法律业务 童晓青律师联系电话 010 85237766 13581873839 二 出具法律意见书的工作过程 二 出具法律意见书的工作过程 本所律师自 2007 年 9 月接受发行人委托后 就开始为发行人本次发行 上市工 作提

7、供法律服务 本所律师依照中国证监会的有关规定及 聘请律师合同 的约定 主要参与了本次股票发行的律师尽职调查 上市辅导 协助发行人召开股东大会和 制作相关文件等工作 在工作期间 本所律师实地核实 查验了发行人的生产车间 办公场所 调阅 了发行人及控股股东的工商登记资料 对发行人的资产状况 业务经营等重要事项 进行了调查 索取了与本次发行 上市有关的文件 资料和有关权利证书并进行了 重点核查 查阅了股东大会 董事会 监事会会议通知 会议记录等文件 与发行 人的董事 高级管理人员和相关部门人员进行了访谈和沟通 审查 制作及修订了 公司章程 三会议事规则和相关制度等法律文件 参加了由主承销商兴业证券股

8、份 有限公司主持的历次中介机构协调会 对有关法律问题提出意见和建议 配合主承 销商对发行人的董事 监事 高级管理人员进行了与发行上市相关的法律知识培训 本所律师参与了发行人 招股说明书 的讨论 对 招股说明书 的相关部分进行 了审阅和确认 在前述工作的基础上出具法律意见书和本律师工作报告 上述工作 用时约 850 个工作小时 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 4 第二部分第二部分 正文正文 一 本次发行 上市的授权和批准 一 本次发行 上市的授权和批准 一 发行人董事会 股东大会已按照 证券法 公司法 创业板管理办 法 及 公司章程 规定的程序做出有关本次发行 上市的决议 1 董事会

9、决议 发行人于 2009 年 7 月 6 日召开第一届董事会第七次会议 逐项审议通过了与发 行人本次申请公开发行股票并在创业板上市相关的议案 并提交 2009 年第二次临时 股东大会审议及提请股东大会授权董事会办理本次发行 上市的相关事宜 2 股东大会决议 2009 年 7 月 6 日 发行人董事会以书面形式通知全体股东参加定于 2009 年 7 月 21 日召开的 2009 年第二次临时股东大会 2009 年 7 月 21 日 发行人 2009 年第 二次临时股东大会在公司办公楼 3 楼会议室召开 本次股东大会到会的股东及股东 代理人共 10 人 代表股份数 3837 60 万股 占发行人股

10、份总数的 100 本次股东 大会经逐项投票表决 审议通过了董事会提交的与发行人本次申请公开发行股票并 在创业板上市有关的议案如下 1 关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案 公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的具体方案如下 股票的种类 人民币普通股 A 股 每股面值为 1 元 发行数量 不超过 1362 40 万股 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人 法 人等投资者 国家法律 法规禁止购买者除外 定价方式 通过向询价对象询价确定发行价格 承销方式 余额包销 决议的有效期 本次申请的有效期为一年 从股东大会通过之日起计算 上市地点 深圳证券交易所 2 关

11、于首次公开发行股票募集资金投资项目及其实施方案的议案 本次股票发行成功后 拟投资项目及其实施方案如下 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 5 轨道交通信号电源产业化项目 轨道交通专用电源系列化研发及产业化项目 补充流动资金 上述项目总投资合计 21 557 35 万元 全部由本次发行募集资金投资建设完成 若实际募集资金数额 扣除发行费用后 多于以上项目资金需求总额 则多出部分 将用于补充流动资金或其他一般商业用途 若募集资金数额不能满足以上项目的投 资需要 不足部分公司将通过银行贷款或自有资金等方式解决 如本次募集资金到 位时间与项目进度不一致 本公司将根据实际情况以其他资金先行投入

12、募集资金 到位后予以置换 3 关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润由新老股东共享的议案 公司首次公开发行股票完成前滚存的未分配利润 由发行前老股东与新增资的 社会公众股股东按各自持股比例共享 4 关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的 公司章程 修正 案 的议案 公司章程 修正案 系根据现行有关法律 法规及中国证监会的有关规定和 深圳证券交易所创业板股票上市规则 并结合公司实际情况制定 公司章程 修正案 须经公司股票获准发行上市并向工商行政管理部门办理备案登记 自备 案之日起生效 5 关于股东大会授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜的议案 股东大会授权董事会具体负责办理与本次发

13、行股票并上市有关的如下事宜 根据国内现行法律 法规 规范性文件以及具体市场情况制定和实施本次发 行 A 股的具体方案 包括但不限于发行时机 发行数量 询价区间 发行价格 具 体申购办法 以及与发行定价方式有关的其他事项 签署本次发行及募集资金投资项目相关的重要合同 文件 根据证券监管部门意见和本次所募集资金数额情况 对募集资金投资项目及 金额作适当调整 本次股票发行成功后向主管工商行政管理部门办理公司章程 注册资本及所 涉及其他事项的变更登记和备案手续 根据证券监管部门和主管工商行政管理部门意见修改公司章程 本次股票发行后向深圳证券交易所申请创业板股票上市 发行人律师关于本次发行的文件 律师工

14、作报告 6 办理与本次股票发行上市有关的其他事宜 6 募集资金专项存储和使用制度 7 关于修订股东大会议事规则的议案 8 关于修订董事会议事规则的议案 9 关于修订关联交易决策制度的议案 10 关于修订对外担保决策制度的议案 11 关于修订独立董事工作制度的议案 经审查上述董事会 股东大会会议的召开通知 会议议程 会议决议和记录等 资料 本所律师认为 发行人董事会 股东大会就本次发行 上市的决议程序及决 议内容符合 证券法 公司法 创业板管理办法 及 公司章程 的有关规定 合法 有效 发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围 授权程序合法 有效 二 发行人本次发行 上市尚待中

15、国证监会的核准 三 本次发行的社会公众股须经深圳证券交易所同意上市交易 二 发行人本次发行 上市的主体资格 二 发行人本次发行 上市的主体资格 一 发行人依法设立 发行人的前身为北京鼎汉技术有限公司 以下简称鼎汉有限 于 2002 年 6 月 10 日在北京市工商行政管理局注册成立 2007 年 12 月 3 日 北京市工商行政管理 局以 京 企名预核 内 变字 2007 第 12774139 号 企业名称变更预先核准通知 书 核准了鼎汉有限的名称变更 2007 年 12 月 3 日 鼎汉有限召开股东会并作出 决议 全体股东一致同意以鼎汉有限截至 2007 年 11 月 30 日经审计的帐面净

16、资产 7978 44 万元折成股份公司股份 3837 60 万股整体变更为股份有限公司 变更后的 注册资本为 3837 60 万元 2007 年 12 月 24 日 北京市工商行政管理局核准了发行 人整体变更事项并核发了注册号为 110000003872477 的企业法人营业执照 本所律师认为 发行人是依法设立的股份有限公司 二 发行人有效存续 经审查 发行人设立至今均已通过各年度工商年检 发行人设立至今持续经营 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 7 截止本律师工作报告出具之日 发行人不存在法律 法规和 公司章程 所规定的 需要终止或解散的情形 是依法有效存续的股份有限公司 本所律师认为 发行人依法设立并有效存续 具有本次股票发行 上市的主体 资格 三 发行人本次发行 上市的实质条件 三 发行人本次发行 上市的实质条件 本所律师根据 证券法 公司法 和 创业板管理办法 等有关规定 对发 行人本次发行 上市的条件逐项进行了审查 本所律师认为 一 根据发行人提供的发起人协议 创立大会决议和记录 企业法人营业执 照 审计报告和评估报告等资料及本所律师核查 发行人系由有限公司按原账面