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1、高顿财经 CPA 培训中心 高顿财经CPA 培训中心 电话 400 600 8011 网址 微信公众号 gaoduncpa 第七章 证券法律制度 十四 第十二单元股票的上市 考点 2 主动退市制度和重大违法公司强制退市制度 2015 年新增 P235 236 1 上市公司主动申请退市或者转市 上市公司拟决定其股票不再在证券交易所交易 或者转而申请在其他交易场所交易或 者转让的 应当召开股东大会作出决议 须经出席会议的股东所持表决权的2 3 以上通过 且经出席会议的除以下股东以外的其他股东所持表决权的2 3 以上通过 上市公司的董 事 监事 高级管理人员 单独或者合计持有上市公司5 以上股份的股
2、东 在召开股东大会前 上市公司应当充分披露退市原因及退市后的发展战略 包括并购 重组安排 经营发展计划 重新上市安排等 独立董事应当针对上述事项是否有利于公司 长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见 在此基础上发表独立意见 独立董事意 见应当与股东大会通知一并公布 上市公司应当聘请财务顾问为主动退市提供专业服务 发表专业意见并予以披露 申请其股票退出市场交易 或者转而申请在其他交易场所交易或者转让的上市公司应 当在 股东大会 作出终止上市决议后的15 个交易日 内 向证券交易所提交退市申请 退市申 请至少应当包括股东大会决议 退市申请书 退市后去向安排的说明 异议股东保护的专 项说明及证券
3、交易所规定的其他材料 证券交易所应当自上市公司提交退市申请之日起5 个交易日 内 作出是否受理的决定 并通知公司 决定受理的 应当自受理上市公司提交的退市申请之日起15 个交易日 内 重 点从保护投资者特别是中小投资者权益的角度 在审査决策程序合规性的基础上 作出同 意或者不同意其股票终止上市交易的决定 2 通过要约收购实施的退市和通过合并 解散实施的退市 因全面要约收购上市公司股份 实施以上市公司为对象的公司合并 上市公司全面回 购股份以及上市公司自愿解散 导致公司股票退出市场交易的 证券交易所应当在上市公 司公告回购或者收购结果 完成合并交易 作出解散决议之日起15 个交易日内 作出终止
4、其股票上市的决定 2 重大违法行为强制退市制度 按照中国证监会的要求 对于欺诈发行公司 重大信息披露违法公司应当采取强制退 市措施 这一措施包括两个层面 首先 对欺诈发行公司和重大信息披露违法公司实施暂停上市 当上市公司因首次公 开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 致使不符合发行 条件的发行人骗取了发行核准 或者对新股发行定价产生了实质性影响 受到证监会行政 高顿财经 CPA 培训中心 高顿财经CPA 培训中心 电话 400 600 8011 网址 微信公众号 gaoduncpa 处罚 或者上市公司因信息披露文件存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 受到证监 会行政
5、处罚 并且因违法行为性质恶劣 情节严重 市场影响重大 在行政处罚决定书中 被认定构成重大违法行为 或者因涉嫌欺诈发行罪 违规披露 不披露重要信息罪被依法 移送公安机关的 证券交易所应当依法作出暂停其股票上市交易的决定 其次 在 1 年内 应当对上述上市公司实施终止上市 对于上述因受到证监会行政处罚 或者因涉嫌犯罪被依法移送公安机关而暂停上市的公司 在证监会作出行政处罚决定或者 移送决定之日起1 年内 证券交易所应当作出终止其股票上市交易的决定 重大违法暂停上市公司终止上市的例外情形 对于上述因受到证监会行政处罚被暂停 上市的公司 在证券交易所作出终止公司股票上市交易决定前 该行政处罚决定被依法
6、撤 销 且证监会不能重新作出相应行政处罚决定的 或者因对违法行为性质的认定发生根本 性变化 被依法变更的 公司可以向证券交易所申请恢复上市 对于上述因涉嫌犯罪被依法移送公安机关而暂停上市的公司 在证券交易所作出终止 公司股票上市交易决定前 公安机关决定不予立案或者撤销案件 或者人民检察院作出不 予起诉决定 或者司法机关作出无罪判决或者免于刑事处罚 而证监会不能依法作出相应 行政处罚决定的 公司可以向证券交易所申请恢复上市 在证券交易所作出终止公司股票 上市交易决定后 出现上述规定情形的 公司可以向证券交易所申请重新上市 对于上述因信息披露违法被暂停上市的公司 在证券交易所作出终止公司股票上市交
7、 易决定前 全面纠正违法行为 及时撤换有关责任人员 对民事赔偿责任承担作出妥善安 排的 公司可以向证券交易所申请恢复上市 证券交易所应当在规定期限内作出同意其股 票恢复上市的决定 3 因不能满足交易标准要求的强制退市指标 当上市公司的各项交易指标不能满足证券交易所的要求时 证券交易所出于维护公开 交易股票的总体质量与市场信心的目的 也会依据规则要求交投不活跃 股权分布不合理 市值过低而不再适合公开交易的股票终止交易 这套规则主要依据各证券交易所发布的 股票上市规则 来处理 考点 3 股票上市规则 P237 2015 年重大调整 1 退市风险警示 上市公司出现以下情形之一的 证券交易所对其股票实
8、施退市风险警示 1 最近两个会计年度经审计的 净利润 连续为负值或者被追溯重述后连续为负值 2 最近一个会计年度经审计的 期末净资产 为负值或者被追溯重述后为负值 3 最近一个会计年度经审计的 营业收入 低于 1000 万元或者被追溯重述后低于 1000 万元 高顿财经 CPA 培训中心 高顿财经CPA 培训中心 电话 400 600 8011 网址 微信公众号 gaoduncpa 4 最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具 无法表示意见或者否定 意见 的审计报告 5 因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载 被中国证监会责令改正但未在 规定期限内改正 且公司股票已停牌2 个月 6
9、 未在法定期限内披露年度报告或者中期报告 且公司股票已停牌2 个月 7 因欺诈发行受到中国证监会行政处罚 或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机 关 8 因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚或者因涉嫌违规披露 不披露重要 信息罪被依法移送公安机关 9 上市公司因要约收购或者其他原因导致股权分布不再具备上市条件的情形 公司 披露的解决方案存在重大不确定性 或者在规定期限内未披露解决方案 或者在披露可行 的解决方案后1 个月内未实施完成 解释 1 股权分布不具备上市条件 是指社会公众股东持有的股份20 个交易日低于 公司总股本的25 公司股本总额超过人民币4 亿元的 低于公司总股本的10 解释
10、2 上述社会公众股东 是指不包括下列股东的上市公司其他股东 1 持有 上市公司 10 以上股份的股东及其一致行动人 2 上市公司的董事 监事 高级管理 人员及其关联人 10 人民法院依法受理公司重整 和解或者破产清算申请 11 出现可能导致公司被依法强制解散的情形 12 本所规定的其他情况 2 暂停上市 上市公司出现下列情形之一的 由本所决定暂停其股票上市 1 因最近两个会计年度的 净利润 连续为负值或者被追溯重述后连续为负值 其 股票被实施退市风险警示后 首个会计年度经审计的期末净利润继续为负值 2 因最近一个会计年度经审计的 期末净资产 为负值或者被追溯重述后为负值 其股票被实施退市风险警
11、示后 首个会计年度经审计的期末净资产继续为负值 3 最近一个会计年度经审计的 营业收入 低于 1000 万元或者被追溯重述后低于 1000 万元 其股票被实施退市风险警示后 首个会计年度经审计的营业收入继续低于1000 万元 高顿财经 CPA 培训中心 高顿财经CPA 培训中心 电话 400 600 8011 网址 微信公众号 gaoduncpa 4 因最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具 无法表示意见或者否 定意见 的审计报告 其股票被实施退市风险警示后 首个会计年度被会计师事务所出具 无法表示意见或者否定意见 的审计报告 5 因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载 而未在规
12、定期限内改正 其股 票被实施退市风险警示后 公司在2 个月内仍未按要求改正财务会计报告 6 因未在法定期限内披露年度报告或者中期报告 其股票被实施退市风险警示后 公司在 2 个月内仍未披露应披露的年度报告或者中期报告 7 因欺诈发行 其股票交易被实行退市风险警示的30 个交易日期限届满 8 因重大信息披露违法 其股票交易被实行退市风险警示的30 个交易日期限届满 9 因股权分布不再具备上市条件 其股票交易被实行退市风险警示后 在6 个月内 其股权分布仍不具备上市条件 10 公司股本总额发生变化不具备上市条件 3000 万元 11 本所认定的其他情形 3 终止上市 上市公司出现下列情形之一的 由
13、本所决定终止其股票上市 1 公司因净利润 净资产 营业收入或者审计意见类型触及相关标准 其股票被暂 停上市的 未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告 2 公司因净利润 净资产 营业收入或者审计意见类型触及相关标准 其股票被暂 停上市的 暂停上市后首个年度报告显示公司 净利润 或者扣除非经常性损益后的净利 润为负值 3 公司因净利润 净资产 营业收入或者审计意见类型触及相关标准 其股票被暂 停上市的 暂停上市后首个年度报告显示公司 期末净资产 为负值 4 公司因净利润 净资产 营业收入或者审计意见类型触及相关标准 其股票被暂 停上市的 暂停上市后首个年度报告显示公司 营业收入 低于 100
14、0 万元 5 公司因净利润 净资产 营业收入或者审计意见类型触及相关标准 其股票被暂 停上市的 暂停上市后首个年度报告显示公司财务会计报告被出具 保留意见 无法表示 意见或者否定意见 的审计报告 6 公司因净利润 净资产 营业收入或者审计意见类型触及相关标准 其股票被暂 停上市的 在法定期限内披露了暂停上市后首个年度报告但未能在其后5 个交易日内提出 恢复上市申请 高顿财经 CPA 培训中心 高顿财经CPA 培训中心 电话 400 600 8011 网址 微信公众号 gaoduncpa 7 公司因未在规定期限内改正财务会计报告或者未在法定期限内披露年度报告 半 年度报告等情形 其股票被暂停上市
15、的 在2 个月内仍未能披露经改正的财务会计报告 相关年度报告或者半年度报告 8 公司因未在规定期限内改正财务会计报告或者未在法定期限内披露年度报告 半 年度报告触及相关标准 其股票被暂停上市的 在2 个月内披露了经改正的财务会计报告 相关年度报告或者半年度报告但未能在其后的5 个交易日内提出恢复上市申请 9 公司因欺诈发行 其股票被暂停上市后 在中国证监会作出行政处罚决定 移送 决定之日起的12 个月内被法院作出有罪判决或者在前述规定期限内未满足恢复上市条件 10 公司因重大信息披露违法 其股票被暂停上市后 在中国证监会作出行政处罚决 定 移送决定之日起的I2 个月内被法院作出有罪判决或者在前
16、述规定期限内未满足恢复上 市条件 11 公司因欺诈发行 重大信息披露违法其股票被暂停上市后 符合本规则规定的恢 复上市申请条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请 12 公司因股权分布变化不再具备上市条件 其股票被暂停上市后 在6 个月内股权 分布仍不具备上市条件 或者虽已具备上市条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申 请 13 公司因股本总额发生变化不再具备上市条件 其股票被暂停上市后 在本所规定 的期限内仍不具备上市条件 或虽已具备上市条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市 申请 14 在本所仅发行A股股票的主板上市公司 通过本所交易系统连续120 个交易日 不含公司股票全天停牌的交易日 股票累计成交量低于500 万股 15 在本所仅发行B股股票的主板上市公司 通过本所交易系统连续120 个交易日 不含公司股票全天停牌的交易日 股票累计成交量低于100 万股 16 在本所既发行A股股票又发行B股股票的主板上市公司 通过本所交易系统连续 120 个交易日 不含公司股票全天停牌的交易日 的A股股票累计成交量低于500 万股且 其 B股股票累计成交量同时低于100 万股 17 中小企
