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1、2020年最新股权收购方案合同意向书范本5份 XXX有限公司股权收购方案致YYY股份有限公司我所接受贵公司委托，为贵公司收购XXX有限公司(简称XXX公司)51%股权提出收购方案。 我所律师经过认真阅读，研究贵公司提供的YYY有限公司章程(简称YYY公司章程)，仔细了解相关情况后，依据中华人民共和国公司法(简称公司法)及相关法律、法规提出如下方案。 一、收购背景 1、XXX公司属有限责任公司，注册资本2000万元人民币，股东名录及股权比例如下股东名称出资额(万元)出资方式出资比例*医院400货币实物20%刘*600货币实物30%许*600货币实物30%陈*60货币实物3%余*200货币10%王
2、*140货币7% 2、另有1093.90万元资产由所有者委托新公司代为经营。 3、XXX公司现经营状况良好，刘*作为股东之一也有意收购XXX公司股权，以达到控股的目的。 二、法律规定和公司章程规定 1、公司法第三十五条规定“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 2、YYY公司章程第十二条关于转让出资条件的规定与上述公司法规定一致。 3、YYY公司章程第十条第四款规定“股东按出资比例分取
3、红利。 公司新增资本时，股东可优先认缴出资。 三、收购难点分析刘*为YYY公司股东，依据公司法及YYY公司章程对股权享有优先购买权、对公司新增资本享有优先认缴权，如果与贵公司竞争，参与股权收购，将对贵公司的收购行为造成巨大的障碍，所以如何与其他股东合作，从法律上绕开刘*造成的障碍或刘*合作达到贵公司收购的目的成为完成本次收购的关键。 四、收购方案( (一)XXX公司的资产审计无论采取下述何种收购方案，均需派遣审计组对XXX公司全部资产进行全面、客观的审计，为收购方案的实施，特别是收购价格的确定提供依据。 ( (二)方案一 1、有以下两种操作方法 (1)从全体股东中(刘*、*医院除外)选定一个合
4、作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与除刘*以外的其他股东签订股权转让协议，将分散的70%的股权集中收购于其名下。 由于股东内部的股权转让无需通过股东会，只需达成股权转让协议，再凭股权转让协议变更工商登记即可，故无法律上的障碍。 (2)从全体股东(刘*除外)中选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与刘*以外的其他股东签定股权代管协议，由合作伙伴集中行使70%股权的股东权利。 2、合作伙伴收购70%的股权或签定股权代管协议后，再与贵公司达成一个贵公司接受并很快履行，但刘*无法履行的股权转让协议，从收购条件上(如收购价格、付款条件、一次性全部转让等比较苛刻的条件)迫使刘*放弃优先认购权。 (
5、(三)方案二 1、贵公司与刘*以外的其他股东达成合作协议，由这些股东提议召开临时股东会，形成增资扩股的决议。 增资数额的确定根据XXX公司净资产，贵公司愿意的出资额、达到控股目的等因素综合考虑。 2、通过增资扩股决议来稀释刘*的股权比例，刘*为保住股权比例，只有斥资认购新增资本，这样对其造成资金压力，如果其还想收购股权，则资金压力更大。 3、由于增资扩股决议只需经股东会议代表2/3以上表决权的股东通过即可。 以现在的股权比例，贵公司与刘*以外的股东(持70%股权)达成合作协议，除刘*以外的这些股东愿意，即可形成增资扩股决议，不存在法律障碍。 4、通过增资扩股后，贵公司有可能直接认购部分新增资本
6、，并再来收购其他股东的股权，由于贵公司有资金优势，刘*迫于资金压力可能会放弃新增资本优先认缴权、股权转让优先认购权。 5、收购控股XXX公司后，贵公司可按法定程序减少注册资本，收回前期收购投入的多余资金。 此方案所需资金量最大，但力度最强。 ( (四)方案三贵公司在绝对控股收购的前提下与刘*合作，让刘*也参与收购部分股权，与贵公司共享此次收购可能带来的收益。 此方案也有竞争，但所需收购资金最少，收购价格最低。 以上方案，供参考!*律师事务所2020年3月6日范本2第1页共5页关于有限公司股权收购意向书甲方（收购方）有限公司乙方（转让方）甲、乙双方已就乙方持有的有限公司（以下简称“目标公司”）1
7、00%股权的相关收购事宜，经友好协商达成以下股权收购意向 一、鉴于 1、甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司,目标公司系合法存续的企业。 乙方具有符合中华人民共和国法律规定的完全民事行为能力，并持有目标公司100%的股权。 2、甲方拟向乙方收购乙方合法持有的目标公司100%股权(以下简称“目标股权”)，甲方拟受让该目标股权并成为目标公司新的股东(以下称“股权转让”)。 二、目标公司概况有限公司（注册号）成立于年月日，是由乙方独资设立的一人有限责任公司，注册资本100万元，经营范围为矿产品经销；汽车运输。 三、收购标的甲方的收购标的为乙方拥有的目标公司其中80%的股权以及目标公司的
8、全部资产、债权债务、权益等全部财产（附资产明细、债权债务清单）信息。 四、收购价格、方式 1、收购价格甲乙双方初步商定收购价格为人民币（￥），最终经具有证券从业资格的资产评估事务所评估后的目标股权净资产为基础确定最终收购价格。 范本2第2页共5页 2、收购方式甲、乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或方式一次性于双方签订股权转让合同后日内全额支付完毕。 或者甲、乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或方式分期完成收购，在签订股权转让合同后日内，甲方应至少首先向乙方人民币元，具体在尽职调查完毕后，由股权转让合同中约定。 五、尽职调查 1、在本意向书签署后，甲方安排其工作人员或委托律师对目标公司的资产、
9、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。 对此，乙方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。 2、如果在尽职调查中，甲方发现存在对本意向书项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。 若在甲方上述书面通知发出之日起日内，乙方和/或目标公司不能解决该事项至甲方（合理）满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满日后，以给予乙方书面通知的方式终止本意向。 六、保障条款 1、甲方承诺如下 （1）甲方已完成对目
10、标公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决）时，应于日内与乙方进入股权转让合同的实质性谈判，并最迟于年月日前签订正式股权转让合同； （2）确保甲方董事会和股东大会表决通过收购目标股权议案。 （3）甲方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书能够对甲方具有法律约束力；签订和履行该意向书已经获得一切必需的授权，在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。 2、乙方承诺如下范本2第3页共5页 （1）在本意向书生效后至双方正式签订股权转让合同之日的整个期间，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式就其所持有的目
11、标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。 （2）乙方及时、全面地向甲方提供甲方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于甲方更全面地了解目标公司真实情况;并应当积极配合甲方及甲方所指派的律师对目标公司进行尽职调查工作。 （3）乙方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。 （4）乙方承诺目标公司在股权转让合同签订前所负的一切债务，由乙方承担；有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由乙方承担。 （5）因
12、目标公司采矿许可证正在办理之中，乙方承诺在双方签订股权转让合同后最迟于年月日前将采矿许可证办理完毕，并办理至目标公司名下； （6）乙方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书能够对乙方具有法律约束力； 七、目标公司的经营管理 1、如股权转让成功，则目标公司股东由乙方一人变更为甲、乙两方，自工商变更登记完成之日起由双方共同经营管理/由方具体实行经营管理； 2、双方对目标公司实行共同经营管理，公司组织机构应于双方签订股权转让合同后日内进行变更，董事会由名董事组成，其中由甲方委派名，董事长及法定代表人由甲方委派担任/由乙方担任；监事会由名组成，其中甲方委派名，其余由目标公司依法选举产生。 或
13、者目标公司由方具体经营管理，有权自主经营、自主用工，另一方不得无故干涉；另一方有权依法查阅、了解、调取目标公司财务记录、会议记录等公司文件，对方的经营行为有权予以合法合理监督。 3、交割在股权转让合同签订后日内，乙方应将目标公司的公章、财务章、财务账册、凭证、合同等全部资料交付目标公司新成立的董事会。 范本2第4页共5页 4、工商变更在股权转让合同签订后日内，双方应相互配合，积极完成工商变更手续。 5、因目标公司采矿许可证正在办理之中，涉及到包括但不限于探矿权价款处置、采矿权使用费、采矿权的变更费用、税费等后续费用，在双方签订正式股权转让合同后由甲方依法承担/由双方按股权转让完成后的股权比例进
14、行分担/由目标公司依法承担； 6、目标公司在取得采矿许可证前不得进行生产销售。 八、保密条款 1、除非本意向书另有约定，双方应尽最大努力，对其因履行本意向书而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密义务范围包括商业信息、资料、文件、合同。 包括但不限于本意向书的各项条款；协议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。 2、上述限制不适用于 （1）在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息； （2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息； （3）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料； （4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息； 3、如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。 4、该条款所述的保密义务于本意向书终止后应继续有效。 九、生效、变更或终止 1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更。 范本2第5页共5页 2、若甲、乙双方未能在个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让合同，则本意向书自动终止。 3、在上述期间届满前，若甲方对尽职调查结
