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1、.专业整理.一、公司并购基本流程1、并购决策阶段企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。2、并购目标选择定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI分析，以及logit、probit还有BC(二元分类法)最终确定目标企业。3、并购时机选择通过对目标企业进行持续的关注和
2、信息积累，预测目标企业进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。4、并购初期工作根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。5、并购实施阶段与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项 ，完成交易。6、并购后的整合对于企
3、业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。二、并购整合流程1、制订并购计划1.1 并购计划的信息来源战略规划目标董事会、高管人员提出并购建议；行业、市场研究后提出并购机会；目标企业的要求。1.2 目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件：符合战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价值较高。1.3 并购计划应有以下主要内容：并购的理由及主要依据；并购的区域、规模、时间、资金投入（或其它投入）计划。2、成立项目小组 公司应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成。3可行性分
4、析提出报告3.1 由战略部负责进行可行性分析并提交报告3.2 可行性分析应有如下主要内容：外部环境分析（经营环境、政策环境、竟争环境）内部能力分析并购双方的优势与不足；经济效益分析； 政策法规方面的分析；目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；风险防范及预测。3.3 效益分析由财务人员负责进行，法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。4总裁对可行性研报告进行评审5与目标企业草签合作意向书5.1双方谈判并草签合作意向书5.2 由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人5.3合作意向书有以下主要内容：合作方式；新公司法人治理结构； 职工安置、社保、薪酬；公司发展前景目标。6资产评
5、估及相关资料收集分析 6.1 资产评估。并购工作组重点参与 6.2 收集及分析目标企业资料。法律顾问制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书7制订并购方案与整合方案 由战略部制订并购方案和整合方案 7.1并购方案应由以下主要内容： 并购价格及方式；财务模拟及效益分析。 7.2整合方案有如下主要内容：业务活动整合；组织机构整合；管理制度及企业文化整合；整合实效评估8并购谈判及签约8.1 由法律顾问负责起草正式主合同文本。8.2 并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限批准8.3 总裁批准后，双方就主合同文本签约8.4 将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门9资产交接及接管9
6、.1 由并购工作组制订资产交接方案，并进行交接9.2 双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章9.3 正式接管目标企业，开始运作9.4 并购总结及评估9.5纳入核心能力管理10主要文本文件并购计划可行性研究报告并购及整合方案 主合同文件三、企业并购操作步骤明细说明 公司按照每年的的战略计划进行并购业务，在实施公司并购时，一般可按上述操作流程图操作，在操作细节上，可根据不同类型变更操作步骤。现将有关并购细节及步骤说明如下：世界经理人管家5R:|!fAfhKC1、收集信息制订并购计划世界经理人管家(g6c!GB&F;Pb 战略部或公关部收集并购计划的信息来源包括：5ysU0g,s f0|B0 公司
7、战略规划目标及明细；3XEiAl0Q G0 董事会、高管人员提出并购建议及会议纪要；,P;k#N+Av?0 不同的行业、市场研究后提出并购机会；6Ym*tUlZ)h0 对目标企业的具体要求。;sL&NP*D0 情报部门对目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件：PK9 Q0 符合公司战略规划的整体要求；世界经理人管家O/bxX)s 资源优势互补的可能性大；世界经理人管家5f4nS Sv N c 投资运菅环境较好；F#GU o)eM!y0 并购企业的人员、技术价值高；世界经理人管家rG+QK kB3R7 潜要或利用价值较高。世界经理人管家 VRo TD+F ?MsK 并购计划应包括以下主要
8、内容：#V?3Yp|2e0 并购的理由分析及主要依据附件；(E%J5&N_0 并购的区域选择、规模效益、时间安排、人员配套及资金投入等情况。 世界经理人管家!PW*X c Yj2、组建并购项目小组M4t5kxtY0 公司成立并购项目小组，明确责任人权限及责任，项目小组成员应包括：公关部、战略部、内审部、财务部、技术人员、法律顾问等组成，合并办公，资源互补。世界经理人管家# q+H L/Eva3、提出项目并购可行性分析报告.b imT%F nzGF!V0 由战略部负责进行可行性分析并提交报告。世界经理人管家?eXx YS(U 可行性分析应有如下主要内容：世界经理人管家LEz/,MLGn 外部环境
9、分析包括：q#Q1E f/|_:c z ?Z0 经营环境、世界经理人管家1c1 Lc7oR:A 政策环境、世界经理人管家Av Q8DOa7h 竟争环境。+n;e#pc7qp_0 内部能力分析包括：世界经理人管家!A(nN.?0i$Txsp.r 并购双方的优势与不足；世界经理人管家1g4vI!w_2Y1z 经济效 益分析； 9rj.O4HF5P3T8D0 政策法规方面的分析；3m%H CAwu0 目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；世界经理人管家Q pKWV_ r X0BN 风险防范及预测。世界经理人管家e(N(dgd km 效益分析由财务人员负责进行，世界经理人管家Q*j8C$Q1|:XI
10、2ue 法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。世界经理人管家 WJOjdwx4、总裁对可行性研报告进行评审与批准（略）5、与并购企业签合作意向书 双方谈判并草签合作意向书。kn%l70 由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人。世界经理人管家 OMjY L)o 合作意向书有以下主要内容：世界经理人管家,Q*h2?Ll7QGqp 合作方式；世界经理人管家%!M*u(Z5e 新公司法人治理结构；世界经理人管家twb&e 职工安置、社保、薪酬；世界经理人管家X5I-i)zk93a r 公司发展前景目标。6、对并购企业进行资产评估及资料收集分析oF$2BMhiW0 资产评估，联合
11、会计师事务所对目标企业进行评估，此时并购工作组要重点参与，确保相关数据的真实性与存在性，对往来帐及未达帐项要认真核对与落实。世界经理人管家,XE!wR4Z -p)a 收集及分析目标企业资料。有关人员、帐项、环境、高层关系等进行查实。法律顾问制定消除法律障碍及不利素的法律意见书。4g4JIjV0 7、谨慎制定并购方案与整合方案 世界经理人管家#aJt/IK p_t#a 由战略部、并购组制订并购方案和整合方案： 世界经理人管家8s)wnvlI9S 并购方案应包括以下主要内容：世界经理人管家.a4s)JZh1 确定并购方式，选择有利于公司的并购方式；0YohP9w(Mc4YM9K0 确定并购价格及支
12、付方式；4mZN+b*Q5D8n0 核实财务模拟及效益分析。(g+C*a.Cf6D$v%UGe0 整合方案有如下主要内容：)y:_ jjVfAE6R0 资金资源的整合；世界经理人管家E)X8Q28b4Lp Lu4T9m业务活动整合；Q&wJ?f4K9svJk:Y0 组织机构整合；%B(s;k/x4Vk9/X$B0 管理制度及企业文化整合；-O)ah%m0 整合实效评估。8、并购谈判及签约C,yS,V&i&u0 由公司法律顾问或律师负责起草正式主合同文本。kG&zw4P0 公司与并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限批准。世界经理人管家xko5Dj ef3t 经总裁批准后，
13、双方就主合同文本签约。BzMb2h7g6lz0 将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门。世界经理人管家:y?1m2PMF+_-D9、并购公司的资产交接 由并购工作组制订各项资源的明细交接方案及交接人员。|q0Q3Rdb3R0 公司人员与并购方进行各项资源的交接。:XY8r I$O j Z!E c A0 双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章。世界经理人管家Ou.V:R1M10、并购公司的接管与运菅世界经理人管家-N:X2GV4S 正式接管目标企业，筹建管理层，安排工作层，尽快开始公司生产运作。世界经理人管家o$Bd 并购工作组对并购总结及评估。世界经理人管家G.G&;ha!Q#g 尽快对并购公司纳入核心能力管理，实现对总公司发展目标。&k0Oq I9w(A$0f,I0 组建公司的监控与管理体系。四、一般企业并购的流程和内容 一般企业并购的流程和内容 企业并购程序千差万别，我们依其差异的大小，通常把其分为一般企业并购的程序与上市公司收购的程序。本节讲一般企业并购的程序。 一般企业并购的流程虽然通常由：一、发出并购意向书；二、核查资料；三、谈判；四、并购双方形成决议，同意并购；五、签订并购合同；六、完成并购等几个步骤组成。但不同性质的企业在进行这几个步骤时要求都有差别。这些差别我们会在分述这些步骤时分别另外说明。1、发
