重庆市江津区滨江新城开发建设集团有限公司2019第一期短期融资券法律意见书

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1、重庆鉴识律师事务所重庆鉴识律师事务所法律意见书法律意见书 1 目目录录 一 发行主体 4 二 发行程序 7 三 发行文件及发行有关机构 7 四 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 10 五 总体结论性意见 29 重庆鉴识律师事务所重庆鉴识律师事务所法律意见书法律意见书 2 重庆鉴识律师事务所重庆鉴识律师事务所 关于重庆市江津区滨江新城开发建设集团有限公司关于重庆市江津区滨江新城开发建设集团有限公司 2019 年度第一期短期融资券发行之年度第一期短期融资券发行之 法律意见书法律意见书 鉴识专字鉴识专字 2019 第第 30 号号 致致 重庆市江津区滨江新城开发建设集团有限公司重庆市江津区

2、滨江新城开发建设集团有限公司 根据重庆市江津区滨江新城开发建设集团有限公司 以下简称 发行人 或 公 司 与重庆鉴识律师事务所 以下简称 本所 签订的 专项法律顾问合同 本所接受发行人的委托担任其 2019 年度第一期短期融资券 以下简称 本期短期融 资券 发行 以下简称 本次发行 的特聘专项法律顾问 本所律师依据 中华人民共和国公司法 以下简称 公司法 非 金融企业债务融资工具管理办法 以下简称 管理办法 银行间债券 市场非金融企业短期融资券业务指引 以下简称 业务指引 非金融 企业债务融资工具注册发行规则 以下简称 注册规则 银行间债券 市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 以下简称

3、募集说明书指引 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 以下简称 信息披 露规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 以下 简称 中介服务规则 及 关于发布的公告 以下简称 表格体系 等相关法律 法规和规范性文件的规 定 并按照中国银行间市场交易商协会 以下简称 交易商协会 制定的相关自 律规则以及律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 出具本法律意见 书 为出具本法律意见书 本所律师严格履行法定职责 遵循勤勉尽责和诚实信用 原则 对发行人本次发行有关的法律事实进行了调查 核查了本所认为出具本法律 意见书所需查阅的文件资料 并就有关事项向发行人作了询问并进行了必

4、要的讨论 对本期短期融资券发行所涉以下方面的事实与法律问题进行了调查 发行主体 发 行程序 发行文件及发行有关机构以及与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律 重庆鉴识律师事务所重庆鉴识律师事务所法律意见书法律意见书 3 风险等 为出具本法律意见书 本所律师特作如下声明和承诺 1 本所律师依据发行人提供的材料以及 公司法 管理办法 业务指 引 注册规则 信息披露规则 中介服务规则 表格体系 等相 关法律 法规和规范性文件的规定制作本法律意见书 本所律师已严格履行法定职 责 遵循勤勉尽责和诚实信用原则 对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调 查 保证本法律意见书不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗

5、漏 2 发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的 真实的原 始书面材料 副本材料或者口头证言 且保证所提供的信息真实 准确 完整 不 存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 所提供的复印件与原件一致 3 本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法 律 法规和规范性文件发表法律意见 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独 立证据支持的事实 本所律师依赖有关政府部门 发行人或者其他有关单位出具的 证明文件出具意见 4 本所律师仅就发行人本次发行涉及的有关法律问题发表意见 并不对有关会 计审计 信用评级等专业事项发表评论 在本法律意见书中涉及到其他中介机构出 具的报

6、告及相关文件中的数据 意见及结论之处均为严格引述 并不表明本所及本 所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证 5 本所律师同意将本法律意见书作为本期短期融资券注册或备案必备的法律文 件 随同其他材料一同报送 愿意作为公开披露文件 并承担相应的法律责任 6 本法律意见书仅供发行人申请本次发行之目的使用 不得用作任何其他目的 重庆鉴识律师事务所重庆鉴识律师事务所法律意见书法律意见书 4 正文正文 发行主体发行主体 一 发行人具有法人资格 经本所律师核查 发行人现持有重庆市工商行政管理局江津区分局颁发的 营业 执照 统一社会信用代码 91500116686219153C 系在中华人民

7、共和国境内依 法设立的企业法人 具有法人资格 发行人的名称为重庆市江津区滨江新城开发建 设集团有限公司 类型为有限责任公司 国有独资 住所为重庆市江津区滨江新 城清栖路 599 号 法定代表人为张乾坤 注册资本为陆亿壹仟伍佰玖拾捌万肆仟壹 佰元整 成立日期为 2009 年 3 月 20 日 营业期限为 2009 年 3 月 20 日至永久 二 发行人为非金融企业 经本所律师核查 发行人的经营范围为 从事建筑相关业务 凭资质证书执 业 基础设施建设 土地整治 经营管理 从事投资业务 不得从事银行 证券 保险等需要取得许可或审批的金融业务 房地产开发 凭资质证书执业 发 行人所登记的经营范围不包括

8、金融业务 也未实际从事金融业务活动 三 发行人接受交易商协会自律管理 经本所律师核查 发行人承诺接受交易商协会自律管理 四 发行人历史沿革合法合规 发行人系重庆市江津区国有资产监督管理局出资组建的国有独资有限责任公 司 2009 年 3 月 2 日 重庆市江津区人民政府出具 关于同意成立重庆市江津区滨 江新城开发建设有限公司的批复 江津府函 2009 71 号 公司性质为区属国有 独资企业 注册资金 1 000 00 万元 注册资金由区政府授权区国资委出资 出资形 式为货币 重庆凯弘会计师事务所对发行人设立时的实收资本进行审验 并于 2009 年 3 月 19 日出具 验资报告 凯弘会所验 2

9、009 24 号 确认其实收资本为 1 000 00 万元 发行人在重庆市工商行政管理局江津区分局完成注册登记 2009年3月20日 重庆市江津区滨江新城开发建设有限公司正式挂牌成立 2009 年7月24日 经重庆凯弘会计师事务所审验 并出具 验资报告 凯弘会所验 2009 96 重庆鉴识律师事务所重庆鉴识律师事务所法律意见书法律意见书 5 号 区国资委增加发行人注册资本人民币 60 598 41 万元 其中 资本公积转增资 本41 598 41万元 划拨地9 104 22万元 水库32 494 19万元 货币资金增资19 000 00 万元 增资后发行人注册资本变更为人民币 61 598 4

10、1 万元 本次增资中存在公益性 资产作为注册资本注入发行人的情形 水库入账价值 32 494 19 万元 为公益性资产 由重庆凯弘房地产评估有限公司经行评估 根据 重庆市江津区国有资产监督管理 局关于同意将部分镇街及区级部分国有资产所有权划转给江津滨江新城开发建设有 限公司管理的批复 津国资办 2009 31 号 将其划转给发行人 并按照规定完 成了产权变更登记 但该情形发生于国发 2010 19 号文生效施行之前 故该情形 不构成违反国发 2010 19 号文禁止性规定的违法行为 发行人依法在重庆市工商 行政管理局江津区分局完成注册信息变更 2009 年资本公积转增资本明细表 单位 万元 平

11、方米单位 万元 平方米 序序 号号 项目项目面积面积 入账入账 时间时间 入账入账 价值价值 类型类型 列示列示 科目科目 1 土地使用权 203 房地证 2009 字第 04820 号 40 429 222009 年4 487 62划拨存货 2 土地使用权 203 房地证 2009 字第 04821 号 128 595 222009 年1 431 37划拨存货 3 土地使用权 203 房地证 2009 字第 04822 号 17 726 572009 年1 967 65划拨存货 4 土地使用权 203 房地证 2009 字第 04823 号 33 040 992009 年1 217 58划拨

12、存货 土地使用权小计土地使用权小计219 792 00 9 104 22 5清溪沟水库843 088 002009 年19 459 10划拨 其他非流 动资产 6小一型水库1 756 211 002009 年13 035 09划拨 其他非流 动资产 水库资产小计水库资产小计2 599 299 0032 494 19 合计合计41 598 41 2010 年 1 月 重庆市江津区人民政府出具 重庆市江津区人民政府关于进一步 完善重庆市江津区华信资产经营 集团 有限公司法人治理结构有关问题的通知 江津府发 2010 261 号 将区国资委持有的发行人股份以行政划拨方式全额划入 重庆市江津区华信资产

13、经营 集团 有限公司 2012 年 11 月 重庆市江津区人民政府出具 重庆市江津区财政局关于同意华信 资产经营 集团 有限公司所属子公司调整及出资人变更的通知 江津府函 2012 136 重庆鉴识律师事务所重庆鉴识律师事务所法律意见书法律意见书 6 号 将发行人从重庆市江津区华信资产经营 集团 有限公司剥离出 并设立为 国有法人独资公司 发行人的出资人从 重庆市江津区华信资产经营 集团 有限公 司 变更为 重庆市江津滨江新城管理委员会 为进一步拓宽融资渠道 提升平台的融资能力 2017 年 5 月 5 日 重庆市江津 区人民政府出具 重庆市江津区财政局关于同意重庆市双福建设开发有限公司等四

14、家平台公司股东变更有关事项的批复 江津府 2017 85 号 将发行人原股东重 庆市江津滨江新城管理委员会变更为重庆市江津区国有资产管理中心 2018 年 8 月 16 日 根据 重庆市江津区人民政府关于同意组建重庆市江津区滨 江新城开发建设集团有限公司有关事项的批复 江津府 2018 145 号 等文件精神 经发行人股东重庆市江津区国有资产管理中心决定 发行人名称变更为 重庆市江津 区滨江新城开发建设集团有限公司 发行人依法在重庆市工商行政管理局江津区分 局完成信息变更 2019 年 4 月 17 日 重庆市江津区人民政府作出 关于同意重庆市江津区华信资 产经营 集团 有限公司等三大集团公司

15、股东变更的批复 江津府 2019 81 号 决定将发行人股东由重庆市江津区国有资产管理中心变更为重庆市江津区国有资产 监督管理委员会 变更后由重庆市江津区国有资产监督管理委员会履行相应出资人 职责 2019 年 8 月 13 日 重庆市江津区国有资产监督管理委员会 关于同意重庆市江 津区滨江新城开发建设集团有限公司变更法定代表人相关事宜的批复 津国资发 2019 57 号 其后 发行人已经将其法定代表人由赖万春变更为张乾坤并已经完 成工商变更登记 换发了记载变更后法定代表人的 营业执照 截止本法律意见书出具日 发行人注册资本 61 598 41 万元 重庆市江津区国有 资产监督管理委员会持股比

16、例 100 发行人不存在以 名股实债 股东借款 借贷资金等债务性资金和以储备土地 等方式违规出资或出资不实的情形 但发行人存在以公益性资产出资的情形 但该 情形发生于国发 2010 19 号文生效施行之前 故该情形不构成违反国发 2010 19 号文禁止性规定的违法行为 本所律师认为 发行人设立的程序 资格 条件 方式等符合当时法律 法规 和规范性文件的规定 并得到有权部门的批准 发行人设立后的历次变更均已依法 重庆鉴识律师事务所重庆鉴识律师事务所法律意见书法律意见书 7 履行了必要的程序 符合当时相关法律 法规和规范性文件的规定 综上所述 本所律师认为 发行人的历史沿革合法合规 五 发行人依法有效存续 经本所律师核查 发行人依法有效存续 根据相关法律 法规和规范性文件及 发行人现行章程的规定 其不存在应当终止的情形 综上所述 本所律师认为 发行人系在中国境内依法设立并有效存续的非金融 企业法人 接受交易商协会自律管理 发行人历史沿革合法合规 截至本法律意见 书出具之日 发行人未出现根据相关法律 法规和规范性文件及发行人现行章程的 规定应当终止的情形 符合 管理办法 第二条 业务指引