重庆市水利投资(集团)有限公司2019第一期中期票据的法律意见书

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1、 法律意见书 第 1 页 共 45 页 目目 录录 释释 义义 3 3 第一节第一节 律师声明事项律师声明事项 6 6 第二节第二节 正文正文 7 7 一 发行人的主体资格 7 一 发行人的基本情况及股本沿革 7 二 发行人为交易商协会会员 10 三 发行人为非金融企业 10 二 本次发行程序 11 一 本次发行的内部决策程序 11 二 本次发行的外部注册手续 11 三 本次发行的发行文件及有关机构 12 一 募集说明书 12 二 信用评级情况 12 三 发行人律师及法律意见书 13 四 审计情况及审计机构 13 五 承销协议及承销机构 14 四 与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险 1

2、5 一 注册或备案金额 15 二 募集资金用途 16 三 治理情况 18 四 业务运营情况 20 五 发行人主要资产受限情况 38 六 或有事项 40 七 重大资产重组情况 41 八 信用增进情况 41 九 需要说明的其他问题 41 第三节第三节 本次发行的结论性意见本次发行的结论性意见 4545 法律意见书 第 2 页 共 45 页 国浩律师 重庆 事务所国浩律师 重庆 事务所 关于关于重庆重庆市水利投资 集团 有限公司市水利投资 集团 有限公司 发行发行 20192019 年度年度第一期中期票据的第一期中期票据的 法律意见书法律意见书 2019 意字第 0416001 号 致 致 重庆重庆

3、市水利投资 集团 有限公司市水利投资 集团 有限公司 根据重庆市水利投资 集团 有限公司与国浩律师 重庆 事务所 以下简称 本所 签订的 专项法律顾问合同 本所作为重庆市水利投资 集团 有限 公司的特聘专项法律顾问 为重庆市水利投资 集团 有限公司注册发行 2019 年 度第一期中期票据提供专项法律服务 本所律师遵循 中华人民共和国公司法 银行间债券市场非金融企业债务融 资工具管理办法 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 非金融企业 债务融资工具注册发行规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务 规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 银行间债券市 场非金融企业债

4、务融资工具募集说明书指引 以及其他相关法律 法规和规范性文 件的有关规定 按照中国银行间市场交易商协会规则指引以及律师行业公认的业 务标准 道德规范和勤勉尽责精神 出具 国浩律师 重庆 事务所关于重庆市水 利投资 集团 有限公司发行 2019 年度第一期中期票据的法律意见书 以下简 称 本 法律意见书 法律意见书 第 3 页 共 45 页 释释 义义 在本 法律意见书 中 除上下文另有解释或说明外 下列使用的简称分别 代表如下全称或含义 发行人 公司 水投 集团 指 重庆市水利投资 集团 有限公司 曾用名 重庆市 水利投资有限公司 水务资产 指 重庆市水务资产经营有限公司 发行人股东 中期票据

5、 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照 计划分期发行的 约定在一定期限还本付息的债务融 资工具 注册总额度 指 发行人拟在中国银行间市场交易商协会注册10亿元 发行期限为 5 年的中期票据额度 本期中期票据 指 本期发行金额为 10 亿元的 重庆市水利投资 集团 有限公司 2019 年度第一期中期票据 本次发行 指 本期中期票据的发行行为 东方证券 主承销 商 指 东方证券股份有限公司 交通银行 联席主 承销商 指 交通银行股份有限公司 国浩 本所 指 国浩律师 重庆 事务所 本所律师 指 国浩律师 重庆 事务所经办律师 天职 指 天职国际会计师事务所 特殊普通合伙 信永中和 指

6、信永中和会计师事务所 特殊普通合伙 新世纪 评级机构 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 法律意见书 第 4 页 共 45 页 工商登记资料 指 发行人自设立之日起至调查基准日止在工商行政管 理部门所登记的设立 变更 年检资料 公司章程 指 现行有效的 重庆市水利投资 集团 有限公司章程 募集说明书 指 重庆市水利投资 集团 有限公司 2019 年度第一 期中期票据募集说明书 信用评级报告 指 编号为新世纪债评 2019 010411 的 重庆市水利投资 集团 有限公司 2019 年度第一期中期票据信用评 级报告 审计报告 指 编号为 XYZH 2

7、017CQA20228 的 2016 年度审计报告 编号为天职业字 2018 12285 号的 2017 年度审计报 告 编号为天职业字 2019 24044 号的 2018 年度 审计报告 承销协议 指 发行人与东方证券 交通银行签署的 重庆市水利投 资 集团 有限公司非金融企业债务融资工具承销协 议 企业信用报告 发行人于 2019 年 7 月 29 日在中国人民银行查询的 企业信用报告 公司法 指 中华人民共和国公司法 担保法 指 中华人民共和国担保法 合同法 指 中华人民共和国合同法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法 注册规则 指 非金融企业债务融资工具注册

8、发行规则 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服 务规则 法律意见书 第 5 页 共 45 页 募集说明书指 引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说 明书指引 中国 指 中华人民共和国 为本法律意见书之目的 不包括港 澳台地区 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 法律意见书 第 6 页 共 45 页 第一节第一节 律师声明事项律师声明事项 一 国浩是依据 公司法 管理办法 等法律法规和规范性文件 按照交易 商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 就 法 律意见书 出

9、具日以前发行人已经发生或者存在的事实发表法律意见 出具本 法 律意见书 国浩仅根据中国现行法律 法规及交易商协会有关规定发表意见 并 不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见 国浩已严格履行法定职 责 遵循勤勉尽责和诚实信用原则 对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调 查 保证本 法律意见书 不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 二 国浩并不对有关会计 审计 验资 资产评估 信用评级等专业事项发表 意见 本所律师在本 法律意见书 中引用有关会计报表 审计报告 验资报告 资产评估报告 信用评级报告中的某些数据或结论时 并不意味着国浩对这些数据 或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的

10、保证 三 国浩在进行相关的调查 收集 查阅 查询过程中 已经得到发行人的如 下保证 发行人已向国浩提供了本所律师认为出具本 法律意见书 所必需的和真 实的原始书面材料 副本材料 复印材料 书面说明或口头证言等文件 发行人在 向国浩提供文件时并无隐瞒 遗漏 虚假记载或误导性陈述 所提供文件上的签名 印章均是真实的 其中 文件材料为副本或者复印件的 所有副本材料或复印件均 与原件一致 四 对于出具本 法律意见书 至关重要而又无法获得独立的证据支持的事实 本所律师依赖于有关行政主管机关 司法机关 委托人或其他有关单位出具的证明 文件和有关说明 五 本 法律意见书 仅供发行人申请发行本期中期票据之目的

11、使用 非经国 浩书面同意 不得用作任何其他目的或由任何第三方予以引用和依赖 国浩也未授 权任何单位或个人对本 法律意见书 作任何解释或说明 国浩同意将本 法律意 见书 作为发行人本期中期票据发行所必备的法律文件 随其他材料一同上报 愿 意作为公开披露文件 并依法承担相应的法律责任 法律意见书 第 7 页 共 45 页 第二节第二节 正文正文 一 发行人的主体资格一 发行人的主体资格 一 发行人的基本情况及股本沿革 一 发行人的基本情况及股本沿革 1 1 发行人的基本情况发行人的基本情况 根据发行人提供的 营业执照 公司章程 工商登记资料并经本所律师核 查 发行人现持有重庆市市场监督管理局于 2

12、016 年 5 月 5 日核发的统一社会信用 代码为 915000007562050060 的 营业执照 截至本 法律意见书 出具之日 发行人的基本情况如下 名称 重庆市水利投资 集团 有限公司 法定代表人 何胜 注册资本 216 494 727099 万元 成立日期 2003 年 11 月 18 日 注册号 统一社会信用代码 915000007562050060 住所 重庆市渝北区财富大道 2 号 企业类型 有限责任公司 法人独资 经营范围 负责市政府授权范围内水利国有资产的营运管理 负责市级有关大 中型水源工程 供排水工程 治污工程的项目投资和经营 负责西部供水工程规划 区内水资源的统一开

13、发和经营 负责河道整治及水土保持项目的开发 投资和经营 实施中小水电站项目开发 投资 销售水利水电设备及材料 国家法律法规有专项 管理规定的除外 2 2 发行人设立及股本发行人设立及股本沿革沿革 1 1 20032003 年年 1111 月月 发行人设立发行人设立 法律意见书 第 8 页 共 45 页 发行人前身为重庆市水利投资有限公司 系根据重庆市人民政府于 2003 年 11 月 15 日出具的 关于同意成立重庆市水利投资有限公司的批复 渝府 2003 249 号 设立的由市政府出资的国有独资公司 公司首期注册资本为 163 889 万元 以市财政部门审核确认数为准 市政府授权市水利局为公

14、司国有资产出资人代 表 2003 年 11 月 18 日 重庆中瑞会计师事务所有限公司出具 验资报告 中 瑞会验字 2003 090 号 审验截至 2003 年 11 月 18 日 重庆市财政局 重庆 市水利局已分别通知有关区县 自治县市 财政局 水利局 将 2002 年以前拨付 的水利工程建设财政性资金共 163 889 万元全部转作重庆市人民政府授权重庆市 水利局对重庆市水利投资有限公司投入的注册资本金 2003 年 11 月 18 日 发行人取得重庆市工商行政管理局核发的注册号为 5000001805653 的 企业法人营业执照 发行人设立时的股权结构如下 股东名称股东名称 认缴出资 万

15、元 认缴出资 万元 实缴出资 万元 实缴出资 万元 持股比例持股比例 重庆市水利局 163 889 00 163 889 00 100 00 2 2 20082008 年年 9 9 月 发行人转增注册资本金月 发行人转增注册资本金 2008 年 8 月 7 日 重庆市水利局出具 关于重庆市水利投资 集团 有限公司 转增注册资本金的批复 渝水财 2008 14 号 同意发行人按照 公司法 和 相关文件的规定 以资本公积转增注册资本金 526 057 270 99 元 转增基准日为 2008 年 7 月 31 日 2008 年 8 月 7 日 北京永拓会计师事务所有限责任公司重庆分公司出具 验 资

16、报告 京永渝验字 2008 第 004 号 审验截至 2008 年 8 月 7 日 发行人 已将资本公积 526 057 270 99 元转增实收资本 截至 2008 年 8 月 7 日 发行人 变更后的注册资本 2 164 947 270 99 元 累计实收资本 2 164 947 270 99 元 法律意见书 第 9 页 共 45 页 2008 年 9 月 3 日 重庆市工商行政管理局向发行人核发 准予变更登记通知 书 渝直工商企准字 2008 第 01079 号 准予发行人实收资本 注册资本变 更 2008 年 9 月 3 日 发行人取得重庆市工商行政管理局换发的注册号为 5000001805653 的 企业法人营业执照 本次变更完成后 发行人的股权结构如下 股东名称股东名称 认缴出资 元 认缴出资 元 实缴出资 元 实缴出资 元 持股比例持股比例 重庆市水利局 2 164 947 270 99 2 164 947 270 99 100 00 3 3 20112011 年年 1 12 2 月 发行人月 发行人股东变更股东变更 2011 年 11 月 3 日 重庆市人民政府出具 关