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1、中天建设集团有限公司 2019 年度第一期短期融资券募集说明书 2 重重 要要 提提 示示 本期债务融资工具已在交易商协会注册 注册不代表交易商协会对本期 债务融资工具的投资价值作出任何评价 也不代表对本期债务融资工具的投 资风险作出任何判断 投资者购买本期债务融资工具 应当认真阅读本募集 说明书及有关的信息披露文件 对信息披露的真实性 准确性 完整性和及 时性进行独立分析 并据以独立判断投资价值 自行承担与其有关的任何投 资风险 董事会已批准本募集说明书 全体董事承诺其中不存在虚假记载 误导 性陈述或重大遗漏 并对其真实性 准确性 完整性 及时性承担个别和连 带法律责任 企业负责人和主管会计
2、工作的负责人 会计机构负责人保证本募集说明 书所述财务信息真实 准确 完整 及时 凡通过认购 受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的 均视同 自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定 承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务 接受投资者 监督 瑞华会计师事务所对本企业 2016 2017 和 2018 年合并财务报告及母公 司出具了无保留意见的审计报告 请投资者注意阅读该审计报告全文及相关 财务报表附注 本企业对相关事项已作详细说明 请投资者注意阅读 本募集说明书已增加了投资者保护条款 请投资者注意阅读 截至募集说明书签署日 除已披露信息外 无其他影响偿债能力的重大 事项 本募集
3、说明书属于补充募集说明书 投资人可通过发行人在相关平台披 露的募集说明书查阅历史信息 相关链接详见 第十三章备查文件 中天建设集团有限公司 2019 年度第一期短期融资券募集说明书 3 目录目录 第一章释义第一章释义 5 第二章风险提示第二章风险提示 9 一 一 短期融资券短期融资券的投资风险的投资风险 9 二 发行人相关风险二 发行人相关风险 9 第三章发行条款第三章发行条款 18 一 发行条款一 发行条款 18 二 发行安排二 发行安排 20 第四章募集资金运用第四章募集资金运用 22 一 募集资金用途一 募集资金用途 22 1 1 本期募集资金用途 本期募集资金用途 22 二 本期二 本
4、期短期融资券短期融资券的偿债保障措施的偿债保障措施 22 三 公司承诺三 公司承诺 23 第五章发行人基本情况第五章发行人基本情况 25 一 发行人概述一 发行人概述 25 二 发行人历史沿革及股本变动情况二 发行人历史沿革及股本变动情况 26 三 发行人股权结构及实际控制人情况三 发行人股权结构及实际控制人情况 32 四 发行人重要权益投资情况四 发行人重要权益投资情况 38 五 发行人内部治理及组织机构设置情况五 发行人内部治理及组织机构设置情况 53 六 发行人董事 监事及高管人员情况六 发行人董事 监事及高管人员情况 72 七 发行人员工基本情况七 发行人员工基本情况 74 八 发行人
5、主营业务情况八 发行人主营业务情况 75 九 发行人所在行业状况 行业地位及面临的主要竞争状况九 发行人所在行业状况 行业地位及面临的主要竞争状况 103 十 其他重要事项十 其他重要事项 108 第六章公司主要财务状况第六章公司主要财务状况 109 一 发行人近三年及最近一期的财务报表一 发行人近三年及最近一期的财务报表 113 二 发行人报表合并范围变化情况二 发行人报表合并范围变化情况 120 三 发行人资产三 发行人资产负债结构及现金负债结构及现金流分析流分析 129 四 发行人盈利能力分析四 发行人盈利能力分析 148 五 发行人偿债能力分析五 发行人偿债能力分析 148 六 发行人
6、资产运营效率分析六 发行人资产运营效率分析 149 七 发行人最近一个会计年度有息债务情况七 发行人最近一个会计年度有息债务情况 150 八 发行人八 发行人 20182018 年度关联交易情况年度关联交易情况 153 九 重大或有事项九 重大或有事项 167 十 受限资产情况十 受限资产情况 175 十一 衍生产品情况十一 衍生产品情况 176 十二 重大投资理财产品情况十二 重大投资理财产品情况 176 十三 海外投资情况十三 海外投资情况及经营情况及经营情况 176 十四 直接债务融资计划十四 直接债务融资计划 176 中天建设集团有限公司 2019 年度第一期短期融资券募集说明书 4
7、十五 其他财务重要事项十五 其他财务重要事项 176 第七章公司的资信状况第七章公司的资信状况 178 一 主体信用及本期一 主体信用及本期短期融资券短期融资券评级报告摘要评级报告摘要 178 三 公司其他资信情况三 公司其他资信情况 180 第八章本期第八章本期短期融资券短期融资券担保情况担保情况 184 第九章税项第九章税项 185 一 一 增值税增值税 185 二 所得税二 所得税 185 三 印花税三 印花税 185 第十章发行人信息披露工作安排第十章发行人信息披露工作安排 186 一 一 短期融资券短期融资券发行前的信息披露发行前的信息披露 186 二 二 短期融资券短期融资券存续期
8、内重大事项的信息披露存续期内重大事项的信息披露 186 三 三 短期融资券短期融资券存续期内定期信息披露存续期内定期信息披露 187 四 本息兑付事项四 本息兑付事项 187 第十一章违约责任与投资者保护机制第十一章违约责任与投资者保护机制 188 一一 违约事件违约事件 188 二 违约责任二 违约责任 188 三 投资者保护机制三 投资者保护机制 188 四 不可抗力四 不可抗力 193 五 弃权五 弃权 193 六 增设的投资人保护条款六 增设的投资人保护条款 193 第十二章本次第十二章本次短期融资券短期融资券发行的有关机构发行的有关机构 196 第十三章第十三章备查文件备查文件 19
9、9 一 备查文件一 备查文件 199 二 文件查询地址二 文件查询地址 199 中天建设集团有限公司 2019 年度第一期短期融资券募集说明书 5 第一章释义第一章释义 在本募集说明书中 除非上下文另有规定 下列词汇具有以下含义 中天建设中天建设 本公司本公司 公公 司司 发行人发行人 指 中天建设集团有限公司 中天中天控股控股 中天控股集团有限公司 非金融企业债务融资非金融企业债务融资 工具工具 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场 发行的 约定在一定期限还本付息的有价证券 本次发行本次发行 本期短期融资券的发行 本期本期短期融资券短期融资券 公司本次发行规模为人民币5亿元的中天建设
10、 集团有限公司 2019 年度第一期短期融资券 募集说明书募集说明书 公司为发行本期短期融资券而制作的 中天建 设集团有限公司 2019 年度第一期短期融资券 募集说明书 主承销商主承销商 浙商银行股份有限公司 承销团承销团 主承销商为本次发行组织的 由主承销商 承 销团其他成员组成的承销团 簿记建档簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率 价格 区 间后 承销团成员 投资人发出申购定单 由簿 记管理人记录承销团成员 投资人认购债务融 资工具利率 价格 及数量意愿 按约定的定 价和配售方式确定最终发行利率 价格 并进 行配售的行为 集中簿记建档是簿记建档的一 种实现形式 通过集中簿记建档系统实
11、现簿记 建档过程全流程线上化处理 簿记管理人簿记管理人 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作 中天建设集团有限公司 2019 年度第一期短期融资券募集说明书 6 者 本期短期融资券的簿记管理人由浙商银行 股份有限公司担任 承销协议承销协议 发行人与代表承销团的主承销商为本次发行签 订的 中天建设集团有限公司 2018 2020 年度 短期融资券承销协议 承销团协议承销团协议 主承销商与承销商为承销本期短期融资券签订 的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 承销团协议 余额包销余额包销 本期短期融资券的主承销商按照承销协议的规 定 在规定的发行日后 将未售出的短期融资 券全部自行购入 北金所
12、 北金所 上海清算所上海清算所 北京金融资产交易所有限公司 银行间市场清算所股份有限公司 交易商协会交易商协会 中国银行间市场交易商协会 银行间银行间市场市场 全国银行间债券市场 管理办法 管理办法 中国人民银行颁布的 银行间债券市场非金融 企业债务融资工具管理办法 工作日工作日 中国商业银行的对公营业日 不包括国家规定 的法定节假日或休息日 节假日节假日 国家规定的法定节假日和休息日 元元 人民币元 最近三年及一期最近三年及一期 2016 2017 年 2018 年及 2019 年 1 3 月 业主业主 工程承包项目的产权所有者 区别于房地产行 业中的业主 中天建设集团有限公司 2019 年
13、度第一期短期融资券募集说明书 7 工程总承包工程总承包 承包商受业主委托 按照合同约定对工程项目 的勘察 设计 采购 施工 试运行 竣工验 收 等实行全过程或若干阶段的承包方式 施工总承包施工总承包 承包商按照合同约定 承担工程项目施工 并 对承包工程的质量 安全 工期 造价全面负 责 BT BT Build Transfer 的英文缩写 意为 建设 转 让 指政府通过特许协议 引入国外资金或 民间资金进行专属于政府的基础设施建设 基 础设施建设完工后 该项目设施的有关权利按 协议由政府赎回 BOT BOT Build Operate Transfer 的英文缩写 意为 建设 经营 转让 是指
14、政府通过契约授 予私营企业 包括外国企业 以一定期限的特 许专营权 许可其融资建设和经营特定的公用 基础设施 并准许其通过向用户收取费用或出 售产品以清偿贷款 回收投资并赚取利润 特 许权期限届满时 该基础设施无偿移交给政府 EP EPC C Engineer Procure Construct 的英文缩写 其 中文含义是对一个工程负责进行 设计 采购 施工 与通常所说的工程总承包含义相似 即工程总承包企业按照合同约定 承担工程项 目的设计 采购 施工 试运行服务等工作 并对承包工程的质量 安全 工期 造价全面 负责 PPPPPP Public Private Partnership政府和社会
15、资 本合作经营模式 ISO9001 ISO9001 国际标准化组织在全世界范围内通用的关于质 量管理和质量保证方面的国际标准 ISO14001 ISO14001 国际标准化组织制定的环境管理体系认证的代 号 中天建设集团有限公司 2019 年度第一期短期融资券募集说明书 8 鲁班奖鲁班奖 全称为 建筑工程鲁班奖 1987年由中国建 筑业联合会设立 1993年移交中国建筑业协会 主要目的是为了鼓励建筑施工企业加强管理 搞好工程质量 争创一流工程 推动我国工程 质量水平普遍提高 目前 这项标志着中国建 筑业工程质量的最高荣誉 由住房和城乡建设 部 中国建筑业协会颁发 中天建设集团有限公司 2019
16、 年度第一期短期融资券募集说明书 9 第二章风险提示第二章风险提示 本期短期融资券无担保 短期融资券的本金和利息按期足额支付取决于发行人的信 用及偿债能力 投资者在评价和购买本期短期融资券时 应认真考虑下述各项相关的风 险因素 一 一 短期融资券短期融资券的投资风险的投资风险 一 利率风险 一 利率风险 在本期短期融资券存续期内 国际 国内宏观经济环境的变化 国家经济政策的变 动等因素会引起市场利率水平的变化 市场利率的波动将对投资者投资本期短期融资券 的收益造成一定程度的影响 二 流动性风险 二 流动性风险 本期短期融资券由承销团成员在分销期内向银行间债券市场机构投资人分销 发行 成功后的短期融资券在此市场中具备流通性 但是 本期短期融资券在银行间债券市场 上进行流通转让时存在一定的交易流动性风险 可能由于无法找到交易对手而难于将短 期融资券变现 三 偿付风险 三 偿付风险 本期短期融资券不设担保 按期足额兑付完全取决于发行人的信用 在本期短期融 资券的存续期内 如政策 法规或行业 市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重 大负面影响 进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金
