浙江恒逸集团有限公司2019第三期短期融资券法律意见书

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1、 第 2 页 浙江六和律师事务所浙江六和律师事务所 关于关于浙江恒逸集团有限公司浙江恒逸集团有限公司 20201 19 9 年年度度第第三三期期短期融资券之短期融资券之 法律意见书法律意见书 浙六和法意 2019 第 0057 号 致 浙江恒逸集团有限公司致 浙江恒逸集团有限公司 浙江六和律师事务所 以下简称 本所 是具有中华人民共和国 以下简称 中 国 法律执业资格的律师事务所 本所接受浙江恒逸集团有限公司 以下简称 发行 人 的委托 指派柴善明律师 张彬彬律师 以下简称本所律师 就发行人发行 2019 年度第三期短期融资券 以下简称 本次发行 事宜担任发行人的专项法律顾问 本 所根据 中华

2、人民共和国中国人民银行法 中华人民共和国公司法 以下简称 公 司法 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 以下简称 管理办 法 等法律 法规 规章以及 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 以下简称 业务指引 非金融企业债务融资工具注册发行规则 以下简称 注 册规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 以下简称 信 息披露规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 以下简称 中介服务规则 等中国银行间市场交易商协会 以下简称 交易商协会 制订 的相关自律规则 以下统称 法律法规 出具本法律意见书 为出具本法律意见书 本所对发行人本次发行的主体资格和所应具

3、备的条件进行 了审查 查阅了本所认为出具本法律意见书所应查阅的文件和资料 包括涉及发行人 本次发行的主体资格 有关授权和批准 本次发行的合规性 募集资金用途 信用评 级及本次发行所涉及的其他中介机构的有关文件 听取了发行人就有关事实的陈述与 说明 为出具本法律意见书 本所特做如下说明 为出具本法律意见书 本所特做如下说明 1 本法律意见书仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见 并不对有关 会计 审计 资信评级等非法律专业事项发表评论 在本法律意见书中涉及会计 审 计 资信评级等内容时 本所均严格按照有关中介机构出具的报告进行引述 该等引 述并不意味着本所对其真实性和准确性做出任何明示或默

4、示的保证 且对于这些内容 本所并不具备核查和做出判断的合法资格 第 3 页 2 本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实 并基于对有关事 实的了解和中国法律的理解发表法律意见 3 发行人已向本所保证和承诺 其所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面 说明均为真实 准确 完整 无虚假和误导性陈述及重大遗漏 发行人向本所提供的 有关副本材料或复印件与原件一致 4 本法律意见书系依据截至本法律意见书签署日现行有效的中国法律而出具 5 本所严格履行法定职责 本着勤勉尽责和诚实信用的原则 对本次发行的合法 性 合规性 真实性和有效性进行了充分的核查验证 本法律意见书不存在虚假记载 误导性陈述

5、或重大遗漏 6 对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实 本所依赖于有关 行政机关 司法机关 委托人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明 本所对以 上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误 7 本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行的必备文件 随同其他材料一同 上报中国银行间市场交易商协会 愿意将本法律意见书作为公开披露文件 并依法对 本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任 8 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用 未经本所书面同意 发行人及 其他任何法人 非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的 基于上述说明 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和

6、勤勉尽责的精神 本 所出具法律意见如下 一 一 发行主体发行主体 一 发行人成立于 1994 年 10 月 18 日 现持有杭州市萧山区市场监督管理局颁 发的统一社会信用代码为 91330109143586141L 的 企业法人营业执照 公司类型为 有限责任公司 注册资本为人民币 5 180 万元整 住所为萧山区衙前镇项漾村 法定 代表人为邱建林 经营范围为 实业投资 生产 纺织原料及产品 化工原料及产品 除化学危险及易制毒化学品 销售 金属材料 机电产品及配件 煤炭 无储存 经营本企业和本企业成员企业自产产品和生产 科研所需的原材料 机械设备 仪器 仪表 零配件及相关的进出口业务 依法须经批

7、准的项目 经相关部门批准后方可 开展经营活动 发行人具有法人资格 且为非金融企业法人 二 经本所律师核查交易商协会网站 发行人是中国银行间市场交易商协会会 第 4 页 员 接受交易商协会自律管理 三 发行人的历史沿革 1975年 为解决杭州知青下乡劳动就业问题 杭州市衙前镇人民政府全资创办了 衙前针织厂 衙前针织厂创立期初以织袜为主 其经济性质为集体经济 资金总额为5 万元 负责人为邱岳林 1983年 衙前针织厂更名为萧山色织厂 负责人变更为邱建林 注册资本变更为 59 2万元 经济性质为集体企业 1992年 萧山色织厂更名为杭州恒逸实业总公司 注册资本为5 880万元 法定代 表人为邱建林

8、经济性质为集体企业 1994年10月10日 经浙江省计划经济委员会 浙江省经济体制改革委员会出具浙 计经企 1994 871号 关于建立浙江恒逸集团的批复 浙江恒逸集团有限公司于1994 年10月18日正式注册成立 注册资本为5 180万元 其中杭州恒逸实业总公司持股 72 97 北京隆兴经贸公司 以下简称 隆兴公司 持股19 31 宁波经济技术开 发区江南能源物资公司 以下简称 宁波物资公司 持股7 72 1 发行人改制重组情况 第一次改制重组 根据 关于 1998 年在全国全面开展城镇集体企业清产核资工作 的通知 财清字 1998 3 号 由萧山市衙前镇人民政府组织对浙江恒逸集团有限公 司

9、进行资产清查 价值重估 产权界定 资金核实等工作 1999 年 6 月 5 日 根据原 萧山市衙前镇人民政府出具衙政 1997 27 号 关于浙江恒逸集团有限公司产权界定 的通知 及股东会决议 杭州恒逸实业总公司 隆兴公司 宁波物资公司所持有的浙 江恒逸集团有限公司股份全部转让给萧山市衙前镇资产经营公司 职工持股会 邱建 林 方贤水 陆长水等 17 个单位和个人 发行人从集体所有制企业转变为民营企业 2009 年 杭州市萧山区衙前镇人民政府再次做出 关于对浙江恒逸集团有限公司有关 产权事项的批复 对历史上进行的产权界定 配股量化 权益关系等事项再次进行了 确认 恒逸集团改制过程清晰 不存在争议

10、情况 第二次改制重组 2003 年 5 月 5 日 根据相关文件批复及股东会会议 萧山衙前 镇集体资产经营公司将其持有的浙江恒逸集团有限公司 4 08 股权转让给邱建林 第三次改制重组 2004 年 4 月 30 日 根据相关文件批复及股东会会议 职工持 股会将其持有浙江恒逸集团有限公司 27 00 股权全部转让给杭州万永实业投资有限 公司 第 5 页 第四次改制重组 2004 年 7 月 26 日 由浙江恒逸集团有限公司发起设立 浙江 恒逸化学纤维股份有限公司 现更名为 浙江恒逸石化有限公司 2 发行人股本变动情况 第一次股权变更 1999 年 6 月 5 日 根据股东会决议 杭州恒逸实业总

11、公司 隆兴公司 宁波物资 公司所持有的股份全部转让给萧山市衙前镇资产经营公司 职工持股会 邱建林 方 贤水 陆长水等 17 个单位和个人 第二次股权变更 2001 年 8 月 17 日 公司召开了 2001 年第一次股东会 批准孙传友将其持有的浙 江恒逸集团有限公司 310 06 万元的出资 占注册资本的 5 99 转让给浙江恒逸集 团有限公司职工持股协会 徐伟良将其持有的浙江恒逸集团有限公司 73 43 万元的出 资 占注册资本的 1 42 转让给邱亚民 第三次股权变更 2002 年 4 月 10 日 浙江恒逸集团有限公司召开 2002 年第一次股东会议 批准陆 长水将其持有的浙江恒逸集团有

12、限公司 367 17 万元的出资 占注册资本的 7 09 转让给邱建林 贺良震将其持有的浙江恒逸集团有限公司 26 92 万元的出资 占注册 资本的 0 52 转让给邱建林 第四次股权变更 2003 年 2 月 15 日 浙江恒逸集团有限公司召开了 2003 年第一次股东会 批准邱 亚民将其持有的浙江恒逸集团有限公司的 73 43 万元的出资 占注册资本的 1 42 转让给邱杏娟 第五次股权变更 2003 年 5 月 5 日 浙江恒逸集团有限公司召开 2003 年第三次股东会会议 批准 周韩明将其持有的浙江恒逸集团有限公司 73 43 万元的出资 占注册资本的 1 42 转让给方贤水 萧山衙前

13、镇集体资产经营公司将其持有的浙江恒逸集团有限公司 211 5 万元出资 占公司注册资本的 4 08 转让给邱建林 第六次股权变更 2004 年 4 月 30 日 浙江恒逸集团有限公司召开股东会 根据股东会决议 股东 浙江恒逸集团有限公司职工持股会将其持有浙江恒逸集团有限公司 27 00 股权全部 转让给杭州万永实业投资有限公司 朱军民将其持有的 1 89 股权全部转让给邱建林 第 6 页 第七次股权变更 2006 年 3 月 24 日 浙江恒逸集团有限公司召开股东会 根据股东会决议 贺良 震将其持有的 0 42 按公司原有登记 该部分出资额折算的股权比例应为 0 43 股权全部转让给方贤水 第

14、八次股权变更 2010 年 3 月 26 日 基于浙江恒逸集团有限公司股东邱建林与其配偶朱丹凤的离 婚纠纷诉讼 杭州市萧山区人民法院作出民事判决书 2009 杭萧民初字第 4599 号 一审判决邱建林与朱丹凤离婚 同时判决邱建林在浙江恒逸集团有限公司的股 权 由邱建林与朱丹凤各半享有 2010 年 4 月 12 日 邱建林与朱丹凤签署股权分割 协议 约定 邱建林所持浙江恒逸集团有限公司 52 38 的股权中的一半 即 26 19 的股权归朱丹凤所有 本次股权分割完成后 邱建林持有浙江恒逸集团有限公司 26 19 的股权 朱丹凤持有浙江恒逸集团有限公司 26 19 的股权 2010 年 4 月

15、12 日 浙江恒逸集团有限公司召开股东会 根据股东会决议 股东 会同意股东邱建林将其所持公司 52 38 的股权中的一半 即 26 19 的股权归朱丹凤所 有 公司其他股东放弃优先购买权 第九次股权变更 2011年11月21日 浙江恒逸集团有限公司召开股东会 根据股东会决议 股东会 同意股东朱丹凤将其所持公司26 19 的股权赠与其儿子邱奕博 2011年11月22日 邱奕博和朱丹凤签订授权委托书 邱奕博授权朱丹凤代表其本 人在浙江恒逸集团有限公司的股东会上或其它方式的股东决策程序中行使与赠与股权 相对应的股东表决权 且该等表决权的行使无需征求邱奕博本人意见 可由朱丹凤自 行决定相关表决或决议意

16、见 第十次股权变更 2015年8月14日 浙江恒逸集团有限公司召开股东会 根据股东会决议 股东会同 意股东邱正南将其所持公司3 9378 的股权赠与给其儿子邱利荣 公司其他股东放弃优 先购买权 截至本报告书签署之日 浙江恒逸集团有限公司的股权结构如下 表 1 第十次股权变更后股东持股情况一览 单位 人民币万元 序号 股东 出资额 持股比例 第 7 页 序号 股东 出资额 持股比例 1 杭州万永实业投资有限公司 1 400 46 27 04 2 邱建林 1 356 58 26 19 3 邱奕博 1 356 58 26 19 4 方贤水 405 49 7 83 5 邱利荣 203 98 3 94 6 周玲娟 73 43 1 42 7 徐力方 73 43 1 42 8 方柏根 73 43 1 42 9 俞兆兴 73 43 1 42 10 邱杏娟 73 43 1 42 11 潘伟敏 48 96 0 95 12 项三龙 40 80 0 79 合计 5 180 00 100 00 经本所律师核查发行人工商登记资料 发行人历次改制重组符合当时法律法规或 政策的规定 历次股权演变履行了相关程序 历史沿