新华联控股有限公司2019第二期超短期融资券募集说明书

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1、1 重要提示重要提示 发行人发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册 注 册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值作出任何评价 也不代 表对本期超短期融资券的投资风险作出任何判断 投资者购买发行人超短期 融资券 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件 对信息披露的 真实性 准确性 完整性和及时性进行独立分析 并据以独立判断投资价值 自行承担与其有关的任何投资风险 发行人董事会已批准本募集说明书 企业及其全体董事承诺其中不存在 虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 并对其真实性 准确性 完整性 及时 性承担个别和连带的法律责任 发行人负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人

2、保证本募集说 明书所述财务信息真实 准确 完整 及时 凡通过认购 受让等合法手段取得并持有发行人发行的本期超短期融资 券 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定 发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务 接受 投资者监督 本期超短期融资券采用发行金额动态调整机制发行 具体条款请参见 第 三章发行条款 本期债务融资工具含交叉保护条款 请投资人仔细阅读相关内容 截至募集说明书签署日 除已披露信息外 无其他影响偿债能力的重大 事项 2 目录目录 重要提示重要提示 1 第一章第一章 释义释义 6 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 10 一 与本期超短期融资券相关的投资

3、风险 10 二 与发行人相关的风险 10 一 财务风险 10 二 经营风险 14 三 管理风险 17 四 政策风险 18 第三章第三章 发行条款发行条款 22 一 主要发行条款 22 二 发行安排 23 三 分销安排 23 四 缴款和结算安排 24 五 登记托管安排 24 六 上市流通安排 24 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 26 一 募集资金主要用途 26 二 发行人承诺 26 三 偿债保障措施 26 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 29 一 发行人基本情况 29 二 发行人历史沿革 29 三 发行人股权结构 38 一 发行人股权结构情况 38 二 公司其他股东情况 4

4、0 三 股权质押及其他争议情况说明 41 四 发行人独立运行情况 41 一 资产方面 41 二 业务方面 41 三 人员方面 41 四 机构方面 42 五 财务方面 42 五 发行人重要权益投资情况 42 一 参 控股子公司情况 42 二 发行人主要全资 控股子公司情况 44 三 合营公司 联营公司及参股公司情况 47 四 发行人主要合营公司及联营公司基本情况 48 3 六 发行人公司治理结构及内部控制制度 49 一 发行人组织结构情况 49 二 发行人法人治理结构情况 52 三 公司内部控制情况 54 七 发行人董事会 监事及高级管理人员情况 60 八 发行人经营情况分析 63 一 发行人经

5、营范围 63 二 经营情况分析 63 三 发行人各业务板块经营情况 65 九 发行人在建项目情况 155 十 发行人未来三年主要发展战略 157 一 发行人战略定位 157 二 发行人发展目标 158 三 各业务板块发展目标 158 四 发行人发展管控手段 159 十一 发行人所处行业基本状况 160 一 化工行业 160 二 石油化工及贸易行业 166 三 有色金属行业 174 四 房地产行业 183 十二 其他经营重要事项 188 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 189 一 发行人近年财务报告编制 审计情况及合并范围变化情况 189 一 发行人近年财务报告使用的会计制度

6、及审计情况 189 二 发行人近年合并财务报表范围变动情况 189 二 发行人最近三年及一期主要会计数据 190 一 合并资产负债表数据 190 二 合并利润表数据 192 三 合并现金流量表数据 193 四 母公司资产负债表数据 194 五 母公司利润表数据 195 六 母公司现金流量表数据 196 三 合并财务报表重大会计科目及重要财务指标分析 197 一 资产结构分析 197 二 负债结构分析 214 三 所有者权益变动情况分析 224 四 盈利能力分析 227 五 现金流量状况分析 229 六 偿债能力分析 231 七 资产营运效率分析 231 四 发行人有息债务情况 232 一 截至

7、 2018 年末公司借款余额情况 232 二 存续期直接债务融资情况 232 三 截至 2019 年 3 月末公司主要借款明细 233 4 五 发行人关联交易情况 248 一 截至 2018 年末存在控制关系的关联方 248 二 关联方交易 256 六 发行人或有事项 259 一 公司担保事项 259 二 公司未决诉讼或仲裁 264 三 公司重大承诺及其他或有事项 268 七 发行人所有权受到限制的资产情况 259 八 发行人衍生产品投资情况 275 九 发行人重大理财产品投资情况 275 十 发行人海外投资情况 275 十一 发行人其他直接融资计划 276 十二 其他财务重要事项 276 第

8、七章第七章 发行人的资信状况发行人的资信状况 278 一 公司信用评级情况 278 一 评级机构 278 二 评级结论 278 三 对本期超短期融资券的评级报告摘要 278 1 评级观点 278 2 优势 279 3 不利因素 279 二 发行人银行授信情况 279 三 发行人违约记录 281 四 发行人及下属子公司已发行债券偿还情况 281 五 其他资信重要事项 282 第八章第八章 本期超短期融资券的信用增进本期超短期融资券的信用增进 283 第九章第九章 税项税项 284 一 增值税 284 二 所得税 284 三 印花税 284 第十章第十章 发行人信息披发行人信息披露工作安排露工作安

9、排 285 一 超短期融资券发行前的信息披露 285 二 超短期融资券存续期内重大事项的信息披露 285 三 超短期融资券存续期内定期信息披露 286 四 本息兑付事项 286 第十一章第十一章 投资者保护机制投资者保护机制 288 一 违约事件 288 二 发行人违约责任 288 三 投资者保护机制 288 一 应急事件 288 二 投资者保护应急预案的启动 289 5 三 信息披露 289 四 持有人会议 290 四 不可抗力 293 五 弃权 294 六 交叉保护条款 294 第十二章第十二章 本期超短期融资券发行的有关机构本期超短期融资券发行的有关机构 297 一 发行人及中介机构的联

10、系方式 297 二 发行人同中介机构的股权关系及其他重大利害关系 298 第十三章第十三章 备查文件和查询地址备查文件和查询地址 299 一 备查文件 299 二 查询地址 299 第十四章第十四章 附件附件 301 一 主要财务指标计算公式 301 6 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中 除非文中另有所指 下列词语具有如下含义 一 常用词语释义一 常用词语释义 新华联控股新华联控股 新华联新华联 本公司本公司 公司公司 发行人发行人 指 新华联控股有限公司 超短期融资券超短期融资券 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照 计划分期发行的约定在一定期限还本付息的债务融 资工具

11、本期超短期融资券本期超短期融资券 指 指基础发行规模为人民币 5 亿元 发行金额上限为 15 亿元的新华联控股有限公司 2019 年度第二期超 短期融资券 本期超短本期超短期融资券期融资券 发行发行 指 新华联控股有限公司2019年度第二期超短期融资券 的发行 簿记管理人簿记管理人 指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操 作的机构 本期超短期融资券发行期间由光大证券 股份有限公司担任 簿记建档簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率 价格 区间后 承销团成员 投资人发出申购定单 由簿记管理人记 录承销团成员 投资人认购债务融资工具利率 价格 及数量意愿 按约定的定价和配售方式确定最

12、终发 行利率 价格 并进行配售的行为 集中簿记建档 是簿记建档的一种实现形式 通过集中簿记建档系 统实现簿记建档过程全流程线上化处理 主承销商主承销商 指 光大证券股份有限公司 以下简称 光大证券 联席主承销商联席主承销商 指 渤海银行股份有限公司 以下简称 渤海银行 承销商承销商 指 将负责承销本期超短期融资券的一家 多家或所有 机构 根据上下文确定 承销团承销团 指 本期超短期融资券承销商组成的承销团队 承销协议承销协议 指 主承销商与发行人为本次发行及流通签订的 银行 间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议 承销团协议承销团协议 指 本协议各方为本次发行签订的 银行间债券市场非 金融企

13、业债务融资工具承销团协议文本 2013 版 余额包销余额包销 指 本期超短期融资券的主承销商及联席主承销商按照 7 承销协议的规定 在规定的发行日后 将未售出的 本期超短期融资券全部自行购入的承销方式 募集说明书募集说明书 指 公司为发行本期超短期融资券并向投资者披露本期 超短期融资券发行相关信息而制作的 新华联控股 有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明 书 发行文件发行文件 指 在本期发行过程中必需的文件 材料或其他资料及 其所有修改和补充文件 包括但不限于本募集说明 书 交易商协会交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场银行间市场 指 中国银行间债券市场 上海清算

14、所上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 北金所北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 法定节假日或休息法定节假日或休息 日日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾 省的法定节假日或休息日 工作日工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日 不包括法 定节假日 元元 指 如无特别说明 指人民币元 东方金诚东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司 公公司法 司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 公司章程 指 新华联控股有限公司章程 新会计准则新会计准则 指 财政部 2006 年 2 月15 日颁布的 企业会计准则 基本准则 和

15、 38 项具体会计准则 其后颁布的企业 会计准则应用指南 企业会计准则解释以及其他相 关规定 近三年及一期近三年及一期 指 2016年 2017年 2018年及2019年1 3月 近三年及一期末近三年及一期末 指 22016年末 2017年末 2018年末及2019年3月末 长石投资长石投资 指 长石投资有限公司 新华联实业投资新华联实业投资 指 新华联实业投资有限公司 新华联国际投资新华联国际投资 指 新华联国际投资有限公司 新华联产业投资新华联产业投资 指 北京新华联产业投资有限公司 东岳集团东岳集团 指 东岳集团有限公司 萤石粉萤石粉 萤石萤石 指 由钙及氟组成的矿物 商业出售的为CaF

16、2纯度高于 97 的酸级萤石 萤石为含氟物产业链的主要氟来源 8 电石电石 指 分子式CaC2 碳化钙 即电石 无机化合物 无色 晶体 工业品为灰黑色块状物 断面为紫色或灰色 遇水立即发生激烈反应 生成乙炔 并放出热量 碳化钙是重要的基本化工原料 主要用于产生乙炔 气 也用于有机合成 氧炔焊接等 乙炔乙炔 指 分子式是C2H2 俗名电石气 主要为电石和水反应 得到 重要的化工原料之一 PTFE 指 聚四氟乙烯 Polytetrafluoroethylene 通常由四氟 乙烯加聚而成 一种具有高度化学稳定性 耐高温 性 耐老化 耐化学品及不易燃的含氟物高分子 HFP 指 六氟丙烯 一种用作生产高端灭火器 含氟橡胶及 其他高端下游产品的精细含氟化学品的主要原材料 PCE 方法方法 指 目前R125型制冷剂的工业合成路线按原料不同可分 为四氯乙烯 PCE 方法及四氟乙烯 TFE 方法 目前TFE法占全部产能的75 以上 但PCE法工艺难 度高 路线复杂 成本上更有优势 CFC 指 氯氟烃 chlorofluorocarbon 制冷剂的一种类型 全卤化 分子中不含氢 由于氟原子的存在 分子 稳