《余姚市高铁站场建设投资有限公司2019第一期短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《余姚市高铁站场建设投资有限公司2019第一期短期融资券法律意见书（11页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 释义释义 在本法律意见书中 除非文中另有说明 下列词语具有下述涵义 本所 指 北京金诚同达 南京 律师事务所 发行人 指 余姚市高铁站场建设投资有限公司 本期短期融资券 指 余姚市高铁站场建设投资有限公司2019年度第一期 短期融资券 担保人 指 中债信用增进投资股份有限公司 余姚市土储中心 指 余姚市土地交易储备中心 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 公司章程 指 余姚市高铁站场建设投资有限公司章程 募集说明书 指 余姚市高铁站场建设投资有限公司2019年度第一 期短期融资券募集说明书 公司法 指 除特别说明外 指 2018 年 10 月 26 日修改后的 中 华人民共和国公司法
2、管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指 引 注册规则 指 非金融企业债务融资工具注册发行规则 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服 务规则 元 指 人民币元 法律法规和规范性文 件 指 本法律意见书所述所有相关法律 法规和规范性文 件 1 北京金诚同达 南京 律师事务所北京金诚同达 南京 律师事务所 关于余姚市高铁站场建设投资有限公司关于余姚市高铁站场建设投资有限公司 2019 年度第一期短期融资券之年度第一期短期融资券之 法律意见书法律意见书 致 余姚市高铁站场建设投资有限公司致 余姚市高铁
3、站场建设投资有限公司 本所受发行人的委托 担任发行人发行本期短期融资券的专项法律顾问 并 为本期短期融资券的发行出具法律意见书 本所律师根据 公司法 中国人民银行颁布的 管理办法 以及交易商协 会制订的 业务指引 和 注册规则 等有关法律法规和规范性文件的规定出具 本法律意见书 对本所出具的本法律意见书 本所律师特作如下声明 1 本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及我 国现行法律法规和规范性文件的有关规定发表法律意见 2 发行人及其他中介服务机构已经提供了本所律师认为作为出具本法律意 见书所必需的全部有关事实材料 副本材料或者口头证言 且保证所提供材料的 真实性 完整性
4、和准确性 无重大遗漏及误导性陈述 所提供的复印件与原件一 致 3 本所律师仅就本期短期融资券发行及发行文件所涉及到的法律问题发表意 见 在本法律意见书中如涉及会计 审计 信用评级 偿债能力和现金流分析等 内容 均为对发行人制作之发行文件及有关中介机构出具之专业报告中列载之数 据 结论的严格引述 该等引述并不构成本所对这些内容的真实性 准确性作出 任何保证 4 出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实 本所及 本所律师只能依赖于发行人的口头陈述与承诺以及有关政府职能部门的公示或 其他证明文件 5 本所律师已严格履行法定职责 遵循勤勉尽责和诚实信用原则 对本期 短期融资券发行的合法合
5、规性进行了充分的尽职调查 保证本法律意见书不存在 虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 2 6 本所律师同意本法律意见书作为本期短期融资券发行所必备的法律文件 并作为公开披露文件随同其他材料一同向交易商协会进行报送 但本法律意见书 仅供发行人为本期短期融资券发行之目的使用 未经本所书面同意 任何人不得 为任何其他目的而依赖 使用或引用本法律意见书 基于上述 本所律师根据 中华人民共和国律师法 的要求 按照交易商协 会规则指引以及律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责的精神 对发行 人的本期短期融资券发行出具法律意见如下 一 发行主体一 发行主体 一 发行人具有法人资格 发行人现持有余姚市市场监督
6、管理局颁发的统一社会信用代码为 91330281684297545K 的 营业执照 住所为余姚市南雷南路 388 号 法定代表 人为张佳捷 注册资本为 54 000 00 万元 公司类型为有限责任公司 非自然人投 资或控股的法人独资 经营范围为 杭甬高铁余慈站场项目投资 房地产开发 土地连片开发 基础设施建设 新农村建设项目开发 项目投资 依法须经批 准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动 营业期限自 2009 年 04 月 09 日至长期 经核查 发行人系在余姚市市场监督管理局依法登记的有限责任公司 非自 然人投资或控股的法人独资 具有法人资格 二 发行人为非金融企业 经核查 发行人并未
7、持有金融监管部门颁发的金融业务许可证 系具有独 立法人资格的非金融企业 三 发行人接受交易商协会自律管理 根据交易商协会网站公示信息 发行人接受交易商协会自律管理 四 发行人的主要历史沿革 1 发行人成立于 2009 年 4 月 9 日 系由余姚市土储中心出资设立的一人 有限责任公司 内资法人独资 发行人设立时的初始注册资本为 7 800 00 万元 由余姚市土储中心以货币方式缴纳出资 本次出资由宁波鼎新会计师事务所有限 公司予以审验并出具 验资报告 鼎新验字 2009 023 号 3 2 2009 年 4 月 发行人注册资本增加 18 200 00 万元 由余姚市土储中心 以土地使用权缴纳出
8、资 本期增资由宁波鼎新会计师事务所有限公司予以审验并 出具 验资报告 鼎新验字 2009 028 号 相应土地使用权已依法完成变更 登记 本期增资完成后 发行人注册资本变更为 26 000 00 万元 3 2010 年 6 月 发行人注册资本增加 28 000 00 万元 由余姚市土储中心 以货币方式缴纳出资 本期增资由宁波鼎新会计师事务所有限公司予以审验并出 具 验资报告 鼎新验字 2010 066 号 本期增资完成后 发行人注册资本 变更为 54 000 00 万元 4 2014 年 9 月 根据 余姚市人民政府办公室关于市国土资源局要求由市 国有资产管理局收购市高铁站场建设投资有限公司全
9、部股份的复函 余政办函 2014 74 号 余姚市国有资产管理局以 54 000 00 万元受让余姚市土储中心持 有的发行人全部股权 发行人股东变更为余姚市国有资产管理局 5 2016 年 7 月 根据 余姚市人民政府办公室关于你局要求变更市国有资 产管理局出资企业出资人的复函 余政办函 2015 174 号 余姚市国有资产 管理局持有的发行人的股权全部无偿划转给余姚市国有资产经营管理有限公司 发行人股东变更为余姚市国有资产经营管理有限公司 6 2018 年 2 月 发行人股东余姚市国有资产经营管理有限公司名称变更为 余姚市舜财投资控股有限公司 截至本法律意见书出具之日 发行人成立以来的历次变
10、更已经取得有权机 关审批 并取得相应工商核准 备案 符合相关法律法规和规范性文件及 公司 章程 规定 发行人历史沿革中 其股东于 2009 年增资的土地使用权性质为政 府储备用地 该行为发生在财预 2012 463 号文出台之前 且相关土地已由土 地征收和拆迁部门分别于 2010 年和 2011 年予以征收并进行了现金补偿 截至本 法律意见书出具之日 发行人注册资本中不存在以 名股实债 股东借款 借贷 资金等债务性资金和以公益性资产等方式违规出资或出资不实的情况 综上 本所律师认为 发行人系依法成立并具有独立法人资格的非金融企业 且接受交易商协会自律管理 截至本法律意见书出具之日 发行人成立以
11、来的历 次变更已经取得有权机关审批 并依法完成相应工商变更登记 符合法律法规和 规范性文件及 公司章程 规定 历史沿革合法合规 不存在法律法规和规范性 文件及发行人 公司章程 规定的需要终止 解散的情形 其存续合法有效 4 二 发行程序二 发行程序 一 内部决议 根据 公司法 及 公司章程 的有关规定 发行本期短期融资券需经发行 人股东批准 为此 发行人董事会于 2017 年 9 月 18 日召开董事会会议并出具决 议 决定申请注册发行本期短期融资券 此外 发行人股东于 2017 年 9 月 28 日 出具 关于余姚市高铁站场建设投资有限公司申请注册发行短期融资券的股东批 复 同意发行人注册发
12、行金额不超过 13 亿元 期限不超过 1 年的短期融资券 二 注册和备案 发行人已在交易商协会履行了注册手续 并于 2019 年 8 月 1 日取得了交易 商协会出具的 中市协注 2019 CP133 号 接受注册通知书 接受注册的短 期融资券金额为人民币 5 亿元 注册额度自 接受注册通知书 落款之日起 2 年 内有效 因此 本所律师认为 发行人有权机构已依法定程序就本期短期融资券的发 行作出决议 决议的内容与程序合法合规 根据 注册规则 及 管理办法 的 有关规定 发行人尚需就本期短期融资券的发行向交易商协会进行备案 备案完 成后方可进行后续发行 三 发行文件及发行有关机构三 发行文件及发
13、行有关机构 一 经本所律师核查 本期短期融资券将通过集中簿记建档 集中配售的 方式在银行间市场公开发行 本期短期融资券发行安排等内容符合法律法规和规 范性文件的相关规定 二 募集说明书 分为十三章 包括了释义 风险提示及说明 发行条 款 募集资金运用 发行人的基本情况 发行人主要财务状况 发行人资信状况 债务融资工具信用增进 税项 信息披露安排 违约责任与投资者保护机制 发 行的有关机构 备查文件等 包含了法律法规和规范性文件所要求披露的主要事 项 符合 业务指引 和 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书 指引 的相关规定 三 发行人委托中诚信国际信用评级有限责任公司为本期短期融资券
14、发行 提供信用评级服务 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定 本期短期融 资券债项信用等级为 A 1 级 本期短期融资券发行人主体信用等级为 AA 级 评 5 级展望稳定 经本所律师核查 中诚信国际信用评级有限责任公司系经中国人民 银行认可的信用评级机构 其与发行人不存在关联关系 具备 中介服务规则 规定的业务资质 四 发行人委托本所提供本期短期融资券发行的法律服务 本所持有 律 师事务所分所执业许可证 等开展业务所需资质文件 且签字律师均持有执业证 书 律师事务所及签字律师与发行人均不存在关联关系 具备 中介服务规则 规定的业务资质 五 发行人委托中兴华会计师事务所 特殊普通合伙 提供本
15、期短期融资 券的审计服务 经本所律师核查 中兴华会计师事务所 特殊普通合伙 持有 会 计师事务所执业证书 等开展业务所需资质文件 且签字注册会计师均持有执业 证书 审计机构及签字注册会计师与发行人均不存在关联关系 根据交易商协会于 2019 年 7 月 18 日发布的公告 交易商协会决定给予中兴 华会计师事务所 特殊普通合伙 警告处分 责令其限期整改 并暂停债务融资 工具相关业务 6 个月 该处分自 2019 年 7 月 15 日正式生效 因本期短期融资券 所涉审计工作在该公告前已经完成 且本期短期融资券相关签字注册会计师为任 华贵 孙萍 樊晓军 李璐璐 李明明 非为中兴华会计师事务所 特殊普
16、通合 伙 该处分所涉洛娃科技实业集团有限公司相关审计工作的签字注册会计师 截 至本法律意见书出具之日 该事项对本期短期融资券发行未形成实质性影响 六 发行人委托国泰君安证券股份有限公司作为本期短期融资券发行的牵 头主承销商 委托上海银行股份有限公司作为本期短期融资券发行的联席主承销 商 共同承销本期短期融资券 经本所律师核查交易商协会官方网站 公布的 非金融企业债务融资工具承销机构名单 国泰君安证券股份有限公司 上海银行股份有限公司均具备非金融企业债务融资 工具 A 类主承销商资格 经本所律师核查 国泰君安证券股份有限公司 上海 银行股份有限公司均依法设立存续并合法持有 营业执照 且与发行人均不存 在关联关系 均具有 中介服务规则 规定的业务资质 综上 本所律师认为 本期短期融资券的发行文件符合交易商协会自律规则 的有关规定 为本期短期融资券发行提供服务的有关机构具备相关资质 且与发 行人不存在关联关系 本期短期融资券发行符合法律法规和规范性文件规定的企 业发行短期融资券的各项合规性条件 6 四 与本期短期融资券发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四 与本期短期融资券发行有关的重大法律
