《扬州绿色产业投资发展控股(集团)有限责任公司2019第二期超短期融资券之法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《扬州绿色产业投资发展控股(集团)有限责任公司2019第二期超短期融资券之法律意见书（15页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、江苏朱玉明律师事务所法律意见书 2 目目录录 一 关于本期超短期融资券的发行主体一 关于本期超短期融资券的发行主体 5 5 二 关于本期超短期融资券的发行程序二 关于本期超短期融资券的发行程序 7 7 三 关于本期超短期融资券的发行文件及发行有关机构三 关于本期超短期融资券的发行文件及发行有关机构 7 7 四 关于本期超短期融资券的重大法律事项及潜在法律风险四 关于本期超短期融资券的重大法律事项及潜在法律风险 1010 五 总体结论性意见五 总体结论性意见 1 16 6 江苏朱玉明律师事务所法律意见书 3 释释义义 在本法律意见书中 除非文义另有所指 下列词语具有下述含义 发行人 公司指 扬州
2、绿色产业投资发展控股 集团 有限责任 公司 主承销商 光大银行指中国光大银行股份有限公司 信用评级机构 联合资信指联合资信评估有限公司 律师事务所 本所指江苏朱玉明律师事务所 中兴华会计师事务所指中兴华会计师事务所 特殊普通合伙 银保监会指中国银行保险监督管理委员会 开发区管委会指扬州经济技术开发区管理委员会 交易商协会指中国银行间市场交易商协会 本期超短期融资券指 扬州绿色产业投资发展控股 集团 有限责任 公司 2019 年度第二期超短期融资券 公司法 指 中华人民共和国公司法 中国人民银行法 指 中华人民共和国中国人民银行法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 管理办法 人
3、民银行令 2008 第 1 号 业务规程 指 银行间债券市场非金融企业超短期融资券 业务规程 试行 注册发行规则 指 非金融企业债务融资工具注册发行规则 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 信息披露规则 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 中介服务规则 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 募集说明书指引 募集说明书 指 扬州绿色产业投资发展控股 集团 有限责 任公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说 明书 公司章程 指 扬州绿色产业投资发展控股 集团 有限责任 公司现行有效的章程 承销协议 指 主承销商与发行人为本次发行签订的
4、 扬州绿 色产业投资发展控股 集团 有限责任公司 2019 2021 年度超短期融资券承销协议 关联关系指 中华人民共和国公司法 第二百一十六条第 四项所述之关联关系 元 万元 亿元指人民币元 万元 亿元 江苏朱玉明律师事务所法律意见书 4 江苏朱玉明律师事务所江苏朱玉明律师事务所 扬州绿色产业投资发展控股 集团 有限责任公司扬州绿色产业投资发展控股 集团 有限责任公司 2019 年度第二期超短期融资券之年度第二期超短期融资券之 法律意见书法律意见书 编号编号 2019 朱律非字第 朱律非字第 KQ025 1KW 号号 致 扬州绿色产业投资发展控股 集团 有限责任公司致 扬州绿色产业投资发展控
5、股 集团 有限责任公司 江苏朱玉明律师事务所接受发行人的委托 就发行人 扬州绿色产业投资发 展控股 集团 有限责任公司 2019 年度第二期超短期融资券 注册事宜所涉及 的有关法律事项出具本法律意见书 重要声明 重要声明 本所律师根据 公司法 中国人民银行法 管理办法 等法律法规和规 范性文件 按照交易商协会 注册发行规则 业务规程 中介服务规则 募集说明书指引 信息披露规则 等规则指引以及律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书 本所律师承诺已依据 2019 年 3 月末前已经发生或存在的事实 并基于对有 关事实的了解和对我国现行法律 法规和相关规定之理解发表法律意见 已
6、严格 履行法定职责 遵循勤勉尽责和诚实信用原则 对本期超短期融资券注册发行的 合法合规性进行了充分的尽职调查 保证法律意见书不存在虚假记载 误导性陈 述及重大遗漏 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本期超短期融资券注册发行的必 备法律文件 随同其他材料一同报送作为公开披露文件 愿意作为公开披露文件 并承担相应的法律责任 发行人向本所律师保证 其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实 完整 准确 有效的原始书面材料 副本材料 递交给本所的文件上的签名 印 章真实 所有副本材料和复印件与原件一致 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实 本所律师 依赖于有关政府部门 发行人或其
7、他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书 本所律师仅就与发行人本期超短期融资券注册发行有关的法律问题发表法律意 见 不对有关会计 审计 资信评估等专业事项发表意见 本法律意见书仅供发行人为本期超短期融资券注册发行的目的使用 不得用 作任何其他目的 江苏朱玉明律师事务所法律意见书 5 基于以上提示和声明 现出具法律意见书如下 一 关于本期超短期融资券的发行主体一 关于本期超短期融资券的发行主体 一 发行人具有法人资格 经扬州市人民政府 扬府复 2010 1 号 批准 同意组建扬州绿色产业投 资发展控股 集团 有限责任公司 并授权开发区管委会履行出资人职责 现发 行人住所地为扬州市江阳中路 433
8、 号 法定代表人丁斌 注册资本 500 000 万元 人民币 经本所律师核查 发行人系根据中华人民共和国法律设立的国有独资有限责 任公司 具有独立的法人资格 二 发行人为非金融企业 发行人营业收入来源为主营业务收入及其他业务收入 主营业务主要包括市 政基础设施建设 供热及煤炭销售和土地开发 目前发行人已基本形成了以市政 基础设施建设和供热及煤炭销售为主的综合业务体系 根据中兴华会计师事务所 出具的 审计报告 发行人的主要收入和利润来源于前述业务 经本所律师核查 发行人系非金融企业 三 发行人接受交易商协会自律管理情况 经本所律师核查 发行人已经向交易商协会申请注册并成为交易商协会会员 接受交易
9、商协会自律管理 四 发行人历史沿革合法合规 根据扬州恒信会计师事务所有限公司于2010年3月7日出具的验资报告 扬 恒会验字 2010 021 号 截至 2010 年 3 月 5 日 开发区管委会首次出资人 民币 30 000 万元已缴足 发行人已收到股东首次缴纳的注册资本人民币 30 000 万元整 2010 年 3 月 10 日 由开发区管委会行使出资人职责 第二期出资额为人民 币 15 000 万元 经扬州恒信会计师事务所有限公司出具扬恒会验字 2010 028 号进行了验证 2010 年 4 月 15 日 由开发区管委会行使出资人职责 第三期以企业整体净 资产出资 105 000 万元
10、 分别以扬州经济技术开发区园区发展中心 扬州绿色家 园置业有限公司和扬州市华恒建设投资有限公司三家公司的整体净资产出资 经 江苏朱玉明律师事务所法律意见书 6 扬州恒信资产评估事务所对三家公司整体净资产进行了评估 出具扬恒评报 2009 第 018 019 020 号评估报告 本次出资已经扬州恒信会计师事务所有 限公司出具扬恒会验字 2010 第 049 号验资报告予以验证 2010 年 6 月 根据修改后章程的规定 公司申请增加注册资本 90 000 万元 变更后的注册资本为 240 000 万元 根据扬州德诚联合会计师事务所于 2010 年 8 月 31 日出具的验资报告 扬德诚 2010
11、 验 274 号 截至 2010 年 8 月 31 日 开发区管委会第四期出资人民币 90 000 万元已缴足 发行人已收到股东累 计缴纳的注册资本人民币 240 000 万元整 2013 年 12 月 根据修改后章程的规定 公司申请增加注册资本 260 000 万 元 变更后的注册资本为 500 000 万元 根据扬州德诚联合会计师事务所与 2013 年 12 月 19 日出具的验资报告 扬德诚 2013 验 1123 号 截至 2013 年 12 月 19 日 开发区管委会第五期出资人民币 80 000 万元已缴足 发行人已收到股 东累计缴纳的注册资本人民币 320 000 万元整 根据扬
12、州德诚联合会计师事务所 于 2014 年 3 月 6 日出具的验资报告 扬德诚 2014 验 195 号 截至 2014 年 3 月 6 日 开发区管委会第六期出资人民币 180 000 万元已缴足 发行人已收 到股东累计缴纳的注册资本人民币 500 000 万元整 至此 发行人的注册资本已 全部缴足 2015 年 7 月 根据修改后章程的规定 公司申请变更经营范围 原经营范 围中一般经营项目 基础设施建设 建筑工程 市政工程 园林绿化工程 房屋 工程建筑安装施工 钢结构安装 建设工程监理 工程咨询 技术开发 工程项 目管理 土地整理 商品销售 需要行政许可或限定企业经营的除外 科技研 发服务
13、 信息咨询服务 现变更为一般经营项目 基础设施建设 建筑工程 市 政工程 园林绿化工程 房屋工程建筑安装施工 钢结构安装 建设工程监理 工程咨询 技术开发 工程项目管理 土地整理 商品销售 需要行政许可或限 定企业经营的除外 科技研发服务 信息咨询服务 水利水电工程施工 工程 维修与养护 施工设备租赁 排水技术咨询 自动化设备 仪器仪表 电线电缆 的销售 给排水设施销售 维护 节能工程方案设计 施工 技术咨询 水表设 计检测 河道疏浚 金属结构安装与销售 2017 年 11 月 15 日 法人代表由宋雪云变更为丁斌 经本所律师核查 发行人历史沿革清晰 且合法合规 江苏朱玉明律师事务所法律意见书
14、 7 五 发行人依法有效存续 根据发行人现行有效的 公司章程 发行人为依法存续的国有独资有限责 任公司 根据发行人提供的材料并经本所律师核查 发行人已进行历年度工商年 检年报 未出现根据法律法规和规范性文件及 公司章程 规定需要终止的情形 综上 本所律师认为 发行人系依照我国法律的规定合法设立并有效存续的 国有独资有限责任公司 是具有独立法人资格的非金融企业 且为交易商协会会 员 发行人历史沿革清晰且合法合规 未出现根据法律 法规和规范性文件以及 公司章程 规定需要终止的情形 发行人具备 管理办法 注册发行规则 及其他配套文件中规定的发行本期超短期融资券的主体资格 二 关于本期超短期融资券的发
15、行程序二 关于本期超短期融资券的发行程序 一 内部决议 开发区管委会于 2019 年 1 月 15 日作出扬开管复 2019 1 号批复 同意发 行人向交易商协会申请期限不超过 270 天 金额不超过人民币壹拾亿元整 含壹 拾亿元 的超短期融资券 有效期内可一次发行或分期发行 募集资金应主要用 于补充公司生产经营所需流动资金和 或偿还借款改善债务结构 以申报时点企 业自身资金需求情况及交易商协会审批结果为准 由光大银行为本期超短期融资 券的主承销商 经本所适当核查 发行人就发行本期超短期融资券事宜已履行内部决议程序 根据有关法律 法规 规范性文件以及发行人公司章程的规定 发行人上述股东 决议合
16、法 有效 本期超短期融资券的发行已经获得相关批准和授权 二 发行人就发行本期超短期融资券已取得交易商协会注册 根据 业务规程 发行人于 2019 年 4 月 11 日就发行本期超短期融资券已 取得交易商协会中市注协 2019 SCP96 号接受注册通知书 发行人本期超短期融 资券注册金额为 10 亿元 注册额度自本通知书落款之日起 2 年内有效 由光大 银行主承销 综上 本所律师认为 发行人已经履行了当前必要的授权和批准 且本期超 短期融资券已取得交易商协会注册 三 关于本期超短期融资券的发行文件及发行有关机构三 关于本期超短期融资券的发行文件及发行有关机构 江苏朱玉明律师事务所法律意见书 8 一 募集说明书 1 发行人及主承销商为本期超短期融资券的发行编制了 募集说明书 内 容已包括了 募集说明书指引 中规定的包括风险提示及说明 发行条款 募集 资金运用 企业基本情况 企业主要财务状况 企业资信状况 债务融资工具担 保 税项 发行的有关机构 附录等条款在内的必备条款 2 募集说明书 披露事项的范围以及 募集说明书 的制作格式符合 募 集说明书指引 的要求 3 发行人 募集说明书 关于
