《福州城市建设投资集团有限公司2019第一期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《福州城市建设投资集团有限公司2019第一期中期票据法律意见书（25页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、2 一 在本法律意见书中 本所仅就与本次发行有关的法律问题发 表法律意见 而不对有关会计 审计及信用评级等专业事项发表意见 本所在本法律意见书中对有关会计 审计及信用评级报告书中部分数据 和结论的引述 并不意味着本所对该等数据 结论的真实性和准确性做 出任何明示或默示的保证 对于该等文件的内容本所并不具备核查和做 出评价的适当资格 二 发行人向本所律师做出承诺 保证已全面地向本所律师提供 了出具本法律意见书所必需的 真实的 完整的原始书面材料 副本材 料 复印材料或书面证明 并且提供给本所律师的所有文件的复印件与 原件相符 所有文件上的签名 印章均为真实 且一切足以影响本法律 意见书的事实和文
2、件均已向本所披露 并无任何隐瞒 疏漏之处 三 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实 本所律师依赖于有关政府部门 发行人或其他有关机构及部门所出具的证 明文件而出具本法律意见书 四 本法律意见书所评述的事项 仅限于本法律意见书出具日以 前已发生和存在的事实 并且仅就本次发行事项所涉及的法律问题根据 本所律师对我国现行有效的法律 法规和规则指引的理解发表意见 本 所律师承诺已严格履行法定职责 遵循勤勉尽责和诚实信用原则 对本 次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查 保证法律意见书不存在虚 假记载 误导性陈述及重大遗漏 五 本所律师同意将本法律意见书作为本期债务融资工具发行注 册或
3、备案必备的法律文件 随同其他材料一同报送 作为公开披露文 件 本所依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任 六 本法律意见书仅供发行人本期债务融资工具注册或备案之目 的而使用 未经本所律师书面同意 不得用作任何其他目的 或由任何 其他人予以引用和依赖 3 有鉴于此 本所出具法律意见如下 正 文 一 发行人的主体资格 根据 福州市人民政府关于同意福州市国有企业布局调整与优化重组 方案批复 榕政综 2013 100 号 福州市人民政府国有资产监督管理委 员会 关于成立福州市建设发展投资有限公司的决定 榕国资改发 2013 233 号 发行人系于 2013 年 6 月 9 日登记注册并设立的有
4、限责任 公司 福州市人民政府授权福州市人民政府国有资产监督管理委员会 以 下简称 福州市国资委 履行出资人职责 作为公司的唯一股东 发行人成立时 根据福州市人民政府及福州市国资委的批准 以国有 资产无偿划拨的方式取得福州市城乡建设发展有限公司 原名 福州市城 乡建设发展总公司 福州市建设发展集团有限公司和福州聚春园集团有 限公司 以下分别简称 福州城乡建设 福州建发集团 福州聚春园集团 三家子公司的 100 股权 2016 年至 2017 年间 经福州市国资委批准福建 省二建建设集团有限公司 福州市城乡规划设计院有限公司 福州市土地 开发物业管理有限公司无偿划拨给发行人 城投集团享有上述公司的
5、股权 系根据市国资委的划转及确认 暂未涉及资产对外转让或企业分立 合并 引入第三方股东 发行人投资福州城投京东方投资有限公司 宁德漳湾片道路建设投资 有限公司 分别认缴出资额 5000 万元 947 万元 该两家公司纳入财务报 表合并范围 发行人投资罗源县城市建设发展有限公司 福建省宁化客家 小吃精准扶贫融资担保有限公司 福州京东方显示技术有限公司及福州市 建设工程施工图审查中心有限公司 分别认缴出资 3000 万元 300 万元 1696 万元及 500 万元 该四家公司未纳入财务报表范围 另 截至 2017 年末 发行人按权益法核算对福州新区开发投资集团有 限公司 原名 马尾新城建设发展有
6、限责任公司 长期股权期末余额 13 85 4 亿元 2018 年 5 月 根据福州市国资委 福州新区管委会 发行人签署的 新区集团移交协议 发行人将持有的福州新区开发投资集团有限公司 股权无偿划转 行政性划转 给福州新区管委会 2018 年 11 月 6 日 福 州新区开发投资集团有限公司已办理工商变更登记 投资人由发行人变更 为福州新区管理委员会 依据福州市政府相关批复及福州市国资委 榕国资改发 2014 412 号 文件 发行人企业名称由福州建设发展投资集团有限公司更名为福州城市 建设投资集团有限公司 并于 2014 年 10 月 10 日办理了工商变更登记 发行人现持有福州市市场监督管理
7、局于 2019 年 1 月 29 日颁发的 企 业法人营业执照 统一社会信用代码 91350100070862087F 发行人的 注册资本为人民币 206850 万元整 公司类型为有限责任公司 国有独资 住所地为福州市台江区台江路 15 号城投大厦 17 层 经营范围为 城市基 础设施及配套工程的投融资 建设及运营 重点区域和旧屋区综合开发 含 商业地产和保障类房产 土地一级开发和房地产综合开发 新设产业园区 酒店餐饮业 贸易业 百货业 食品业 文化创意产业等的投资 开发建 设和运营管理 依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活 动 经本所律师核查 发行人历史沿革合法合规 不存在依据
8、法律 法规 规范性文件以及公司章程的规定应予终止的情形 为合法存续的企业法人 根据发行人的确认并经本所律师适当核查 发行人已于 2014 年 1 月 16 日 注册成为交易商协会特别会员 接受交易商协会自律管理 发行人未持有 金融监管部门授予的金融业务许可证 系具有法人资格的非金融企业 基于上述陈述 本所律师认为 发行人为依法设立 合法存续 具有 法人资格的非金融企业 具备 管理办法 业务指引 及其配套文件所 规定的发行中票的主体资格 二 本期中票发行的批准和授权 一 股东决定效力 5 根据 公司法 及公司章程的规定 福州市国资委作为出资人于 2018 年 08 月 30 日出具了 关于福州城
9、市建设投资集团有限公司注册发行中期 票据相关事项的批复 榕国资运作 2018 382 号 决定同意发行人向中 国银行间市场交易商协会 以下简称 交易商协会 申请注册规模为 30 亿 元人民币的中期票据 债务期限 3 5 年 本期发行人拟发行 8 亿元人民币 发行人是福州市国资委作为出资人的国有独资公司 目前为止 发行 人在岗的董事成员为 黄志强 杨飞云 林炳 根据 公司法 及公司章程规定 发行中期票据等重大事项属于出资 人福州市国资委的批准事项 福州市国资委的上述批复是发行人取得申请 发行本次中票的授权法定要件和实质条件 二 法律评价 综上 本所经办律师认为 根据 公司法 及公司章程规定 对本
10、次 发行而言 董事会对公司股东决定负责 发行人董事会系执行股东决定并 具体实施 因此 董事会的人数及其构成 决议是否合法 不影响福州市 国资委做出的同意发行人申请发行中票决定的有效性 也不影响发行人申 请行为的有效性 上述董事会缺陷不构成本次中票发行实质障碍 发行人 已经取得了发行本次中票内部决策所需的批准和授权 且该批准和授权合 法有效 本期债券发行尚待取得交易商协会的 接受注册通知书 后发行 三 本期中票的发行文件 一 发行人为本次发行编制了 福州城市建设投资集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 以下简称 募集说明书 并在 募集说明书 中就以下内容进行了披露 投资风险提示及
11、说明 发行条 款 募集资金运用 发行人基本情况 发行人主要财务状况 发行人资信 情况 投资者保护机制 信息披露 税项 发行有关的机构等 经本所律师核查 募集说明书 披露事项的范围以及 募集说明书 的制作格式符合 募集说明书指引 的规定 二 立信中联会计师事务所 特殊普通合伙 以下简称 立信会计 师事务所 已对发行人 2016 年合并财务报表及母公司财务报表进行了审 6 计 并出具了标准无保留意见审计报告 立信中联审字 2017 D 0274 号 致同会计师事务所 特殊普通合伙 以下简称 致同会计师事务所 已对 发行人 2017 年合并财务报表及母公司财务报表进行了审计 并出具了标 准无保留意见
12、审计报告 致同审字 2018 第 351ZA0037 号 致同会计师 事务所已对发行人 2018 年合并财务报表及母公司财务报表进行了审计 并出具了标准无保留意见审计报告 致同审字 2019 第 351ZA0066 号 三 联合资信评估有限公司 以下简称 联合资信 于 2019 年 8 月 出具了联合 2019 2450 号信用评级报告 联合资信对发行人主体长期信用 等级评级结果为 AAA 该等级的含义为 偿还债务的能力极强 基本不受 不利经济环境的影响 违约风险极低 经本所律师核查 发行人为中票发 行准备的相关发行文件 符合 管理办法 业务指引 及其配套文件规 定的合规性条件 四 发行主承销
13、商及中介机构 一 主承销商 发行人与兴业银行股份有限公司 以下简称 兴业银行 招商银行股 份有限公司 以下简称 招商银行 签署了 银行间债券市场非金融企业 债务融资工具承销协议 以下简称 承销协议 委托兴业银行 招商 银行为本期中票主承销商 兴业银行现持有福建省工商行政管理局核发的 企业法人营业执照 统一信用代码为 91350000158142711F 并持有中国银行业监督管理委 员会核发的 金融许可证 机构编码 B0013H135010001 具备银行业金 融机构从业资格 中国人民银行以 中国人民银行关于交通银行等 6 家商 业银行从事短期中票主承销业务的通知 银发 2005 174 号 同
14、意兴业 银行从事短期中票主承销业务 招商银行为中国银行间交易商协会会员 现持有深圳市市场监督管理 局福田局核发的统一社会信用代码为 9144030010001686XA 的 企业法人 营 业 执 照 并 持 有 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 核 发 的 编 号 为 7 B0011H44030001 的 中华人民共和国金融许可证 根据中国人民银行 2005 年 7 月 7 日发布的 中国人民银行关于交通银行等 6 家商业银行从事短期 融资券主承销业务的通知 银发 2005 174 号 招商银行股份有限公 司具备从事短期中票主承销业务的资格 经发行人及兴业银行 招商银行确认和本所
15、律师适当核查 兴业银行 招商银行现为交易商协会会员单位 兴业银行 招商银行与发行人之间除 正常业务关系外 不存在直接或间接控制的关联关系 二 会计师事务所 立信会计师事务所是一家于 2013 年 10 月 31 日登记设立的特殊普通 合 伙 企 业 现 持 有 合 伙 企 业 营 业 执 照 统 一 信 用 代 码 为 911201160796417077 与 会计师事务所执业证书 批准设立文号 天 津市财政局津财会 2013 26 号 并获得了财政部与中国证券监督管理委 员会核发的 会计师事务所证券 期货相关业务许可证 证书序号为 000176 出具审计报告的签字会计师邱秋星与林惠珠均执有合
16、法有效的 注册会计师执业证书 致同会计师事务所是一家 2011 年 12 月 22 日登记设立的特殊普通合 伙 企 业 现 持 有 合 伙 企 业 营 业 执 照 统 一 信 用 代 码 为 91110105592343655N 与 会计师事务所执业证书 批准设立文号 京财 会许可 2011 0130 号 并获得了财政部与中国证券监督管理委员会核发 的 会计师事务所证券 期货相关业务许可证 证书序号为 000487 出 具审计报告的签字会计师殷雪芳与林永仁均执有合法有效的注册会计师 执业证书 经发行人及立信会计师事务所 致同会计师事务所确认和本所律师适 当核查 立信会计师师事务所 致同会计师事务所已在交易商协会登记备 案 立信会计师事务所 致同会计师事务所及签字注册会计师具备相应的 执业资格 且与发行人之间除正常业务关系外 不存在直接或间接控制的 关联关系 8 三 评级机构 联合资信是一家于 2000 年 7 月 17 日在中国境内登记设立的有限责任 公司 现持有北京市工商行政管理局核发的 企业法人营业执照 注册号 为 110000001453446 根据中国人民银行于 1997 年
