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1、国贸地产集团有限公司 2019 年度第四期超短期融资券募集说明书 2 重要提示重要提示 本公司发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会本公司发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会 注册 注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值做出注册 注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值做出 任何评价 也不代表对本期债务融资工具的投资风险做出任何判断 任何评价 也不代表对本期债务融资工具的投资风险做出任何判断 投资者购买本公司本期债务融资工具 应当认真阅读本募集说明书投资者购买本公司本期债务融资工具 应当认真阅读本募集说明书 及有关的信息披露文件 对信息披露的真实性 准确
2、性 完整性和及有关的信息披露文件 对信息披露的真实性 准确性 完整性和 及时性进行独立分析 并据以独立判断投资价值 自行承担与其有及时性进行独立分析 并据以独立判断投资价值 自行承担与其有 关的任何投资风险 关的任何投资风险 本公司董事会已批准本募集说明书 全体股东承诺其中不存在本公司董事会已批准本募集说明书 全体股东承诺其中不存在 虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 并对其真实性 准确性 完整虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 并对其真实性 准确性 完整 性和及时性承担个别和连带法律责任 性和及时性承担个别和连带法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本公司负责人和主管会计工
3、作的负责人 会计机构负责人保证 本募集说明书所述财务信息真实 准确 完整 及时 本募集说明书所述财务信息真实 准确 完整 及时 凡通过认购 受让等合法手段取得并持有本公司发行的超短期凡通过认购 受让等合法手段取得并持有本公司发行的超短期 融资券 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定 融资券 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务 接受投资者监督 务 接受投资者监督 截至本募集说明书签署日 除已披露信息外 本公司无其他影截至本募集说明书签署日 除已披露信息外 本公司
4、无其他影 响偿债能力的重大事项 响偿债能力的重大事项 本募集说明书属于补充募集说明书 投资人可通过发行人在相本募集说明书属于补充募集说明书 投资人可通过发行人在相 关平台披露的募集说明书查阅历史信息 相关链接详见关平台披露的募集说明书查阅历史信息 相关链接详见 第十第十五五章章 备查文件备查文件 国贸地产集团有限公司 2019 年度第四期超短期融资券募集说明书 3 目录目录 第一章第一章 释义释义 6 6 第二章第二章 投资风险提示投资风险提示 8 8 一 与本期超短期融资券相关的风险 8 二 与发行人相关的风险 8 第三章第三章 发行条款发行条款 1818 一 本期超短期融资券的发行条款 1
5、8 二 发行安排 19 第四章第四章 募集资金用途募集资金用途 2121 一 募集资金用途 21 二 发行人承诺 21 三 偿债保障措施 22 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 2424 一 发行人基本情况 24 二 发行人历史沿革 24 三 控股股东 实际控制人情况说明 25 四 独立经营情况 28 五 重要权益投资情况及主要下属公司介绍 28 六 发行人的组织结构 34 七 发行人治理结构 37 八 发行人高级管理人员及人员情况 42 九 发行人主营业务情况分析 44 十 发行人主要在建工程及拟建工程情况 68 十一 发行人发展战略规划 70 十二 发行人所在行业状况 71 十三
6、 发行人的行业地位与竞争优势 76 第六章第六章 发行人财务状况分析发行人财务状况分析 8282 一 财务报表及审计意见 82 二 财务会计制度 82 三 财务报表合并范围及变动情况 84 四 财务报表 86 五 主要财务数据及指标分析 95 六 有息债务 111 七 关联交易 114 八 重大或有事项 承诺事项 116 九 资产抵押 质押 其他被限制处置事项 116 十 金融衍生产品 大宗商品期货和理财产品持有情况 117 国贸地产集团有限公司 2019 年度第四期超短期融资券募集说明书 4 十一 海外投资情况 118 十二 直接债务融资计划 118 十三 其他财务重要事项 118 第七章第
7、七章 发行人资信情况发行人资信情况 119119 一 信用评级情况 119 二 发行人及子公司资信情况 120 第八章第八章 债务融资工具信用增进债务融资工具信用增进 122122 一 担保人概况 122 二 担保人历史沿革 123 三 担保人控股股东与实际控制人 125 四 担保人独立性 134 五 担保人重要权益投资情况 135 六 担保人公司治理情况 148 七 担保人董事 监事及高级管理人员以及其他人员情况 159 八 担保人业务情况 163 九 担保人所在行业状况 竞争状况及经营方针及战略 191 十 担保人主要财务概况 202 十一 担保人有息债务情况 244 十二 关联交易 25
8、0 十三 或有事项 254 十四 受限资产情况 257 十五 担保人海外投资情况 259 十六 担保人资信情况 259 十七 担保函的主要内容 267 第九章第九章 发行人近一期情况发行人近一期情况 269269 一 发行人近一期经营情况 269 二 发行人近一期财务情况 272 三 发行人近一期的资信情况 273 四 发行人重大不利变化排查 273 五 发行人其他事项情况 274 第十章第十章 担保人近一期情况担保人近一期情况 275275 一 担保人近一期经营情况 275 二 担保人近一期财务情况 276 三 担保人近一期的资信情况 277 四 担保人重大不利变化排查 278 五 担保人其
9、他事项情况 278 第十一章第十一章 税项税项 280280 国贸地产集团有限公司 2019 年度第四期超短期融资券募集说明书 5 一 增值税 280 二 所得税 280 三 印花税 280 第十二章第十二章 信息披露安排信息披露安排 281281 一 超短期融资券发行前的信息披露 281 二 超短期融资券存续期内定期信息披露 281 三 超短期融资券存续期内重大事项信息披露 281 四 超短期融资券兑付相关信息披露 282 第十三章第十三章 投资者保护机制投资者保护机制 283283 一 违约事件 283 二 发行人违约责任 283 三 投资者保护机制 283 四 不可抗力 288 五 弃权
10、 288 第十四章第十四章 发行有关机构发行有关机构 289289 一 发行人 289 二 主承销商 289 三 承销团其它成员 排名不分先后 289 四 信用评级机构 293 五 审计机构 293 六 律师事务所 293 七 托管人 293 八 技术支持机构 293 第十五章第十五章 备查文件备查文件 295295 一 备查文件 295 二 文件查询地址 295 附录附录 1 1 有关财务指标的计算公式 有关财务指标的计算公式 296296 国贸地产集团有限公司 2019 年度第四期超短期融资券募集说明书 6 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中 除非文中另有所指 下列词语具有如下含义
11、发行人发行人 公司公司 国贸地产国贸地产 指国贸地产集团有限公司 注册总额度注册总额度 指发行人在中国银行间市场交易商协会注册的总 计为10亿元人民币的超短期融资券最高待偿额度 本期本期超短期融资券超短期融资券 指发行额为 3 亿元人民币 期限为270天的国贸 地产集团有限公司2019年度第四期超短期融资券 超短期融资券超短期融资券 指具有法人资格的非金融企业按照中国人民银行 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理 办法 中国银行间市场交易商协会制定的 银行 间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规 则 等自律规则 指引所规定的条件和程序在银行 间债券市场发行的 约定在270天内还本付息的
12、债 务融资工具 主承销商主承销商 指中国建设银行股份有限公司 本次发行本次发行 指本期超短期融资券的发行 承销团承销团 指主承销商为本次发行组织的 由主承销商及分销 商组成的承销机构 余额包销余额包销 指本期超短期融资券的主承销商按承销协议约定 在规定的承销期结束后剩余债券全部自行购入的 承销方式 兑付款项兑付款项 指本期超短期融资券的本金与本期超短期融资券 利息之和 募集说明书募集说明书 指公司为本期超短期融资券的发行而根据有关法 律法规制作的 国贸地产集团有限公司2019年度第 四期超短期融资券募集说明书 人民银行人民银行 指中国人民银行 交易商协会交易商协会 指中国银行间市场交易商协会
13、上海清算所上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 北金所北金所 指北京金融资产交易所有限公司 承销协议承销协议 指主承销商与发行人为本次发行签订的 国贸地产 集团有限公司非金融企业债务融资工具承销协议 簿记管理人簿记管理人 指制定集中簿记建档程序及负责具体集中簿记建 档操作的机构 本期超短期融资券发行期间由中国 中国建设银行股份有限公司担任 国贸地产集团有限公司 2019 年度第四期超短期融资券募集说明书 7 簿记建档簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率 价格 区间后 承销团成员 投资人发出申购定单 由簿记管理人 记录承销团成员 投资人认购债务融资工具利率 价格 及数量意愿 按约定的定
14、价和配售方式确 定最终发行利率 价格 并进行配售的行为 集中 簿记建档是簿记建档的一种实现形式 通过集中簿 记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 实名记账式超短期实名记账式超短期融资券融资券 指采用银行间市场清算所股份有限公司的登记托 管系统以记账方式登记和托管的超短期融资券 工作日工作日 指国内商业银行的对公营业日 不包括法定节假日 或休息日 银行间债券市场非金融 银行间债券市场非金融 企业债务融资管理办法 企业债务融资管理办法 是指中国人民银行令 2008 第1号文件颁布的 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 节假日节假日 指国家规定的法定节假日和休息日 元元 近三年近三
15、年 近一期近一期 公司名称公司名称 国贸控股国贸控股 国贸股份国贸股份 如无特别说明 指人民币元 2016 2018年 2019年1 6月 厦门国贸控股集团有限公司 厦门国贸集团股份有限公司 国贸地产集团有限公司 2019 年度第四期超短期融资券募集说明书 8 第二章第二章 投资风险提示投资风险提示 本期超短期融资券由厦门国贸集团股份有限公司提供无条件不可撤销的连 带责任保证担保 投资人购买本期超短期融资券 应当认真阅读本募集说明书 及有关的信息披露文件 进行独立的投资判断 本期超短期融资券依法发行后 因发行人经营与收益的变化引致的投资风险 由投资者自行负责 如发行人未 能兑付或者未能及时 足
16、额兑付 主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任 何连带责任 投资者在评价和认购本期超短期融资券时 应特别认真地考虑下 列各种风险因素 一 与本期超短期融资券相关的风险一 与本期超短期融资券相关的风险 一 利率风险 一 利率风险 在本期超短期融资券存续期内 国际 国内宏观经济环境的变化 国家经 济政策的变动等因素会引起市场利率的波动 市场利率的波动将对投资者投资 本期超短期融资券的收益造成一定程度的影响 二 流动性风险 二 流动性风险 本期超短期融资券将在银行间市场上进行交易 在转让时可能由于无法及 时找到交易对手而难以将超短期融资券变现 存在一定的流动性风险 三 偿付风险 三 偿付风险 在本期超短期融资券的存续期内 如果由于不可控制的市场及环境变化 发行人可能出现经营状况不佳或发行人的现金流与预期发生一定的偏差 从而 影响本期超短期融资券的按期足额兑付 二 二 与发行人相关的风险与发行人相关的风险 一 财务风险 一 财务风险 1 1 资产负债率较高的风险 资产负债率较高的风险 2016 2018 年末及 2019 年 3 月末 公司的负债余额分别为 1 329 266 55 万元 2
