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1、山东金鲁班集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 1 重要提示重要提示 本公司发行本公司发行本期本期中期票据中期票据已在中国银行间市场交易商协已在中国银行间市场交易商协 会注册 注册不代表交易商协会对会注册 注册不代表交易商协会对本期本期中期票据中期票据的投资价值做的投资价值做 出任何评价 也不代表对出任何评价 也不代表对本期本期中期票据中期票据的投资风险做出任何判的投资风险做出任何判 断 投资者购买本公司断 投资者购买本公司本期本期中期票据中期票据 应当认真阅读本募集说 应当认真阅读本募集说 明书及有关的信息披露文件 对信息披露的真实性 准确性 明书及有关的信息披露文件 对信息
2、披露的真实性 准确性 完整性和及时性进行独立分析 并据以独立判断投资价值 自完整性和及时性进行独立分析 并据以独立判断投资价值 自 行承担与其有关的任何投资风险 行承担与其有关的任何投资风险 本公司董事会已批准本募集说明书 全体董事承诺其中不本公司董事会已批准本募集说明书 全体董事承诺其中不 存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 并对其真实性 准确存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 并对其真实性 准确 性 完整性和及时性承担个别和连带法律责任 性 完整性和及时性承担个别和连带法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人 保证本募集
3、说明书所述财务信息真实 准确 完整 及时 保证本募集说明书所述财务信息真实 准确 完整 及时 凡通过认购 受让等合法手段取得并持有本公司发行的凡通过认购 受让等合法手段取得并持有本公司发行的中中 期票据期票据 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定 的约定 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定 履行义务 接受投资者监督 履行义务 接受投资者监督 发行人失去重要子公司控制权 详情见本募集说明书 第发行人失去重要子公司控制权 详情见本募集说明书 第 六章六章 十一 其他重要事项 十一 其他
4、重要事项 发行人针对本次债券 设置了交 发行人针对本次债券 设置了交 叉保护条款与事先约束条款 叉保护条款与事先约束条款 详情见本募集说明书 第详情见本募集说明书 第十一十一章章 三三 投资者保护机制投资者保护机制 截至截至本本募集说明书签署日 除已披露信息外 无其他影响募集说明书签署日 除已披露信息外 无其他影响 山东金鲁班集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 2 偿债能力的重大事项 偿债能力的重大事项 山东金鲁班集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 3 目录目录 第一章第一章 释释 义义 5 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 7 一 与本期债券有关
5、的风险一 与本期债券有关的风险 7 二 发行人相关风险二 发行人相关风险 7 第三章第三章 发行条款发行条款 18 一 发行条款一 发行条款 18 二 本期中期票据发行安排二 本期中期票据发行安排 19 三 投资者承诺三 投资者承诺 21 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 22 一 募集资金主要用途一 募集资金主要用途 22 二 发行人承诺二 发行人承诺 26 三 偿债计划三 偿债计划 26 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 29 一 一 发行人基本情况发行人基本情况 29 二 发行人历史沿革二 发行人历史沿革 29 三 发行人股权结构及控股股东情况三 发行人股权结构及控股股东
6、情况 33 四 发行人独立性经营情况四 发行人独立性经营情况 35 五 发行人重要权益投资情况五 发行人重要权益投资情况 36 六 发行人组织机构设置及运行六 发行人组织机构设置及运行情况情况 48 七 发行人的董事 监事 高级管理人员以及人员构成情况七 发行人的董事 监事 高级管理人员以及人员构成情况 65 八 发行人业务范围 主营业务情况八 发行人业务范围 主营业务情况 68 九 发行人在建及拟建工程九 发行人在建及拟建工程情况情况 94 十 发行人未来业务发展目标十 发行人未来业务发展目标 103 十一 发行人所处行业分析十一 发行人所处行业分析 106 十二 发行人所处行业地位及竞十二
7、 发行人所处行业地位及竞争优势争优势 111 十三 发行人收购山建集团的发展过程十三 发行人收购山建集团的发展过程 112 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 118 一 财务报表的编制基础 政策变更及财务报表披露一 财务报表的编制基础 政策变更及财务报表披露 118 二 合并财务报表二 合并财务报表 123 三 发行人主要财务指标及分析三 发行人主要财务指标及分析 150 四 公司有息债务融资情况四 公司有息债务融资情况 208 五 关联交易五 关联交易 214 六 重大或有事项六 重大或有事项 222 七 受限资产七 受限资产 223 八 商品期货 期权 理财产品及各类金融
8、衍生品情况八 商品期货 期权 理财产品及各类金融衍生品情况 225 九 海外金融资产 权益性投资 资产重组收购等境外投资情况九 海外金融资产 权益性投资 资产重组收购等境外投资情况 226 十 中化集团对山建集团实施战略重组对发行人的财务状况以及偿债能力影响十 中化集团对山建集团实施战略重组对发行人的财务状况以及偿债能力影响 226 十一 其他重大事项公告十一 其他重大事项公告 227 十二 直接债务融资计划十二 直接债务融资计划 229 第七章第七章 发行人资信状况发行人资信状况 230 一 发行人评级情况一 发行人评级情况 230 山东金鲁班集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说
9、明书 4 二 发行人资信情况二 发行人资信情况 231 第八章第八章 本期中期票据信用增进本期中期票据信用增进 233 第九章第九章 税项税项 234 一 税项一 税项 234 二 声明二 声明 234 第十章第十章 信息披露安排信息披露安排 236 一 发行前的信息披露一 发行前的信息披露 236 二 存续期内定期信息披露二 存续期内定期信息披露 236 三 存续期内重大事项的信息披露三 存续期内重大事项的信息披露 236 四 到期兑付的信息披露四 到期兑付的信息披露 237 第十一章第十一章 投资者保护机制投资者保护机制 238 一一 违约违约事件事件 238 二 违约责任二 违约责任 2
10、38 三 投资者保护机制三 投资者保护机制 239 第十二章第十二章 发行有关的机构发行有关的机构 250 一 发行人一 发行人 250 二 主承销商二 主承销商 250 三 联席主承销商三 联席主承销商 250 四 发行人法律顾问四 发行人法律顾问 250 五 发行人审计机构五 发行人审计机构 251 六 信用评级机构六 信用评级机构 251 七 登记 托管 结算机构七 登记 托管 结算机构 251 第十三章第十三章 备查文件和查询地址备查文件和查询地址 253 一 备查文件一 备查文件 253 二 文件查询地址二 文件查询地址 253 附录 募集说明书计算公式附录 募集说明书计算公式 25
11、5 山东金鲁班集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 5 第一章第一章 释释 义义 在本募集说明书中 除非文中另有所指 下列词语具有如下含义 我国 中国 指中华人民共和国 发行人 公司 本公司 金鲁班 金 鲁班集团 指山东金鲁班集团有限公司 德商高速项目 指德商高速公路德州 冀鲁界 至夏津段公路 金鲁班德商高速公司 指山东省金鲁班德商高速公路发展有限公司 金鲁班洁能公司 指山东金鲁班洁能有限公司 黄河三角洲物流公司 指东营市黄河三角洲国际物流港投资有限公司 鲁班工程材料 指山东鲁班工程材料有限公司 中化集团 指中国化学工程集团公司 山建集团 指山东省公路建设 集团 有限公司 非金
12、融企业债务融资工具 债务融 资工具 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的 约 定在一定期限内还本付息的有价证券 中期票据 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分 期发行的 约定在一定期限还本付息的债务融资工具 注册额度 指发行人在中国银行间市场交易商协会注册的总额为人民币 15亿元的中期票据最高待偿额度 本次中期票据 指发行人2018年度注册的发行不超过人民币15亿元的 山东 金鲁班集团有限公司中期票据 本期中期票据 指发行发行规模5 00亿元的 山东金鲁班集团有限公司2019年 度第二期中期票据 本次发行 本期发行 指本期中期票据的发行 募集说明书 本说明书 指为本
13、期发行而根据有关法律法规制作的 山东金鲁班集团 有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书 评级 评级公司 联合资信 指联合资信评估有限公司 律师事务所 律所 指山东康桥律师事务所 会计师事务所 会所 中准 指中准会计师事务所 中审华 指中审华会计师事务所 德州市国资委 市国资委 指德州市人民政府国有资产监督管理委员会 人民银行 指中国人民银行 证监会 指中国证券监督管理委员会 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 银行间市场 指全国银行间债券市场 主承销商 指中信建投证券股份有限公司 以下简称 中信建投证券 联席主承销商 指渤海银行股份有限公司
14、 以下简称 渤海银行 承销团 指由主承销商及联席主承销商为本次发行组建的 由主承销 商 联席主承销商和其他承销团成员共同组成的承销团 簿记管理人 指负责实际簿记建档操作者 即中信建投证券 簿记建档 指主承销商作为簿记管理人记录投资者申购数量和认购价格 的意愿的程序 承销协议 指发行人与主承销商及联席主承销商为本次发行签订的 山 东金鲁班集团有限公司2018年度中期票据承销协议 余额包销 指本期中期票据的主承销商及联席主承销商按照承销协议中 的约定 在发行期结束时 将未售出的本期中期票据全部自 山东金鲁班集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 6 行购入的承销方式 工商银行 指中国
15、工商银行股份有限公司 中国银行 指中国银行股份有限公司 中信银行 指中信银行股份有限公司 交通银行 指交通银行股份有限公司 平安银行 指平安银行股份有限公司 兴业银行 指兴业银行股份有限公司 威海银行 指威海市商业银行股份有限公司 恒丰银行 指恒丰银行股份有限公司 浙商银行 指浙商银行股份有限公司 齐鲁银行 指齐鲁银行股份有限公司 德州银行 指德州银行股份有限公司 近三年及一期 最近三年及一期 指2015年度 2016年度 2017年度及2018年三季度 近三年 最近三年 指2015年度 2016年度和2017年度 工作日 指中国商业银行的对公营业日 不包括法定节假日或休息 日 法定节假日 指
16、中国的法定及政府指定节假日或休息日 不包括香港特别 行政区 澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日 元 指人民币元 总承包模式 指从事工程总承包的企业受业主委托 按照合同约定对工程 项目的可行性研究 勘察 设计 采购 施工 试运行 竣工 验收 等实行全过程或若干阶段的承包 LNG 指液化天然气 CNG 指压缩天然气 本募集说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况 均为四舍五入 原因造成 百分数尾数差系计算过程中四舍五入原因造成 山东金鲁班集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 7 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 本期中期票据无担保 风险由投资人自行承担 投资人购买本期中期票据 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件 进行独立的投资判断 本期 中期票据依法发行后 因发行人经营与收益的变化引致的投资风险 由投资者自 行负责 如发行人未能兑付或者未能及时 足额兑付 承销商与承销团成员不承 担兑付义务及任何连带责任 投资者在评价和认购本期中期票据时 应特别认真 地考虑下列各种风险因素 一 与本期债券有关的风险一 与本期债券有关的风险 一 利率风险 一
