常州投资集团有限公司2019第四期中期票据法律意见书

《常州投资集团有限公司2019第四期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《常州投资集团有限公司2019第四期中期票据法律意见书（22页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、 1 江苏欣博律师事务所江苏欣博律师事务所 JIANGSU XINBO LAW FIRMJIANGSU XINBO LAW FIRM 常州市博爱路 67 号机电大厦 10 楼 10F Jidian Bld No 67 Boai Road Changzhou City 电话 Tel 0519 88102189 88112371 传真 Fax 0519 88101713 江苏欣博律师事务所江苏欣博律师事务所 关于常州投资集团有限公司发行关于常州投资集团有限公司发行 20192019 年度第四期年度第四期中期票据的中期票据的 法律意见书法律意见书 致 常州投资集团有限公司致 常州投资集团有限公司 江

2、苏欣博律师事务所 以下简称 本所 是具有中华人民共和国执业资格 的律师事务所 具有出具本法律意见书的资格 本所接受常州投资集团有限公司 以下简称 发行人 的委托 为发行人发行 2019 年度第四期中期票据 以下 简称 本次发行 或 本期票据 专项事宜出具本法律意见书 本所指派的经办律师 以下简称 本所律师 根据 中华人民共和国公司 法 以下简称 公司法 中华人民共和国中国人民银行法 以下 简称 中国人民银行法 和中国人民银行颁布的 银行间债券市场非金融 企业债务融资工具管理办法 以下简称 管理办法 以及中国银行间 市场交易商协会颁布的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 以下简称

3、 注册规则 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指 引 以下简称 业务指引 银行间债券市场非金融企业债务融资工 具信息披露规则 以下简称 信息披露规则 银行间债券市场非金 融企业债务融资工具募集说明书指引 以下简称 募集说明书指引 2 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 以下简称 中介 服务规则 等有关法律 行政法规 规章 政策及规范性文件的规定 按照 律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责的精神 出具本法律意见书 第一部分第一部分 声明事项声明事项 本所已获登记为中国银行间市场交易商协会会员 可以依法在银行间债券市 场为非金融企业发行债务融资工具提供法律服务 本所律师根据中

4、国人民银行和中国银行间市场交易商协会的有关规定和要求 及现行相关法律 行政法规和规范性文件的规定 已严格履行法定职责 遵循勤 勉尽责和诚实信用原则 对发行人的行为及本期票据发行申请的合规性进行了充 分地核查验证 并通过律师的职业判断 形成相应的法律意见 本法律意见书不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 在本法律意见书中 本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存 在的事实 发行人提供的文件和材料 以及本所律师对事实的了解和对有关法律 法规 规范性文件的理解发表意见 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得 到独立证据支持的事实 本所依赖有关政府部门 发行人或其所涉及的有关机构 或部门出具的

5、证明文件或口头陈述出具相应的意见 客观地进行说明并全面提供材料是发行人的责任 在出具本法律意见书之前 本所已得到发行人的下述承诺和保证 发行人已向本所律师提供了为出具本法律 意见书所必需的 真实的 完整的 合法有效的书面原始材料 副本材料或口头 证言 前述所提供资料的签字和印章均是真实的 所提供资料为副本或复印件的 与正本或原件完全一致 并无任何隐瞒 虚假 重大遗漏或误导之处 本法律意见书只对本期票据发行涉及的法律问题发表法律意见 不对有关会 计 审计 信用评级 企业决策等非法律专业事项发表任何意见 在本意见书中 涉及非法律专业事项时 均为按照其他有关机构出具的报告或发行人的文件引述 3 但并

6、不意味着本所对引述内容的真实性 准确性和有效性做出任何明示或默示的 保证 本所同意发行人在募集说明书及相关公告文件中自行或按照有关部门的审核 要求引用本法律意见书的全部或部分内容 但发行人作前述引用时 不得因引用 而导致法律上的歧义或曲解 如发生发行人因引用而导致法律上的歧义或曲解之 情形 发行人应对此承担责任 本所律师有权对募集说明书所引用有关本法律意 见书的内容进行再次审阅并确认或要求更正 本所同意发行人将本法律意见书作为本期票据发行必备的法律文件 随其他 材料一并上报 公告 并依法对本法律意见书负责 本所同意将本法律意见书作 为公开披露文件 并承担相应的法律责任 本法律意见书仅供发行人为

7、本期票据发行之目的使用 未经本所同意 不得 用作任何其他目的 否则 本所和本所律师不承担由此引起的任何责任 第二部分第二部分 正文正文 一 关于发行人本期票据的主体资格一 关于发行人本期票据的主体资格 1 发行人的基本情况 统一社会信用代码 91320400467283980X 名称 常州投资集团有限公司 住所 江苏省常州市延陵西路 23 25 27 29 号 法定代表人 陈利民 注册资本 120 000 万元人民币 企业类型 有限公司 国有独资 经营范围 许可经营项目 无 一般经营项目 国有资产投资经营 资产管 理 除金融业务 投资咨询 除证券 期货投资咨询 企业财产保险代理 凭 许可证经营

8、 自有房屋租赁服务 工业生产资料 除专项规定 建筑材料 装饰材料销售 4 2 发行人的历史沿革 发行人是经常州市人民政府 关于成立常州投资集团有限公司的通知 常 政发 2002 23 号 文件批准 在整体接收常州市信托投资公司 常州市投资公 司和常州常信集团公司国有资本的基础上组建的国有独资公司 于 2002 年 6 月 20 日经常州市工商行政管理局注册成立 注册资本为人民币 50 000 万元 出资 人为常州市人民政府 持股比例 100 江苏公证会计师事务所有限公司于 2002 年 6 月 14 日出具苏公 C 2002 B077 号验资报告 根据验资报告 截至 2002 年 6 月 14

9、 日止 发行人已收到注册资本 人民币 50 000 万元 2008 年 6 月 13 日 根据常州市人民政府国有资产监督管理委员会 关于同 意常州投资集团有限公司增加注册资本的批复 常国资 2008 47 号 发行 人增加注册资本人民币 50 000 万元 由资本公积转增资本 变更后注册资本为 人民币 100 000 万元 江苏公证会计师事务所有限公司于 2008 年 6 月 13 日出具苏公 C 2008 B036 号验资报告 根据验资报告 截至 2008 年 6 月 13 日止 发行人已将资本公积人 民币 50 000 万元转增资本 变更后的注册资本为人民币 100 000 万元 累计实

10、收资本为人民币 100 000 万元 出资人为常州市人民政府 持股比例 100 2009 年 7 月 7 日 为增加发行人的资本规模 加快推进常州科教城三期国际 先进制造技术创新基地的建设 根据常州市人民政府国有资产监督管理委员会 关 于同意常州投资集团有限公司增加注册资本的批复 常国资 2009 37 号 和 修改后的章程规定 发行人增加注册资本人民币 20 000 万元 由常州市人民政府 出资 变更后资本为人民币 120 000 万元 出资人为常州市人民政府 持股比例 100 江苏公证天业会计师事务所有限公司于 2009 年 7 月 8 日出具苏公 C 2009 B053 号验资报告 根据

11、验资报告 截至 2009 年 6 月 19 日止 发行人已收到常州 市人民政府缴纳的新增注册资本 实收资本 合计人民币贰亿元 变更后的累计 注册资本为人民币 120 000 万元 实收资本为人民币 120 000 万元 经本所律师适当核查及发行人确认 发行人历史沿革中不存在名股实债的情 况 5 据此 本所律师认为 发行人历史沿革合法合规 3 发行人控股子公司 截至 2019 年 3 月 31 日 发行人一级 二级和三级子公司共有 54 家 分别是 常州市常信房地产开发有限公司 常州市基础通信管道建设有限公司 常州机动 车驾驶员培训中心有限公司 常州宝祥典当行有限公司 三亚扬子江旅业有限公 司

12、常州信辉创业投资有限公司 长江龙城科技有限公司 常州市国贸物产有限 公司 常州化工厂有限公司 常州投资集团融资担保有限公司 龙城常瑞 香港 科技有限公司 常州龙城英才创业投资有限公司 新疆信辉股权投资有限公司 常州金融投资集团有限公司 常州市资产管理有限公司 江苏旅通商务有限公司 常州长城驾驶服务有限公司 常州市福隆汽车修理厂 常州市和平汽车配件公司 常州创业投资集团有限公司 常柴股份有限公司 龙城鑫辉 北京 投资顾问有 限公司 常州有限电视网络工程有限公司 长江龙城国际贸易有限公司 长江龙 城置业有限公司 常州云海科技创业服务有限公司 常州优谷创业投资管理有限 公司 常州云湖国际贸易有限公司

13、 常州前海国际贸易有限公司 江苏长江龙城 创业投资有限公司 常州信辉能源科技有限公司 江苏安瑞达新材料有限公司 常州信辉融资租赁有限公司 常州信辉商业保理有限公司 江苏联常资产管理有 限公司 常州投资基金管理有限公司 常州欣畅和商贸有限公司 常州长城信息 科技有限公司 常州厚生投资有限公司 常州富士常柴罗宾汽油机有限公司 常 州常柴奔牛柴油机配件有限公司 常州常柴厚生农业装备有限公司 常柴万州柴 油机有限公司 常州嘉泽花木产权服务中心有限公司 常州市高创科技小额贷款 有限公司 常州技术产权交易中心有限公司 常州市政府投资基金管理有限公司 江苏省常产拍卖有限公司 常州股权托管中心有限公司 常州拍

14、卖有限公司 江 苏中冠工程咨询有限公司 常州领创创业投资有限公司 常州汇通投资有限公司 常州市常牛机械有限公司 4 根据发行人 企业法人营业执照 副本 的记载及本所核查 发行人 已通过历年年度工商年检 5 经本所律师核查 截至本法律意见书出具之日 发行人不存在依据法律 法规 规范性文件及公司章程规定需要终止或解散的情形 现依法有效存续 6 6 经本所律师核查 截至本法律意见书出具之日 发行人已登记为中国银行 间市场交易商协会会员 发行人接受中国银行间市场交易商协会的自律管理 据此 本所律师认为 发行人系一家根据中华人民共和国法律及在中华人民 共和国境内设立并有效存续的 具有独立法人资格的非金融

15、企业法人 具备 管 理办法 和 业务指引 规定的发行本期票据的主体资格 二 关于发行人本期票据发行的程序二 关于发行人本期票据发行的程序 1 董事会决议 发行人于 2018 年 8 月 10 日召开了董事会会议 并形成了 董事会决议 同意发行人向中国银行间交易商协会申请注册发行中期票据不超过 16 亿元人民 币 期限不超过 5 年 并决定授权中信银行股份有限公司 中信建投证券股份有限 公司作为此次债务融资工具发行的主承销商进行承销 2 常州市人民政府国有资产监督管理委员会于 2018 年 8 月 17 作出常国资 2018 85 号 市国资委关于同意常州投资集团有限公司发行 16 亿元中期票据

16、的 批复 原则同意发行人向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过 16 亿 元人民币的中期票据 发行期限不超过 5 年 分期发行 由中信银行股份有限公 司和中信建投证券股份有限公司作为主承销商进行承销 3 交易商协会注册 发行人已于 2018 年 11 月 20 日取得了中市协注 2018 MTN665 号 接受注册通 知书 发行人本期拟发行中期票据 3 亿元人民币 系在 接受注册通知书 规 定的注册金额额度和有效期内的发行 据此 本所律师认为 截至本法律意见书出具之日 发行人已取得现时有效 的发行本期票据所必要的批准和授权 该等批准和授权合法有效 三 关于本期票据发行的相关机构及其文件的合法性三 关于本期票据发行的相关机构及其文件的合法性 一 一 关于本期票据发行的募集说明书关于本期票据发行的募集说明书 1 本所律师经适当审查后 未发现发行人为本期票据发行制作的 常州投资 集团有限公司 2019 年度第四期中期票据募集说明书 以下简称 募集说明书 7 中在本所法律服务所涉及的重大法律事项方面存在虚假记载 误导性陈述及重大 遗漏 但本所的前述确认不包括对有关会计 审计及信用评级等专