《关于凌云工业股份有限公司发行2018第一期超短期融资券的法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《关于凌云工业股份有限公司发行2018第一期超短期融资券的法律意见书（10页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、凌云股份 超短期融资券 法律意见书 2 施的法律 法规和规范性法律文件 并基于对有关事实的了解和对法律的理解发 表法律意见 本所已严格履行法定职责 遵循勤勉尽责和诚实信用原则 对本次发行的 合法合规性进行了充分的尽职调查 保证法律意见书不存在虚假记载 误导性陈 述及重大遗漏 本所对公司本次发行的法律资格及具备的条件进行了调查 查阅了本所认 为出具法律意见书所需查阅的文件 包括但不限于对发行人本次发行的主体资 格 有关的授权和批准等程序 本次发行的发行文件及相关机构的资质 本次发 行的重大法律事项等方面的有关记录 资料和证明 并就有关事项向公司有关人 员作了询问并进行了必要的讨论 在前述调查过程
2、中 本所得到公司的如下保证 就本所认为出具本法律意 见书所必需审查的事项而言 公司已经提供了全部相关的原始书面材料 副本材 料或口头证言 该等资料均属真实 准确和完整 有关副本材料或者复印件与原 件一致 在本所进行合理核查的基础上 对于对出具本法律意见书至关重要而又无法 得到独立的证据支持的事实 或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事 实 本所依赖政府有关部门 公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见 作出判断 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见 并不对有关审计 信用评级 等事项发表评论 本所在法律意见书中对有关会计报表 审计报告和信用评级报 告中某些数据和结论的引述 不表明本所
3、对这些数据 结论的真实性和准确性做 出任何明示或暗示的保证 本所同意发行人部分或全部在本次发行的 募集说明书 中引用本法律意见 书的有关内容 但发行人作上述引用时 不应因引用而导致法律上的歧义或曲解 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用 不得用作任何其他目的 本 凌云股份 超短期融资券 法律意见书 3 所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件 随其他申请材料一 起上报 同意将本法律意见书作为公开披露文件 并依法对所出具的法律意见承 担责任 基于以上前提 本所对本次发行的合法性及重大法律问题发表意见如下 一 一 发行人本次发行的主体资格 1 公司前身为凌云汽车零部件有限公司 20
4、00年11月 经对外经济贸易部 以 2000 外经贸资二函字第808号文批准 河北凌云工业集团有限公司 现更名 为北方凌云工业集团有限公司 以下简称 凌云集团 英属维尔京群岛第五汽 车有限公司 北京市燃气集团有限责任公司 中国市政工程华北设计研究院和中 国市政工程西南设计研究院作为发起人 将凌云汽车零部件有限公司整体变更为 股份有限公司 2 2003年6月 公司经中国证券监督管理委员会 以下简称 中国证监会 以 证监发行字 2003 73号文批准 向社会公众公开发行人民币普通股6 800万股 并 于2003年8月15日在上海证券交易所上市交易 股票简称 凌云股份 股票代码 600480 总股本
5、变更为24 000万股 3 2005年5月 公司股东大会通过以资本公积金转增股本的方案 即以2004 年12月31日的总股本24 000万股为基数 以资本公积金转增股本 每10股转增3 股 共计转增7 200万股 转增后 公司总股本变更为31 200万股 4 2010 年11月 中国证监会以 关于核准凌云工业股份有限公司非公开发 行股票的批复 证监许可 2010 1621 号 核准公司非公开发行 A 股股票不超 过 7 500 万股 发行后 公司总股本变更为361 714 838股 5 2015年10月 中国证监会以 关于核准凌云工业股份有限公司非公开发 行股票的批复 证监许可 2015 24
6、78 号 核准公司非公开发行 A 股股票不超 过 89 219 328股 发行后 公司总股本变更为450 934 166股 凌云股份 超短期融资券 法律意见书 4 6 经国务院国有资产监督管理委员会 关于凌云工业股份有限公司实施首 期限制性股票激励计划的批复 国资考分 2017 513号 批准 并经股东大会 审议通过 凌云股份以2017年9月1日作为授予日 向公司符合条件的81名激励对 象授予443 33万股限制性股票 公司注册资本由450 934 166元变更为455 070 966 元 7 2018年10月25日 公司召开第六届董事会第二十八次会议 审议通过了 关于变更注册资本及修改的议案
7、 因一名激励对象辞职 该辞职 人员已获授但尚未解锁的股票39 000股由公司回购注销 因此股本总额由 455 070 966股减少至455 031 966股 注册资本由人民币455 070 966元变更为人民 币455 031 966元 截至本法律意见书出具之日 公司正在办理本次回购注销手续 8 公司现持有保定市行政审批局于2017年11月22日核发的统一社会信用代 码为911306006014942964的 营业执照 根据该执照 企业名称为凌云工业股 份有限公司 企业住所为河北省涿州市松林店镇 法定代表人为赵延成 注册资 本为455 070 966元 企业类型为其他股份有限公司 上市 经营范
8、围为 生产和 销售塑料燃气管道系统 给水管道系统 供热管道系统 大口径排水管道系统及 相关施工设备和产品的设计 研制 开发 纳米材料加工和应用 生产和销售汽 车零部件 机械加工产品及相关产品的设计 开发 钢材 机械设备 工装销售 自有房屋出租 机械设备租赁 小区物业管理 经营本企业自产产品的出口业务 和本企业所需要的机械设备 零部件 原辅材料的进出口业务 但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品及技术除外 法律 行政法规或者国务院决定规定须报 经批准的项目 未获批准前不准经营 9 经本所律师核查 公司的第一大股东为凌云集团 凌云集团持有凌云股 份的股份数量占总股本的比例为34 40 10 依据公
9、司章程及 营业执照 公司为永久存续的股份有限公司 不存 在法人主体资格依法终止的情形 11 依据公司及其合并范围内子公司的章程 营业执照 公司及其合并范 凌云股份 超短期融资券 法律意见书 5 围内子公司从事的主要经营业务符合其章程和企业法人营业执照规定的经营范 围 符合国家产业政策 12 根据交易商协会网站 公布的交易商协会企业会员 名单 以及交易商协会下发的 特别会员资格通知书 中市协会 2011 62号 发行人为交易商协会会员 综上 本所认为 1 发行人系依法设立并有效存续的非金融企业法人 具备本次发行的主体 资格 2 发行人的历史沿革符合相关法律 法规和规范性文件的规定 3 发行人依法
10、有效存续 根据法律 法规 规范性文件以及公司章程 不 存在可能导致其终止营业的情形 二 二 发行人本次发行的程序 1 2016年4月15日 公司第五届董事会第三十二次会议审议通过 关于申请 注册发行超短期融资券的议案 同意公司注册10亿元超短期融资券 2 2016年6月17日 公司2015年度股东大会审议通过 关于申请注册发行超 短期融资券的议案 同意公司注册10亿元超短期融资券 3 2017年1月16日 交易商协会出具中市协注 2017 SCP12号 接受注册通 知书 公司超短期融资券注册金额为10亿 注册额度自通知书落款之日起2年内 有效 综上 本所认为 1 发行人内部有权机构已依法定程序
11、作出本次发行的决议 决议的内容 与程序合法有效 凌云股份 超短期融资券 法律意见书 6 2 发行人本次发行已在交易商协会注册 三 三 发行文件及发行有关机构 1 本期超短期融资券的 募集说明书 本所律师未参与 凌云工业股份有限公司2018年度第一期超短期融资券募集 说明书 以下简称 募集说明书 的编制 但本所律师审阅了定稿的 募 集说明书 募集说明书 中包含了风险提示及说明 发行条款 募集资金运用 发行人基本情况 发行人主要财务状况 发行人的资信状况 担保 税项 发行 人承诺和信息披露 违约责任与投资者保护机制等内容 本次发行的 募集说明 书 按照交易商协会规则指引的要求编制 其内容符合交易商
12、协会规则指引有关 信息披露的要求 募集说明书 的发行条款部分载明了本次发行安排的集中簿 记建档安排 分销安排 缴款和结算安排 登记托管安排 上市流通安排 内容 合法合规 2 本次发行的评级机构及其出具的信用评级报告 根据公司的委托 联合资信评估有限公司 以下简称 联合资信 担任公司 本期发行的信用评级单位 依据联合资信出具的 凌云工业股份有限公司2018 年度第一期中期票据信用评级报告 公司主体长期信用等级评级结果为AA 级 评级展望为稳定 1 联合资信现持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91110000722610855P号的 营业执照 2 根据中国人民银行于1997 年12
13、 月16 日下发的 关于中国诚信证券 评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知 银发 1997 547 号 以及福建省资信评级委员会于1999 年11 月26 日下发的 关于同意 联合资 信评估有限公司 承接 福建省资信评级委员会 债券信用评级资格的函 联合资 信评估有限公司具有从事短期融资券评级业务的资格 凌云股份 超短期融资券 法律意见书 7 3 根据交易商协会网站 公布的交易商协会企业会 员名单 联合资信系交易商协会的会员 具备为银行间债券市场提供专业中介服 务的业务资格 4 根据发行人提供的书面资料及本所适当核查 联合资信与发行人不 存在关联关系 3 为本次发行出具法律意见
14、书的律师事务所及律师 1 本所于2000年1月27日经北京市司法局批准设立 持有统一社会信用 代码为31110000E000184804号的 律师事务所执业许可证 2 本所已在交易商协会备案 具备为银行间债券市场提供专业中介服 务的业务资格 3 本所为本次发行出具法律意见并在 法律意见书 上签名的律师持 有 中华人民共和国律师执业证 4 本所及本所为本次发行出具法律意见的律师与发行人不存在关联关 系 4 为本次发行出具 审计报告 的会计师事务所及注册会计师 本次发行所依据的 审计报告 以下简称 审计报告 系由瑞华会计 师事务所 特殊普通合伙 以下简称 瑞华 出具 本所审查了瑞华的相关资 质条件
15、 1 瑞华现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代 码为9111010856949923XD 的 营业执照 2 瑞华现持有北京市财政局核发NO 019628的 会计师事务所执业证 书 及中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会共同核发的000126号 会计师事务所证券 期货相关业务许可证 凌云股份 超短期融资券 法律意见书 8 3 根据交易商协会网站 公布的交易商协会企业会 员名单 瑞华系交易商协会的会员 具备为银行间债券市场提供专业中介服务的 业务资格 4 在本次发行所依据的 审计报告 上签名的注册会计师持有注册会 计师资格证 5 根据发行人提供的书面资料及本所适当核查 瑞
16、华及在本次发行所 依据的 审计报告 上签字的注册会计师与发行人不存在关联关系 5 本次发行的主承销商 经本所律师查验 发行人已聘请中国建设银行股份有限公司 以下简称 建 设银行 为本次发行的主承销商 1 建设银行现持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 911100001000044477号的 营业执照 2 建设银行现持有中国银行业监督管理委员会核发的B0004H111000001 号 中华人民共和国金融许可证 3 根据交易商协会网站 公布的交易商协会企业会 员名单 建设银行为交易商协会会员之一 4 根据中国人民银行出具的 中国人民银行关于中国工商银行等12家金 融机构从事短期融资券承销业务的通知 银发 2005 第133号 建设银行获准 从事短期融资券主承销业务 5 根据发行人提供的书面资料及本所适当核查 建设银行与发行人不存 在关联关系 综上 本所认为 凌云股份 超短期融资券 法律意见书 9 1 募集说明书 的格式以及 募集说明书 载明的内容符合交易商协会 规则指引的有关要求 本次发行安排等内容合法合规 2 发行人已经具备评级资格的评级机构进行主体信用评级 与发行人不存
