洛阳市新区建设投资有限责任公司2019年度第一期中期票据法律意见书

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1、江苏竹辉律师事务所 法律意见书 目录目录 释义 3 第一节 律师声明的事项 4 第二节 法律意见书正文 6 一 发行人的主体资格 6 二 本次发行的批准和授权 9 三 关于本次发行的有关文件和中介机构 10 四 与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险 13 五 结论意见 40 江苏竹辉律师事务所 法律意见书 释义释义 除非另有说明 本法律意见书中的相关词语具有以下特定含义 发行人 公司 指 洛阳市新区建设投资有限责任公司 本所 指 江苏竹辉律师事务所 本次中期票据 指 注册总额度为人民币 32 亿元 本期发行规模为人民币 10 亿元的 洛阳市新区建设投资有限责任公司 2019 年 度第一期

2、中期票据 本次发行 指 本期中期票据的发行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 发行注册规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册 规则 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务 规则 表格体系 指 非金融企业债务融资工具注册文件表格体系 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露 规则 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明 书指引 募集说明书 指 洛阳市新区建设投资有限责任公司 2019

3、年度第一期 中期票据募集说明书 公司章程 指 洛阳市新区建设投资有限责任公司章程 中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 主承销商 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 联席承销商 交通银行 指 交通银行股份有限公司 天健会计师 指 天健会计师事务所 特殊普通合伙 中兴华会计师 指 中兴华会计师事务所 特殊普通合伙 江苏竹辉律师事务所 法律意见书 致 致 洛阳市新区建设投资有限责任公司洛阳市新区建设投资有限责任公司 江苏竹辉律师事务所接受洛阳市新区建设投资有限责任公司的委托 担任贵公 司发行 2019 年度第一期中期票据发行有关事项的专项法律顾问 本所律师根据 中 华人民共和国公司法

4、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 等法 律法规以及 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 等中国银行间市场交 易商协会制定之相关规范性文件 以下统称 法律 法规和规范性文件 按照律 师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 出具本法律意见书 第一节第一节 律师声明的事项律师声明的事项 一 为出具本法律意见书 本所律师已经严格履行法定职责 遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则 对发行人本次发行所涉及的相关材料及有关事项进行了必要的核 查验证 并就本次发行及与之相关的法律问题向有关人员进行了询问和讨论 二 本所已得到发行人的保证 即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资 料是真实的

5、 完整的 有效的 无任何隐瞒 遗漏和虚假之处 文件资料为副本 复印件的内容均与正本或原件相符 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的 民事行为能力 并且其签署行为已获得恰当 有效的授权 在调查过程中 对于本 所律师认为出具本法律意见书至关重要的文件 本所律师已对该等文件进行了适当 核查 本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实 依 赖有关政府部门 发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法 律意见 三 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律 法规和规范性文件发表法律意见 本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发 江苏竹辉律师事务

6、所 法律意见书 表法律意见 并不对有关会计审计 信用评级 包括但不限于偿债能力 流动性等 等非法律专业事项发表意见 本所律师在本法律意见书中对有关会计报表 审计报 告和信用评级报告书等文件中某些数据 结论的使用 并不意味着本所律师对该等 数据 结论的真实性 准确性和完整性作出任何明示或默示的保证 本所对于该等 文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格 四 本所律师已严格履行法定职责 遵循勤勉尽责和诚实信用原则 对本次发 行的合法合规性进行了充分的尽职调查 保证法律意见书不存在虚假记载 误导性 陈述及重大遗漏 五 本所律师同意发行人部分发或全部在募集说明书中自行引用本法律意见书 的内容 但发行

7、人在作前述引用时 不得因此引用而导致法律上的歧义或曲解 六 本法律意见书仅供发行人为本次发行申请注册的目的使用 不得用作任何 其他目的 在此前提下 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备 的法律文件 随同其他材料共同上报 愿意作为公开披露文件 并承担相应的法律 责任 江苏竹辉律师事务所 法律意见书 第二节第二节 法律意见书正法律意见书正文文 一 一 发行人的主体资格发行人的主体资格 一 法人资格 一 法人资格 经本所律师适当核查 截至本意见书出具之日 发行人持有洛阳市市场监督管 理局伊滨分局核发的统一社会信用代码为 91410300558342122R 的 营业执照 根 据营业执照

8、所示 发行人的基本情况如下 名称 洛阳市新区建设投资有限责任公司 住所 洛阳市伊滨区科技大厦 A 座 1922 室 法定代表人 王慧敏 注册资本 212 100 00 万元人民币 企业类型 有限责任公司 经营范围 新区范围内市政工程 城市基础设施的投资与建设 房地产开发经营 物业管理 房地产中介服务 建筑材料的销售 室内外装饰装修工程 工程项目管理 工程技术咨询及招投标代理 设计 制作 发布 代 理国内广告业务 城市园林绿化工程设计 施工 承担新区范围的土 地开发 整理 成立日期 2010 年 06 月 24 日 营业期限 2010 年 06 月 24 日至 2040 年 06 月 23 日

9、据此 本所律师认为 发行人具备企业法人资格 二 发行人为非金融企业 二 发行人为非金融企业 根据本所律师核查 发行人的经营范围为 新区范围内市政工程 城市基础设 施的投资与建设 房地产开发经营 物业管理 房地产中介服务 建筑材料的销售 室内外装饰装修工程 工程项目管理 工程技术咨询及招投标代理 设计 制作 发布 代理国内广告业务 城市园林绿化工程设计 施工 承担新区范围的土地开 江苏竹辉律师事务所 法律意见书 发 整理 据此 本所律师认为 发行人为非金融企业 三 发行人的历史沿革及股本变化 三 发行人的历史沿革及股本变化 1 发行人的设立 发行人系经洛阳市人民政府以洛政文 2010 76 号核

10、准 由洛阳新区管委会履 行出资者职能的有限责任公司 国有独资 2010 年 6 月 24 日 发行人取得洛阳市 工商行政管理局颁发的 企业法人营业执照 初始注册资本为 30 000 万元人民币 分三次缴足 截止 2010 年 6 月 8 日 洛阳新区管委会以货币形式缴纳出资 10 000 万元 本次出资经过洛阳中华会计师事务所有限责任公司 洛中会事验字 2010 第 037 号 验资报告验证 截止 2010 年 11 月 8 日 洛阳新区管委会以货币形式缴 纳出资 15 000 万元 本次出资经过洛阳敬业会计师事务所有限责任公司 洛敬验字 2010 第 129 号 验资报告验证 截止 2010

11、 年 12 月 29 日 洛阳新区管委会以货 币形式缴纳出资 5 000 万元 本次出资经洛阳敬业会计师事务所有限公司 洛敬验 字 2011 第 008 号 验资报告验证 本次出资完成后 洛阳新区管委会实缴注册 资本为 30 000 万元 2 发行人股权变动 a 2012 年 6 月 28 日 洛阳新区管理委员会作出 股东增资决议 对发行 人增加投资 24 000 万元 全部采用货币形式出资 本次增资经过洛阳敬业会计师事 务所有限责任公司 洛敬验字 2012 第 050 号验资报告 验证 本次增资完成后 发行人注册资本增加至 54 000 万元 b 2014 年 3 月 4 日 洛阳新区管理委

12、员会作出 股东决定 对发行人增加 投资 30 000 万元 全部采用货币形式出资 本次增资完成后 发行人注册资本增加 至 84 000 万元 c 2013 年 12 月 21 日 河南省委 省政府决定洛阳新区更名为洛阳市城乡一 体化示范区 2014 年 4 月 洛阳市机构编制委员会下发洛编 2014 6 号 关于洛 江苏竹辉律师事务所 法律意见书 阳新区管理机构更名的通知 将洛阳市新区管理委员会更名为洛阳市城乡一体化示 范区管理委员会 d 2016 年 3 月 管委会以货币形式对发行人增加出资人民币 12 500 万元 本次增资后发行人注册资本增加至人民币 96 500 万元 e 2016 年

13、 12 月 洛阳市城乡一体化示范区管委会以货币形式对发行人增加 出资人民币 7 2 亿元 本次增资后发行人注册资本增加至人民币 16 85 亿元 f 2017 年 12 月 28 日 国开发展基金有限公司对申请人注资 13 600 万元 本次增资后注册资本增加至人民币 212 100 万元 其中示范区管委会持股 93 59 国开发展基金有限公司持股 6 41 g 根据 中共洛阳市委关于王慧敏等 4 名同志职务任免的通知 洛文 2019 27 号 的决定 洛阳市新区建设投资有限责任公司党委委员 书记 董事长 由杨 秋云变更为王慧敏 此次变动对洛阳市新区建设投资有限责任公司的日常管理 生 产经营及

14、偿债能力均无影响 各项工作正常进行 变动后的公司治理结构符合法律 规定和公司章程规定 2019 年 3 月 25 日 发行人完成了变更工商登记 法定代表 人由杨秋云变更为王慧敏 截至本法律意见书出具之日 发行人股东出资情况如下表 股东名称股东名称 出资金额 万元 出资金额 万元 持股比例 持股比例 洛阳市城乡一体化示范区管理委员会 198 500 00 93 59 国开发展基金有限公司 13 600 00 6 41 合计合计 212 100 00212 100 00 100 00100 00 经本所律师检查验证 发行人上述历次增资均完成了工商登记等手续 并通过 历次工商年检及规定的企业信息公示

15、 发行人的设立及历次股本变动均履行了相关 法律手续 股本变动合法 合规 真实 有效 江苏竹辉律师事务所 法律意见书 四 发行人依法存续 四 发行人依法存续 根据核查 本所律师认为 发行人成立至今合法存续 不存在根据法律 法规 规范性文件及 公司章程 需予终止的情形 五 发行人系交易商协会会员 五 发行人系交易商协会会员 经核查 发行人系交易商协会会员 自愿接受协会自律管理 综上 本所律师认为 发行人为一家依中国法律设立并有效存续的有限责任公 司 历史沿革合法 合规 真实 有效 系具有法人资格的非金融企业 符合 管 理办法 第二条及 业务指引 第二条的规定 发行人具备本次发行的主体资格 二 本次

16、发行的批准和授权二 本次发行的批准和授权 一 发行人的批准 一 发行人的批准 发行人于 2017 年 12 月 21 日召开董事会会议 全体董事一致审议通过了董事会 决议 决定公司向中国银行间市场交易商协会注册发行总规模不超过 40 亿元人民币 的中期票据 由建设银行为担任主承销商 交通银行担任联席主承销商 洛阳市城乡一体化示范区管理委员会已于 2017 年 12 月 21 日作出股东决定 同 意公司向中国银行间市场交易商协会注册发行总金额不超过 40 亿元人民币的中期 票据 该决定作出时 发行人为国有独资有限公司 不设股东会 由洛阳市城乡一 体化示范区管理委员会履行出资人职责 本所律师审查后认为 发行人本期中期票据发行已获得其公司内部授权和批准 授权和批准程序内容合法 有效 符合 公司法 及其 公司章程 的规定 江苏竹辉律师事务所 法律意见书 二 本次发 二 本次发行行已已向交易商协会申请注册向交易商协会申请注册 经本所律师核查 根据 管理办法 业务指引 和 发行注册规则 等法律 法规和规范性文件的规定 本次发行已向交易商协会申请注册 并已获得交易商协 会出具的 接受注册通知书 本次