巴中市国有资产经营管理有限责任公司2019第一期中期票据法律意见书(更新)

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1、目录 声明 1 释义 3 正文 6 一 中期票据发行人的主体资格 6 一 发行人的基本情况 6 二 发行人的设立及沿革 7 二 中期票据发行的程序 9 一 本期发行中期票据的授权及批准 9 二 本期发行中期票据的承销 10 三 发行文件的合法性 10 一 募集说明书 10 二 信用评级报告和跟踪评级安排 18 三 法律意见书 18 四 最近三年经审计的财务报告 18 四 重大法律事项及潜在法律风险 19 一 注册或备案金额 19 二 募集资金用途 21 三 发行人的内部治理情况 22 四 发行人及其合并报表范围内子公司的业务运营情况 26 五 发行人及其合并报表范围内子公司主要资产受限情况 4

2、8 六 或有事项 52 七 重大资产重组情况 55 八 信用增进情况 56 五 需要说明的其他问题 56 一 重大债权债务 56 二 关于秦巴新城的土地置换 58 三 发行人近三年发行的债务融资工具不存在延迟支付本息的情形 且近三年没 有债务违约记录 62 四 发行人的信用资质状况 62 五 发行人偿付资金来源稳定 债务水平面临上行压力 63 六 跨年度注册发行的有效性 63 六 结论意见 63 法律意见书 1 声明 致 巴中市国有资产经营管理有限责任公司 根据 中华人民共和国公司法 中国人民银行 银行间债券市场非金融企 业债务融资工具管理办法 中国银行间市场交易商协会 银行间债券市场非金 融

3、企业中期票据业务指引 以及其他法律 法规的规定 北京市京师 重庆 律 师事务所 以下简称 京师重庆 或 本所 受巴中市国有资产经营管理有限责 任公司 以下简称 公司 或 发行人 的委托 作为公司 2019 年度申请注册 金额 8 亿元 申请第一期发行金额为 4 亿元人民币中期票据的专项法律顾问 按 照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书 为出具本法律意见书 本所特作出如下声明 1 承诺已依据本法律意见书调查基准日 2018 年 11 月 15 日 以前已发生 或存在的事实和我国现行法律 法规和规则指引发表法律意见 已严格履行法定 职责 遵循勤勉尽责和诚实信用原则 对本

4、次发行的合法合规性进行了充分的尽 职调查 保证法律意见书不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 2 发行人保证已经向本所提供了出具本法律意见书所必需的 充分的 真 实的书面材料和口头证言 且所提供的材料真实 完整 准确 不存在重大遗漏 及误导性陈述 文件所有签字 印章均真实有效 若所提供的文件并非原件 该 等文件与原件一致 3 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实 本法 律意见书依赖于政府有关主管部门 发行人或者其他有关机构出具的证明文件 4 本法律意见书仅就与本期发行有关的中国法律问题发表法律意见 并不针 对会计 审计 资信评级 偿债能力和现金流分析等非法律事项发表评论

5、本法 律意见书中涉及的会计 审计 资信评级 偿债能力和现金流分析等方面的内容 均为对有关中介机构出具的报告进行的严格引述 该引述并不意味着本所对其真 实性或准确性做出任何明示或默示的保证 法律意见书 2 5 本法律意见书的出具仅依据中国 并且出于本法律意见书的目的 不包括 香港特别行政区 澳门特别行政区及台湾地区 现行有效的法律 不就其他任何 法域之法律发表法律意见 6 本法律意见书仅供发行人为本期发行中期票据之目的使用 不得用作任何 其他目的 7 本所同意将本法律意见书作为发行人本期发行中期票据的必备文件 随同 其他发行材料一同提交到中国银行间市场交易商协会以获得注册 法律意见书 3 释义

6、除非本法律意见书另有所指 下列词语具有以下含义 简称释义 发行人或公司指巴中市国有资产经营管理有限责任公司 公司章程 指 巴中市国有资产经营管理有限责任公司现行 有效的 巴中市国有资产经营管理有限责任公 司章程 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业中期票据业务 指引 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 管理办法 巴中市国资委指巴中市国有资产监督管理委员会 国投公司指巴中市国有资产投资集团有限责任公司 土地开发公司指巴中市土地开发公司 圣泉水务指巴中市圣泉水务有限责任公司 兴圣天然气指巴中市兴圣天然气有限责任公司 巴中水建指巴中市水务建设有限公司 巴中交建指巴中市交通建设有限公

7、司 巴运集团指四川省巴中运输 集团 有限公司 法律意见书 4 秦巴新城指四川秦巴新城投资集团有限公司 源丰发展指巴中源丰发展有限公司 巴中市国资委指巴中市国有资产监督管理委员会 本法律意见书指 本次北京市京师 重庆 律师事务所关于巴中 市国有资产经营管理有限责任公司发行 2019 年度第一期中期票据的法律意见书 本次发行 中期票据发 行 指 巴中市国有资产经营管理有限责任公司发行 2019 年度第一期中期票据发行 信用评级报告 指 巴中市国有资产经营管理有限责任公司 2019 年度第一期中期票据信用评级报告 募集说明书 指 巴中市国有资产经营管理有限责任公司 2019 年度第一期中期票据募集说

8、明书 元 万元指人民币元 万元 中国指中华人民共和国 本所 京师重庆指北京市京师 重庆 律师事务所 本所律师指 北京市京师 重庆 律师事务所关于巴中市国 有资产经营管理有限责任公司发行 2019 年度 第一期中期票据的经办律师 大信指大信会计师事务所 特殊普通合伙 民生银行 承销商指中国民生银行股份有限公司 信用评级机构 中诚信 国际 指中诚信国际信用评级有限责任公司 交易商协会 协会指中国银行间市场交易商协会 法律意见书 5 法律意见书 6 正文 为出具本法律意见书之目的 京师重庆根据中国现行的法律 法规的有关规 定及京师重庆与发行人签订的 专项法律顾问聘用合同 的要求 按照律师行业 公认的

9、业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 对公司提供的有关文件和事实进行 了核查和验证 现出具法律意见如下 一 中期票据发行人的主体资格 一 发行人的基本情况 根据发行人提供的 企业法人营业执照 公司章程 及工商登记资料并 经本所律师核查 发行人系一家由巴中市国有资产监督管理委员会独资设立的国 有独资有限责任公司 现持有巴中市工商行政管理局于 2016 年 4 月 21 日核发的 统一社会信用代码为 915119007523359467 的 营业执照 截至本 法律意见 书 出具日 发行人的基本情况如下 名称 巴中市国有资产经营管理有限责任公司 住所 巴中市江北财苑街 圣泉水务有限公司六楼 法定代表人

10、罗少波 注册资本 柒亿元整 公司类型 有限责任公司 国有独资 经营范围 资产经营 管理服务 房地产中介服务 广告设计 制作 代理 发布 物业管理服务 依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活 动 成立日期 2009 年 12 月 1 日 经营期限 自 2009 年 12 月 1 日至长期 法律意见书 7 本所律师认为 发行人系依据中国法律在中国境内合法设立并有效存续的有 限责任公司 未发现其存在根据法律 法规 规范性文件及 公司章程 规定的 需要终止的情形 二 发行人的设立及沿革 1 设立情况 2003 年 7 月 根据巴中市人民政府 关于成立巴中市国有资产经营公司的 批复 巴府函

11、2001 8 号 同意成立 巴中市国有资产经营公司 公司性 质为全民所有制企业 注册资本为 1 218 34 万元 其中国有净资产 580 万元 国有股本 638 34 万元 由巴中市国有资产监督管理委员会 以下简称 巴中 市国资委 履行出资人责任 四川圣源会计师事务所有限责任公司出具了 验 资报告 川圣源验 2003 047 号 验证本次出资 2003 年 7 月 四川省巴中市工商行政管理局向巴中市国有资产经营公司核 发 企业法人营业执照 注册号 5137001800241 2003 年 7 月 根据巴中市财政局 关于李祖川等同志任职的通知 巴市 财人 2003 17 号 任命李祖川同志为巴

12、中市国有资产经营公司总经理 2005 年 5 月 根据巴中市财政局 关于杨建贵同志任职的通知 巴财党 组 2005 28 号 任命杨建贵同志为巴中市国有资产经营公司总经理 免去 李祖川同志巴中市国有资产经营公司总经理职务 2005 年 10 月 四川省巴中市工商行政管理局向巴中市国有资产经营公司核 发 企业法人营业执照 注册号 5137001800393 2009 年 10 月 根据巴中市国有资产监督管理委员会 关于蔡建国同志任职 的通知 巴市国资发 2009 69 号 任命蔡建国同志兼任巴中市国有资产 经营公司总经理 法定代表人 2 2009 年 12 月公司改制 根据巴中市国资委 关于巴中

13、市国有资产经营公司的批复 巴 市国资复 2009 92 号 公司于 2009 年 12 月整体改制为有限责任公司 公司 性质为国有独资 公司名称变更为巴中市国有资产经营管理有限责任公司 法律意见书 8 巴中市国资委出具了 关于确认巴中市国有资产经营公司评估结果的批复 巴市国资发 2009 96 号 确认改制资产评估结果 同意将巴中市国有资产经 营公司评估后的净资产 3 115 64 万元作为公司注册资本 来源 一是市国资委 履行出资人职责企业的国有净资产 二是公司历年净收益转增 其余 612 36 万元列为资本公积 改制后的公司股东为巴中市国资委 四川圣源会计师事务所 有限责任公司出具了 验资

14、报告 川圣源验 2009 3186 号 验证本次出 资 2009 年 11 月 20 日 巴中市国有资产经营管理有限责任公司召开第一届董 事会第一次会议 聘任罗少波同志为公司总经理 任命王朝贵同志为公司董事会 秘书 2009 年 11 月 根据巴中市国有资产监督管理委员会 关于蔡建国等同志任 职的通知 巴市国资发 2009 07 号 决定蔡建国 罗少波同志为第一届 董事会董事 蔡建国同志为董事长 法定代表人 3 2009 年 12 月增加注册资本和实收资本 2009 年 12 月 根据 巴中市国有资产监督管理委员会关于将巴中市国有资 产投资集团有限责任公司企业国有产权授权市国有资产经营管理有限

15、责任公司 持有和管理的通知 巴市国资发 2009 46 号 巴中市国资委将巴中市国有 资产投资集团有限责任公司 注册号 511900000009822 股权划转至发行人作 为股权出资 出资金额为 31 632 23 万元 同时增加发行人注册资本至 70 000 00 元 本次增资后 发行人实收资本由 3 115 64 万元增加至 34 747 87 万元 注 册资本增加至 70 000 00 万元 四川圣源会计师事务所有限责任公司出具了 验 资报告 川圣源验 2009 3187 号 验证本次出资 2009 年 12 月 四川省巴中市工商行政管理局向巴中市国有资产经营管理有 限责任公司核发 企业

16、法人营业执照 注册号 511900000009105 4 2011 年 11 月增加实收资本 2011 年 11 月 巴中市国资委以价值 10 368 73 万元的经营性房产向巴中国 资公司实缴出资 发行人实收资本由 34 747 87 万元增加至 45 116 60 万元 四 法律意见书 9 川圣源会计师事务所有限责任公司出具了 验资报告 川圣源验 2011 3174 号 验证本次出资 2012 年 5 月 根据巴中市国有资产监督管理委员会 关于罗少波 蔡建国 二同志职务任免的通知 巴市国资发 2012 70 号 任命罗少波同志为巴 中市国有资产经营管理有限公司董事长 免去蔡建国同志的巴中市国有资产经营 管理有限公司董事长职务 5 2013 年 12 月增加实收资本 2013 年 12 月 发行人以资本公积 24 883 40 万元转增股本 发行人实收资 本由 45 116 60 万元增加至 70 000 00 万元 四川圣源会计师事务所有限责任公 司出具了 验资报告 川圣源验 2013 2116 号 验证本次出资 按照 三证合一 登记制度改革有关规定 2016 年 4 月 21 日