《无锡市惠山经济发展总公司2019年度第一期超短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《无锡市惠山经济发展总公司2019年度第一期超短期融资券法律意见书（18页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、北京大成 南京 律师事务所法律意见书 北京大成 南京 律师事务所北京大成 南京 律师事务所 关于无锡市惠山经济发展总公司发行关于无锡市惠山经济发展总公司发行 20192019年第一期年第一期超短期融资券之超短期融资券之 法律意见书法律意见书 致 无锡市惠山经济发展总公司 北京大成 南京 律师事务所 以下简称 本所 接受无锡市 惠山经济发展总公司 以下简称 发行人 的委托 指派耿仁文 张璐律师 以下简称 本所律师 作为发行人的特聘专项法律顾问 就发行人发行 2019 年第一期超短期融资券 以下简称 本期超短期 融资券 或 本次发行 事宜 根据 中华人民共和国全民所有制 工业企业法 2009 以下
2、简称 全民所有制法 中华 人民共和国中国人民银行法 银行间债券市场非金融企业债务融 资工具管理办法 以下简称 管理办法 银行间债券市 场非金融企业短期融资券业务指引 以下简称 业务指引 非金融企业债务融资工具注册发行规则 以下简称 注册发行 规则 非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程 以 下简称 注册工作规程 银行间债券市场非金融企业超短 期融资券业务规程 试行 以下简称 业务规程 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 银行间债 券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 以下简称 中介 服务规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说 明书指引 以下简称 募集说明书指引
3、 等法律 法规和规 范性文件的有关规定 按照中国银行间市场交易商协会 以下简称 交 易商协会 规则指引出具本法律意见书 本所对本法律意见书的出具特作如下声明 1 在本法律意见书中 本所律师依据本法律意见书出具日以前 已经发生或存在的事实和中华人民共和国 以下简称 中国 为本 法律意见书之目的 不包括香港 澳门特别行政区和台湾地区 现行 的法律 行政法规 部门规章和规范性文件的有关规定 按照交易商 协会规则指引以及律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精 北京大成 南京 律师事务所法律意见书 神发表法律意见 2 本所律师已严格履行法定职责 遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则 对公司的行为以及本次
4、发行申请的合法 合规 真实 有效进 行了充分的核查验证 保证本法律意见书所认定的事实真实 准确 完整 所发表的结论性意见合法 准确 不存在虚假记载 误导性陈 述或者重大遗漏 并承担相应法律责任 3 为出具本法律意见书 本所律师事先对公司的有关情况进行 了尽职调查 并获得相关方如下声明和保证 相关方已向本所律师提 供了出具本法律意见书和律师工作报告所必需且力所能及的全部有 关事实材料 有关书面材料及书面证言均真实有效 所有书面文件的 签字和 或印章均属真实 所有副本材料或复印件均与正本材料或原 件一致 不存在任何虚假或误导性陈述 亦不存在任何重大遗漏 对 上述声明 保证之充分信赖是本所律师出具本
5、法律意见书的基础和前 提 4 本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行 了审查判断 并据此出具本法律意见书 对于从国家机关 具有管理 公共事务职能的组织 会计师事务所 资信评级机构 公证机构直接 取得的文书 本所律师已根据规定履行了相关义务 并作为出具本法 律意见书的依据 5 本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务 会计 资 信评级等非法律专业领域的有关事实 数据和结论 鉴于本所律师并 不具有对上述事实 数据和结论作出核查和评价的适当资格 本所律 师对上述事实 数据和结论的引用 不应在任何意义上理解为本所律 师对上述事实 数据和结论之真实 准确或完整性作出任何明示或暗 示的认可
6、或保证 6 本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次发行申报所 必备的法律文件 随同其他材料一同上报交易商协会和公开披露 并 愿意承担相应的法律责任 7 本所律师同意公司部分或全部在本次发行的 无锡市惠山经 济发展总公司 2019 年第一期超短期融资券募集说明书 以下简称 北京大成 南京 律师事务所法律意见书 募集说明书 中自行引用或按主管部门的审核要求引用本法 律意见书的内容 但公司在引用时 不得因引用而导致法律上的歧义 或曲解 引用后 募集说明书 的相关内容应经本所律师再次审阅 和确认 8 本法律意见书仅供公司为本次发行 申报之目的使用 不得 用作任何其他目的 基于上述 本所按照公认的律
7、师行业标准 道德规范和勤勉尽责 精神 出具法律意见如下 一 发行人本次发行的主体资格 一 发行人具有法人资格 根据发行人提供的营业执照及工商档案 并经本所律师适当核 查 发行人系在中华人民共和国境内依法设立的企业法人 统一社会 信用代码为 913202062501021814 发行人的基本信息如下 企业名称 无锡市惠山经济发展总公司 类型 全民所有制 法定代表人 周敏栋 注册资本 62 518 万元人民币 住所 无锡市惠山区政和大道 196 号 设立时间 1993 年 1 月 12 日 经营范围 从事基础设施建设 授权范围内自有资产的经营和资 本运作 包括项目投资与管理 资产收益管理 资产重组
8、与经营 依 法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动 经核查 本所律师认为 发行人具有法人资格 为依法注册成立 的全民所有制企业 二 发行人为非金融企业 根据发行人提供的无锡市惠山区市场监督管理局颁发的统一社 会信用代码为 913202062501021814 的 营业执照 载明的信息 发 行人为非金融企业 三 发行人为交易商协会会员 根据交易商协会网站 公布的截至本法律意 北京大成 南京 律师事务所法律意见书 见书出具日的 中国银行间市场交易商协会会员名单 并经本所律师 适当核查 发行人已在交易商协会注册 为交易商协会会员 四 发行人历史沿革合法合规 1 发行人原名为无锡县华龙实业
9、总公司 是 1993 年 1 月 12 日 根据无锡县计划委员会 关于同意建办无锡县华龙实业总公司等企业 的批复 锡计发 1992 689 号 批准设立的集体所有制企业 主管 部门为无锡县供销合作总社 经营范围为 纺织机械及配件和器材的 制造 卫生巾餐用纸 电器控制设备的制造 纺织品 松色染色的加 工 制造 兼营 食品 副食品 日用杂品 家具 煤炭 石油制品 农副土畜产品 蚕茧 建材 金属材料 五金交电 化工产品 百货 针纺织品 农业生产资料及工艺品的批发 零售 代购代销 根据无锡县审计事务所 1992 年 11 月出具的 验资证明 无锡 县华龙实业总公司申请登记的注册资本为 581 万元 实
10、收注册资本为 581 万元 2 1995 年 8 月 无锡县华龙实业总公司名称变更为锡山市华龙 实业总公司 本次变更已经办理工商变更登记手续 3 根据 2001 年 7 月 27 日中共无锡市惠山区委 无锡市惠山区 人民政府 关于区属企业单位实行属地 就近 管理的意见 惠发 2001 35 号 锡山市华龙实业总公司主管部门变更为无锡市惠山 区洛社镇人民政府 本次变更已经办理工商变更登记手续 4 2009 年 7 月 7 日 锡山市华龙实业总公司经营范围变更为 纺织机械及配件 电器控制设备 纺织品的制造 加工 日用杂品 家具 建材 金属材料 五金交电 化工产品 不含危险品 百货 针纺织品 工艺品
11、的批发 零售 代购代销 上述范围涉及专项审批 的 经批准后方可经营 本次变更已办理工商变更登记手续 5 根据 2009 年 7 月 9 日无锡市惠山区国有资产管理办公室 以 下简称 区国资办 与无锡市惠山区洛社镇人民政府签订的 协议 书 区国资办受让无锡市惠山区洛社镇人民政府持有的锡山市华龙 实业总公司的全部股权 6 2009 年 7 月 9 日 锡山市华龙实业总公司名称变更为无锡市 北京大成 南京 律师事务所法律意见书 惠山经济发展总公司 即发行人 经济性质变更为全民所有制 经 营范围变更为 从事基础设施建设 自有资产对外投资 受托资产管 理 上述范围涉及专项审批的 经批准后方可经营 本次变
12、更已办 理工商变更登记手续 7 2012 年 2 月 27 日 根据区国资办决定 发行人增加注册资 本 29 000 万元 由区国资办以货币出资 变更后注册资本为 29 518 万元 经营范围变更为 从事基础设施建设 授权范围内自有资产的 经营和资本运作 包括项目投资与管理 资产收益管理 资产重组与 经营 上述范围涉及专项审批的 经批准后方可经营 根据无锡市梁溪会计师事务所有限公司2012年2月27日出具的 验资报告 发行人注册资本 29 518 万元 实收资本 29 518 万元 本次变更已办理工商变更登记手续 8 2012 年 3 月 1 日 发行人增加注册资本 33 000 万元 由区
13、国资办以货币出资 变更后注册资本为 62 518 万元 根据无锡市梁溪会计师事务所有限公司 2012 年 3 月 1 日出具的 验资报告 发行人注册资本 62 518 万元 实收资本 62 518 万元 本次变更已办理工商变更登记手续 经核查 本所律师认为 发行人历史沿革符合相关法律法规的规 定 五 发行人依法有效存续 发行人自1993年1月12日成立之日起 通过了历年工商年检 含 2012 年度工商年检 经登陆全国企业信用信息公示系统查询 发 行人已公示 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年企业年度 报告 经营状态为 存续 在营 开业 在册 发行人持续开展 主
14、营业务活动 不存在依据国家有关规定及 公司章程 之规定应予 终止的情形 为合法存续的主体 综上所述 本所律师认为 截至本法律意见书出具日 发行人系 在中国境内依法设立且有效存续的非金融企业法人 在发行人主体资 格方面符合 管理办法 注册发行规则 业务指引 和 业 务规程 关于发行超短期融资券的主体资格要求 北京大成 南京 律师事务所法律意见书 二 发行程序 一 发行人有权批准部门已依法定程序作出发行本期超短期融 资券的决议 且决议的内容与程序合法有效 1 发行人于 2016 年 10 月 17 日召开了总经理办公会议 形成了 总经理办公会议决议 同意发行人在 2016 年度至 2018 年度向
15、交 易商协会申请注册待偿还余额不超过 20 亿元人民币的超短期融资券 注册发行额度 并于获得注册后在注册额度有效期内根据有关法律法 规及主管部门的规定发行非金融企业债务融资工具 2 2016 年 10 月 18 日 区国资办以 关于同意无锡市惠山经济 发展总公司注册发行超短期融资券的批复 同意发行人向交易商协 会申请注册待偿还余额不超过 20 亿元的超短期融资券 本所律师经核查后认为 发行人上述总经理办公会议的内容符合 有关法律 行政法规和发行人章程的有关规定 发行人拟向交易商协 会申请注册待偿还余额不超过 20 亿元的超短期融资券已经取得了区 国资办的批复 本期超短期融资券发行已经取得了合法
16、的授权和批 准 二 关于本期超短期融资券的注册 本期超短期融资券已于2017年3月31日取得交易商协会出具的 接受注册通知书 中市协注 2017 SCP104 号 注册金额为 20 亿元 有效期为 2 年 2018 年 4 月 10 日 交易商协会根据公司的申请发布 关于核减 无锡市惠山经济发展总公司超短期融资券注册金额的函 将上述 接 受注册通知书 原核准的注册金额 20 亿元核减 5 亿元 剩余有效注 册额度 15 亿元 本期超短融券的注册和发行符合 管理办法 第四条 业务指 引 第三条 注册发行规则 第三条及 注册工作规程 第十条的 规定 因此 本所律师认为 发行人发行本期超短期融资券已取得 全 民所有制法 以及发行人 公司章程 规定的各项批准和授权 并已 北京大成 南京 律师事务所法律意见书 取得银行间交易商协会的注册文件 已经取得的全部批准和授权合 法 有效 发行人不存在 名股实债 不存在将权属不明的资产 注入过程存在法律瑕疵的资产 公益性资产等注入发行人的情况 发 行人主体资格方面符合 管理办法 注册规则 和 业务指引 关于发行超短期融资券的主体资格要求 三 发行文件及发行
