《国电融资租赁有限公司2019年度第一期绿色资产支持票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《国电融资租赁有限公司2019年度第一期绿色资产支持票据法律意见书（27页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、北京德恒律师事务所关于国电融资租赁有限公司 2019 年度第一期绿色资产支持票据之法律意见 2 目 录 一 发起机构 5 二 发行程序 9 三 发行文件 9 四 发行载体管理机构及相关中介机构 10 五 基础资产 19 六 交易结构 21 七 信用增进 23 八 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 25 九 结论 27 北京德恒律师事务所关于国电融资租赁有限公司 2019 年度第一期绿色资产支持票据之法律意见 3 北京德恒律师事务所北京德恒律师事务所 关于国电融资租赁有限公司关于国电融资租赁有限公司 2019 年第一期绿色资产支持票据年第一期绿色资产支持票据 之之 法律意见法律意见 德
2、恒 01F20171208 1 号 致 国电融资租赁有限公司致 国电融资租赁有限公司 北京德恒律师事务所 本所本所 或 德恒德恒 接受国电融资租赁有限公司 国国 电电租赁租赁 或 委托人委托人 的委托 作为 国电融资租赁有限公司 2019 年度第一期 绿色资产支持票据 项目 本项目本项目 的专项法律顾问 依据 中华人民共和 国信托法 信托法信托法 中华人民共和国合同法 合同法合同法 中华人民共和国公司法 公司法公司法 中华人民共和国中外合资经 营企业法 中外中外合资经营企业法合资经营企业法 中华人民共和国担保法 担担 保法保法 中华人民共和国企业破产法 破产法破产法 信托公司 管理办法 中国银
3、行业监督管理委员会令 2007 年第 2 号 及 银行间债券市 场非金融企业债务融资工具管理办法 人民银行令 2008 第 1 号 非金融 企业资产支持票据指引 指引指引 非金融企业绿色债务融资工具业 务指引 等有关法律 法规和规范性文件 按照中国银行间市场交易商协会 交交 易商易商协会协会 规则指引以及律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 出具法律意见书 本本法律意见书法律意见书 本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国 为本 法律意见之目的 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区及台湾地区 现行法 律 法规和规则指引发表法律意见 已严格履行法定职责 遵循勤勉尽责
4、和诚实 信用原则 对本期发行的合法合规性进行充分的尽职调查 保证本法律意见书不 存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 本所同意将本法律意见书作为本期资产支持票据注册或备案必备的法律文 件 随同其他材料一同报送 同意作为公开披露文件 并承担相应的法律责任 北京德恒律师事务所关于国电融资租赁有限公司 2019 年度第一期绿色资产支持票据之法律意见 4 本法律意见书仅供在全国银行间债券市场发行本项目资产支持票据使用 未 经本所事先书面同意 不得用作其他任何目的 除上下文另有规定以外 本法律意见书中的词语以及所述的解释规则与 国 电融资租赁有限公司 2019 年度第一期绿色资产支持票据主定义表 中所定义
5、的 词语以及所列示的解释规则具有相同的含义 本所本所出具本法律意见书主要基于以下假设 出具本法律意见书主要基于以下假设 1 所有自然人均具有完全民事权利能力和完全民事行为能力 所有签字均 真实有效 提交给本所的文件原件均具备真实性 提交给本所的文件的复印件或 以传真或电子邮件或其他电子传输方式或上传到云端的方式提交给本所的文件 均与该等文件的原件一致 且之后提交的该等文件的原件具备真实性 2 交易文件中关于事实的陈述均真实 准确 完整 不存在虚假记载 误 导性陈述或重大遗漏 3 拟签署交易文件的各方均依法成立 合法存续 具有完全的民事权利能 力 民事行为能力和合法资格签署和履行其作为一方主体的
6、交易文件 并且为签 署和履行交易文件 各方已经 或在签署交易文件之前将 依据各方的公司章程 或其他组织性文件 取得全部必要的内部授权 4 拟签署交易文件的各方签署其作为一方的交易文件 是该方的真实意思 表示 并非出于非法的或欺诈的目的 5 委托人将基础资产设立信托未损害委托人的任何债权人的利益 且因此 获得的信托对价系公允对价 6 在资产支持票据发行时 委托人 发行载体管理机构 资金保管机构 主承销商具有清偿能力 并且在一个合理可预见的期间内没有明显将丧失清偿能 力的事由 7 通过发行载体发行资产支持票据未损害发行载体管理机构或发起机构的 任何债权人的利益 8 其他在资产支持票据发行后仍需履行
7、的交易文件的条款自该等交易文件 北京德恒律师事务所关于国电融资租赁有限公司 2019 年度第一期绿色资产支持票据之法律意见 5 生效之日起均会持续的获得遵守与履行 9 拟签署交易文件的各方之间不存在任何可能导致影响其作为一方的交易 文件中的任何条款之法律效力或影响本所所发表的法律意见的事实情况或其他 安排 为为出具本法律意见书 本所声明如下 出具本法律意见书 本所声明如下 1 本所仅就与本项目有关的法律问题 以本法律意见书所发表意见事项为 限 发表法律意见 并不对有关信用评级 会计 审计 税收等专业事项发表 意见 在本法律意见书中涉及信用评级 会计 审计 税收等内容时 均为严 格按照有关机构出
8、具的专业报告引述 并不意味着本所对这些内容的真实性和 准确性作出任何明示或默示的评价 意见和保证 2 本所不对有关法律 法规 规章或政策的变化或者调整作出任何预测 亦不会据此出具任何意见或者建议 本所系按照截至本法律意见书出具日已经 发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律 行政法规 部门规章及规范性 文件的规定发表法律意见 本所认定交易文件是否合法有效是以该等事项发生 之时所适用的有关法律 法规为依据 同时亦充分考虑了有关政府机构给予的 有关批准 确认和备案 3 本所律师得到委托人的如下保证 即委托人已协调其及相关交易参与方 提供了经本所律师适当核查出具本法律意见书所必需的 真实的原始书面材
9、料 副本材料或口头证言 有关材料上的签字和 或印章均是真实的 有关副本材料 或复印件 扫描件均与正本材料或原件一致 4 本所对法律意见书所涉及有关事实的了解和判断 最终依赖于委托人 发行载体管理机构 资金保管机构 主承销商等机构或个人向本所提供的文件 资料及所作的说明的真实性 合法性 完整性 准确性和有效性 基于上述 本所律师根据中华人民共和国法律的有关要求 按照律师行业公 认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 出具如下意见 一一 发起机构 发起机构 北京德恒律师事务所关于国电融资租赁有限公司 2019 年度第一期绿色资产支持票据之法律意见 6 国电租赁拟作为委托人将其持有的基础资产设立信托
10、并作为资产服务机构 为信托提供基础资产及其回收有关的管理服务 一 国电 一 国电租赁的主体资格租赁的主体资格 1 国电租赁系国电租赁系具有法人资格的非金融具有法人资格的非金融企业企业 国电租赁现持有天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局于 2016 年 3 月 23 日核发的统一社会信用代码为 91120116088604115J 的 营业执照 据该 营业执照记载 国电租赁的住所为天津自贸试验区 东疆保税港区 亚洲路 6975 号金融贸易中心南区 1 1 1508 法定代表人为李阳 注册资本为人民币 30 亿元 公司类型为有限责任公司 中外合资 经营期限为 2014 年 3 月 25 日至
11、2044 年 3 月 24 日 经营范围为 融资租赁业务 租赁业务 向国内外购买租赁财产 租赁财产的残值处理及维修 租赁交易咨询和担保 兼营与主营业务相关的保理 业务 依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动 经本所律师适当核查 国电租赁是一家在中国境内合法存续的具有独立法人 资格的非金融企业 2 国电国电租赁系交易商协会会员租赁系交易商协会会员 根据国电租赁提供的资料及本所律师在交易商协会网站的查询 国电租赁已 在交易商协会办理注册手续 是交易商协会合法的注册会员 3 国电租赁国电租赁历史沿革合法历史沿革合法合规合规 1 国电租赁的设立 2014 年 3 月 10 日 国家工商行
12、政管理总局核发 外商投资企业名称预先核 准通知书 国 名称核外字 2014 年第 93 号 预先核准企业名称 国电融资租 赁有限公司 保留期至 2014 年 9 月 10 日 2014 年 3 月 13 日 天津市工商行政管理局核发 企业名称预先核准通知书 滨海 登记外名预核字 2014 第 026908 号 预先核准企业名称 国电融资租赁 有限公司 保留期至 2014 年 9 月 13 日 2014 年 3 月 17 日 国电租赁与天津港海丰报税物流有限公司签订 房屋租 北京德恒律师事务所关于国电融资租赁有限公司 2019 年度第一期绿色资产支持票据之法律意见 7 赁协议 约定天津港海丰报税
13、物流有限公司将位于天津东疆保税港区洛阳道 601号海丰物流园五号仓库2单元 66房屋租赁给国电租赁使用 租赁期限自2014 年 3 月 17 日至 2015 年 3 月 16 日 2014 年 3 月 31 日 国电资本控股有限公司 国电资本国电资本 与雄亚 维尔京 有限公司共同签署 国电融资租赁有限公司章程 根据章程约定 国电租赁的 注册资本为 150 000 00 万元 分期缴纳 合营各方首次出资额不得低于认缴出资 额的 15 也不得低于注册资本的最低限额 并应于公司成立之日起 3 个月内缴 足 剩余部分 2 年内缴足 董事会是合营公司的最高权力机构 董事会由 5 名董 事组成 其中由国电
14、资本委派 3 名 由雄亚 维尔京 有限公司委派 2 名 董事 长 1 名 由国电资本委派 副董事长 1 名由雄亚 维尔京 有限公司委派 不设 监事会 设监事 2 名 由合营各方共同委派 设总经理 1 名 副总经理 2 名 由 董事会聘任 合营公司经营期限为 30 年 自营业执照签发之日起算 2014 年 3 月 21 日 天津市商务委员会核发 市商务委关于同意设立国电融 资租赁有限公司的批复 津商务资管审 2014 69 号 同意国电租赁设立 同时 国电租赁取得天津市人民政府核发之 外商投资企业批准证书 编 号 商外资津外商字 2014 01005 号 国电租赁设立时的股权结构如下 股东股东认
15、缴出资额 万元认缴出资额 万元 出资比例 出资比例 出资方式出资方式 国电资本76 500 0051 00货币 雄亚 维尔京 有限公司73 500 0049 00货币 合计合计150 000 00100 00 2 国电租赁的股本变更及其他事项变更 2015 年 2 月 第一次增资 2015 年 2 月 27 日 国电租赁召开董事会并决议如下 1 一致通过 关于 国电融资租赁有限公司增加注册资本金的议案 同意增资 15 亿元人民币 由原 股东按同比例增资 其中国电资本增加出资 7 65 亿元 雄亚 维尔京 有限公 司增加出资 7 35 亿元 2 一致同意修改公司章程 并通过章程修正案 北京德恒律
16、师事务所关于国电融资租赁有限公司 2019 年度第一期绿色资产支持票据之法律意见 8 2015 年 7 月 29 日 天津丞明会计师事务所 普通合伙 出具 验资报告 丞明验字 2015 144 号 公司原注册资本及实收资本为人民币 15 亿元 本次 申请增加人民币 15 亿元 由国电资本控股有限公司 甲方 雄亚 维尔京 有 限公司 乙方 自变更营业执照之日起两年内全部缴清 变更后的注册资本为人 民币 30 亿元 经审验 截至 2015 年 7 月 29 日止 公司已收到各方缴纳的新增 注册资本人民币 15 亿元 均以货币出资 截至 2015 年 7 月 29 日止 变更后的 累计注册资本及实收资本为人民币 30 亿元 2015 年 7 月 8 日 天津东疆保税港区管理委员会核发 中国 天津 自有 贸易试验区外商投资企业备案证明 对本次增资予以备案 本次增资完成后 国电租赁的股权结构如下 股东股东认缴出资额 万元 认缴出资额 万元 出资比例 出资比例 出资方式出资方式 国电资本153 000 0051 00货币 雄亚 维尔京 有限公司147 000 0049 00货币 合计合计300 0
