《常州中兴华达科技股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《常州中兴华达科技股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让法律意见书（57页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 关于关于常州中兴华达科技股份有限公司常州中兴华达科技股份有限公司 申请公司股申请公司股票票在全国中小企业股份转让系统在全国中小企业股份转让系统 挂牌及公开转让挂牌及公开转让 之之 法律意见书法律意见书 江苏江苏常辉律师事务所常辉律师事务所 二 一八年十月二 一八年十月 常州市新北区典雅花园商务 6 号楼 A 座三楼 电话 0519 89618832 传真 0519 89618880 江苏常辉律师事务所 法律意见书 1 目目 录录 释义释义 2 一 关于本次挂牌申请的批准和授权一 关于本次挂牌申请的批准和授权 7 二 本次挂牌及公开转让的二 本次挂牌及公开转让的主体资格主体资格 8 三 公司本
2、次挂牌申请的实质条件三 公司本次挂牌申请的实质条件 9 四 公司的设立四 公司的设立 11 五 公司的独立性五 公司的独立性 15 六 公司发起人 股东和实际控制人六 公司发起人 股东和实际控制人 17 七 公司的股本及其演变七 公司的股本及其演变 19 八 公司的业务八 公司的业务 25 九 关联交易及同业竞争九 关联交易及同业竞争 27 十 公司的主要财产十 公司的主要财产 31 十一 公司的重大债权债务十一 公司的重大债权债务 34 十二 公司重大资产变化 对外投资 收购兼并 对外担保等十二 公司重大资产变化 对外投资 收购兼并 对外担保等 40 十三 公司章程 的制订及修改十三 公司章
3、程 的制订及修改 40 十四 公司股东大会 董事会 监事会议事规则及规范运作十四 公司股东大会 董事会 监事会议事规则及规范运作 41 十五 公司董事 监事和高级管理人员及其变化十五 公司董事 监事和高级管理人员及其变化 42 十六 公司的税务和政府补贴十六 公司的税务和政府补贴 47 十七 公司的环境保护 安全生产和产品质量 技术标准十七 公司的环境保护 安全生产和产品质量 技术标准 49 十八 公司的劳动用工 劳动保护和社会保险十八 公司的劳动用工 劳动保护和社会保险 53 十九 公司的诉讼十九 公司的诉讼 仲裁或行政处罚 仲裁或行政处罚 54 二十 推荐机构二十 推荐机构 55 二十一
4、结论意见二十一 结论意见 55 江苏常辉律师事务所 法律意见书 2 释义释义 本法律意见书中 除非另有说明 下列简称具有如下含义 本所本所 指 江苏常辉律师事务所 本所律师本所律师 指 本所为本次挂牌及公开转让指派的经办律师 即在本法律意见书签署页 经办律师 一栏 中签名的律师 本次挂牌及公开转让本次挂牌及公开转让 指 本次公司申请股票在全国中小企业股份转让 系统挂牌及公开转让 公司 股份公司 公司 股份公司 中兴华达中兴华达 指 常州中兴华达科技股份有限公司 中兴有限 有限公司中兴有限 有限公司 指 常州中兴华达科技有限公司 兰博通讯兰博通讯 指 常州市兰博通讯设备有限公司 金佰利金佰利 指
5、 常州金佰利电子设备有限公司 主办券商 主办券商 开源证券开源证券 指 开源证券股份有限公司 亚太会所亚太会所 指 亚太 集团 会计师事务所 特殊普通合伙 国融资产国融资产 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 证监会证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国全国股份转让股份转让系统系统 公司公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司法 公司法 指 中华人民共和国公司法 监督管理办法 监督管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 江苏常辉律师事务所 法律意见书 3 业务规则 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则 试 行 发起人协议 发起人协议 指 公司的全体发起人于 2018
6、 年 6 月 19 日共同签 订的 发起人协议书 公司章程 公司章程 指 常州中兴华达科技股份有限公司章程 公开转让说明书 申 公开转让说明书 申 报稿 报稿 指 常州中兴华达科技股份有限公司公开转让 说明书 申报稿 股改 审计报告 股改 审计报告 指 亚太 集团 会计师事务所 特殊普通合伙 于 2018 年 6 月 1 日出具的亚会 C 审字 2018 0602 号 审计报告 审计报告审计报告 指 亚太 集团 会计师事务所 特殊普通合伙 于 2018 年 9 月 3 日出具的亚会 B 审字 2018 2325 号 审计报告 验资报告验资报告 指 亚太 集团 会计师事务所 特殊普通合伙 于 2
7、018 年 6 月 26 日出具的亚会 C 验字 2018 0025 号 验资报告 评估报告评估报告 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司于 2018 年 6 月 4 日出具的国融兴华评报字 2018 第 080057 号 资产评估报告 常州工商局常州工商局 指 江苏省常州工商行政管理局 高新区市高新区市监局监局 指 常州国家高新区 新北区 市场监督管理局 开发区开发区行政审批局行政审批局 指 常州国家高新技术产业开发区 新北区 行政 审批局 开发区管委会开发区管委会 指 常州国家高新技术产业开发区管理委员会 江苏常辉律师事务所 法律意见书 4 元 万元元 万元 指 人民币元 人民币万元 中国
8、中国 指 中华人民共和国 不包括香港特别行政区 澳 门特别行政区和台湾地区 江苏常辉律师事务所 法律意见书 5 江苏江苏常辉律师事务所常辉律师事务所 关于关于常州中兴华达科技股份有限公司常州中兴华达科技股份有限公司 申请公司股申请公司股票票在全国中小企业股份转让系统在全国中小企业股份转让系统 挂牌及公开转让挂牌及公开转让 之之 法律意见书法律意见书 致 致 常州中兴华达科技股份有限公司常州中兴华达科技股份有限公司 本所接受公司的委托 并根据本所与公司签订的 非诉讼法律事务委托合同 担任公司本次挂牌及公开转让的专项法律顾问 本所根据 公司法 监督管 理办法 业务规则 等有关法律法规 规章和规范性
9、文件的相关规定及 公 司章程 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 就本次挂 牌及公开转让所涉的有关事宜出具本法律意见书 为出具本法律意见书 本所律师声明如下 为出具本法律意见书 本所律师声明如下 一 本所及本所经办律师依据 公司法 律师事务所从事证券法律业务 管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 等规定及本法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实 严格履行了法定职责 遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则 进行了充分的核查验证 保证本法律意见书所认定的事实真实 准确 完整 所发表的结论性意见合法 准确 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大 遗漏 并承担相应法律责任 二 本所仅
10、就与公司本次挂牌及公开转让有关法律问题发表意见 而不对有 关审计 资产评估 内部控制等专业事项发表意见 本法律意见书中对有关 审 计报告 和 评估报告 中某些数据和结论的引述 并不意味着本所对这些数据 和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证 三 本法律意见书中 本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以 江苏常辉律师事务所 法律意见书 6 该等事件所发生时应当适用的法律 法规 规章和规范性文件为依据 四 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证 一 公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面 材料 副本材料 复印材料 确认函或证明 二 公司提供给本所的文件和材料是真实
11、 准确 完整和有效的 并无隐 瞒 虚假和重大遗漏之处 文件材料为副本或复印件的 其与原件一致和相符 五 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实 本所及 本所经办律师依据有关政府部门 公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律 意见 六 本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌及公开转让所必备的法律文 件之一 随同其他材料一同上报全国股份转让系统公司 并愿意承担相应的法律 责任 七 本所同意公司部分或全部在 公开转让说明书 申报稿 中自行引用 本法律意见书内容 但公司作上述引用时 不得因引用而导致法律上的歧义或曲 解 八 本法律意见书仅供公司为本次挂牌及公开转让之目的使用 非经本所书
12、 面同意 不得用作任何其他目的 基于上述 本所及本所经办律师根据有关法律 法规 规章的规定 按照律 师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 出具如下法律意见书 江苏常辉律师事务所 法律意见书 7 法律意见书正文法律意见书正文 一 关于本次挂牌申请的批准和授权一 关于本次挂牌申请的批准和授权 一 一 公司董事会审议公司董事会审议 2018年9月3日 公司召开第一届董事会第三次会议 全体董事出席了本次会 议 并审议通过了 关于常州中兴华达科技股份有限公司申请公司股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌及公开转让的相关议案 关于常州中兴华达科技股 份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取
13、集合竞价方式的议案 关于常州中兴华达科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌后仍 适用原章程的议案 关于确认常州中兴华达科技股份有限公司自2016年1月1 日起至2018年6月30日止关联交易事项的议案 关于常州中兴华达科技股份有 限公司治理机制执行情况的说明和自我评价的议案 等议案 公司董事会发出召开2018年度第三次临时股东大会的通知 召集召开公司临 时股东大会 根据本所律师对本次董事会会议文件的审查 本次董事会会议召开程序及决 议内容符合 公司法 和 公司章程 的规定 作出的决议合法有效 二 二 公司股东大会批准公司股东大会批准 2018年9月18日 公司召开2018年度第三次临
14、时股东大会 持有公司100 股份 的股东或其代表出席了本次会议 会议审议通过了公司董事会提交审议的 关于 常州中兴华达科技股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 及公开转让的相关议案 关于常州中兴华达科技股份有限公司股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌时采取集合竞价方式的议案 关于常州中兴华达科 技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌后仍适用原章程的议案 关于确认常州中兴华达科技股份有限公司自2016年1月1日起至2018年6月30日 止关联交易事项的议案 根据本所律师对本次临时股东大会会议文件的审查 本次临时股东大会召开 江苏常辉律师事务所 法律意见书 8 程序及决议
15、内容符合 公司法 和 公司章程 的规定 作出的决议合法有效 综上所述 本所律师认为 截至本法律意见书出具之日 公司对本次挂牌及 公开转让相关事宜所履行的内部批准和授权合法 合规 真实 有效 公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让尚需取得全国股份转让系统公司的 审核同意 二 本次挂牌及公开转让的主体资格二 本次挂牌及公开转让的主体资格 一 一 公司为依法设立的股份公司公司为依法设立的股份公司 1 公司前身为中兴有限 中兴有限于2006年12月19日取得常州工商局核发的 企业法人营业执照 注册号 企独苏常总字第004737号 2 2018 年 6 月 19 日 张礼建 闵美琪签署了 发
16、起人协议 协议约定有限 公司整体变更为股份公司 公司于 2018 年 6 月 27 日取得了常州工商局核发的 营 业执照 统一社会信用代码 91320411796516677Q 公司类型 股份有限公 司 非上市 法定代表人 张礼建 注册资本 人民币 550 万元整 住所地 常州新北区乐山路 58 号 经营范围 计算机应用软件 通讯产品 自动化控制产 品的研发及配套服务 恒温空调仓 通信机房节能设备 金属钣金件的生产 通 信机房设备的安装 维修及技术服务 依法须经批准的项目 经相关部门批准 后方可开展经营活动 本所律师认为 中兴华达为中兴有限整体变更设立的股份公司 本次整体变 更履行了法律 法规及其他规范性文件规定的程序 并办理完成工商变更登记 中兴华达的设立合法 有效 二 二 公司系依法有效存续的股份公司公司系依法有效存续的股份公司 根据现行有效的 企业法人营业执照 及 公司章程 公司为永久存续的 股份公司 不属于私募投资基金管理人或私募投资基金 同时 根据公司提供的 书面说明及资料 截至本法律意见书出具之日 公司不存在法律 法规 规范性 文件及 公司章程 规定的可能导致公司终止的情形
