金融市场和金融工具第三章解析

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1、第3章 股票市场 After studying this chapter, you should be able to: 1、理解股票的定义、分类 2、理解股票市场的发行程序、发行方式和交易所的各项 制度； 3、理解股票指数的计算。 股票市场 股票市场也称权益(Equity)市场，是股票发行和流通的场 所。股票的交易都是通过股票市场来实现的。一般地，股 票市场可以分为一级市场、二级市场，一级市场也称之为 股票发行市场，二级市场也称之为股票交易市场。 本章主要内容 1. 股票概述 2. 股票的分类 3. 股票的初级市场 4. 股票的流通市场 5. 新三板市场 6. 股价指数 1. 股票概述 1、

2、1概念 股票是股份证书的简称，是股份公司为筹 集资金而发行给股东作为持股凭证并借以 取得股息和红利的一种有价证券。 1.2 股票的特征1 不可偿还性 股票是一种无偿还期限的有价证券，投资者认购了股票后 ，就不能再要求退股，只能到二级市场卖给第三者。 参与性 股东有权出席股东大会，选举公司董事会，参与公司重大 决策。 收益性 股东凭其持有的股票，有权从公司领取股息或红利，获取 投资的收益。 1.2 股票的特征2(续） 流通性 股票的流通性是指股票在不同投资者之间的可交易性。 价格波动性和风险性 股票在交易市场上作为交易对象，同商品一样，有自己的 市场行情和市场价格。由于股票价格要受多种因素的影响

3、 ，其波动有很大的不确定性。正是这种不确定性，有可能 使股票投资者遭受损失。 永久性 股票所载有的权利的有效性是始终不变的，因为它是一 种无限期的法律凭证。股票的有效期与股份公司的存续期 间相联系，两者是并存的关系。 1.3 股票的作用 有三点：（1）股票是一种出资证明，当一 个自然人或法人向股份有限公司参股投资 时，便可获得股票作为出资的凭证；（2） 股票的持有者凭借股票来证明自己的股东 身份，参加股份公司的股东大会，行使股 东权力；（3）股票持有者凭借股票参加股 份发行企业的利润分配，也就是通常所说 的分红,以此获得一定的经济利益。 2. 股票的分类 （一）优先股和普通股 （二）记名股和无

4、记名股 （三）有面值股和无面值股 （四）中国股票的特殊分类 1国家股、法人股、个人股及外资股 2A股、B股、H股与N股 优先股的基本概念 优先股，Preference Shares。优先股是相 对于普通股而言、在利润分红及剩余财产 分配的权利方面优先于普通股的股票。 优先股的主要特点 1、在公司分配盈利时，优先股股东比普通股股 东优先分配盈利；但股息有约定。 在剩余财产分配的权利方面也优先于普通股股东 、但在债权人之后。 2、优先股一般不上市流通，股东也无权干涉企 业经营，一般不具有表决权。 3、有限表决权。优先股东一般在股东大会中无 表决权，但涉及与优先股股东有关的权益时，优 先股股东享有投

5、票权和有限表决权。 4、优先股股东没有选举及被选举权，但不能退 股,只能通过优先股的赎回条款被公司赎回。 优先股的主要分类 累积与非累积优先股 累积优先股是指在某个营业年度内，如果公司所 获的盈利不足以分派规定的股利，日后优先股的 股东对往年未付给的股息，有权要求如数补给。 对于非累积的优先股，虽然对于公司当年所获得 的利润有优先于普通股获得分派股息的权利，但 如该年公司所获得的盈利不足以按规定的股利分 配时，非累积优先股的股东不能要求公司在以后 年度中予以补发。一般来讲，对投资者来说，累 积优先股比非累积优先股具有更大的优越性。 参与优先股与非参与优先股 当企业利润增大，股东除享受既定比率的

6、 利息外，还可以跟普通股股东一起共同参 与利润分配的优先股，称为“参与优先股”。 除了既定股息外，不再参与利润分配的优 先股，称为“非参与优先股”。一般来讲，参 与优先股较非参与优先股对投资者更为有 利。 可转换优先股与不可转换优先股 可转换的优先股是指允许优先股持有人在特定条 件下把优先股转换成为一定数额的普通股。否则 ，就是不可转换优先股。可转换优先股是近年来 日益流行的一种优先股。 可收回优先股与不可收回优先股 可收回优先股是指允许发行该类股票的公司，按 原来的价格再加上若干补偿金将已发行的优先股 收回。当该公司认为能够以较低股利的股票来代 替已发行的优先股时，就往往行使这种权利。反 之

7、，就是不可收回的优先股。公司会从所获得的 资金中提出一部分款项创立“偿债基金”，专用于 定期地赎回已发行的一部分优先股。公司在赎回 优先股时，虽是按事先规定的价格进行，但由于 这往往给投资者带来不便，因而发行公司常在优 先股面值上再加一笔“溢价”。 *我国的优先股 我国优先股由证监会牵头，银监会、财政 部、国务院法制办、人大法工委等联合于 2013年推出，农业银行和浦发银行作为试 点首批发行优先股。 中国建筑非公开发行优先股发行情况报告书 本次发行的优先股总数不超过3亿股，募集资金总额不超过人民币300亿元，具体数 额由股东大会授权董事会根据监管要求等情况在上述额度范围内确定，其中首期发行 优

8、先股数量1.5亿股，募集资金总额人民币150亿元。 2014年12月25日，发行人获得中国证监会出具的关于核准中国建筑股份有限公 司非公开发行优先股的批复（证监许可20141419号） 截至2015年3月2日，公司本次实际向合格投资者非公开发行每股面值人民币100元 的优先股150,000,000股。 2015年3月2日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中国建筑股 份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告（普华永道中天验字 (2015)第144号），验证截至2015年3月2日止，发行人账号为81600001040015317的 优先股募集资金专户收到本次发行募集资14,

9、980,500,000元(已扣除保荐承销费用人民 币19,500,000元，尚未扣除的其他发行费用为人民币5,090,000元)。扣除上述尚未扣 除的其他发行费用后，净募集资金总额为人民币14,975,410,000元，全部计入其他权 益工具。所有募集资金均以人民币现金形式投入。 2015年3月5日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记托管。 转让安排：本次发行的优先股不设限售期，发行后不能上市交易，将在上海证券交 易所指定的交易平台进行转让。 股息支付方式：本次发行的优先股采用每年支付一次股息的方式。首个计息起始日 为公司本次优先股发行的缴款截止日，其中首期发行的优先股的首个计息起

10、始日为 2015年3月2日。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。 票面股息率：首期发行的优先股，第1-5个计息年度的票面股息率通过询价方式确 定为5.80%，并保持不变。 转换安排：本次发行的优先股不设置强制转换为普通股的条款。 回购安排：本次发行优先股赎回期为自每期发行的首个计息起始日起期满5年之日 起，至全部赎回之日止。 3. 股票的初级市场 初级市场是指公司通过发行新的股票筹集资金的市场。股 票发行是指符合条件的发行人按照法定的程序，向投资人 出售股份、募集资金的过程。 发行制度 发行方式 发行价格 股票发行制度 股票发行制度主要有三种， 审批制 核准制 注册制 每一种发

11、行监管制度都对应一定的市场发展 状况。在市场逐渐发育成熟的过程中，股票发行 制度也逐渐地改变，以适应市场发展需求，其中 审批制是完全计划发行的模式，核准制是从审批 制向注册制过渡的中间形式，注册制则是目前成 熟股票市场普遍采用的发行制度。 审批制 审批制是一国在股票市场的发展初期，为 了维护上市公司的稳定和平衡复杂的社会 经济关系，采用行政和计划的办法分配股 票发行的指标和额度，由地方政府或行业 主管部门根据指标推荐企业发行股票的一 种发行制度。公司发行股票的首要条件是 取得指标和额度，也就是说，如果取得了 政府给予的指标和额度，就等于取得了政 府的保荐，股票发行仅仅是走个过场。 注册制 注册

12、制是在市场化程度较高的成熟股票市场所普 遍采用的一种发行制度，证券监管部门公布股票 发行的必要条件，只要达到所公布条件要求的企 业即可发行股票。发行人申请发行股票时，必须 依法将公开的各种资料完全准确地向证券监管机 构申报。证券监管机构的职责是对申报文件的真 实性、准确性、完整性和及时性做合规性的形式 审查，而将发行公司的质量留给证券中介机构来 判断和决定。这种股票发行制度对发行人、证券 中介机构和投资者的要求都比较高。 核准制 核准制则是介于注册制和审批制之间的中间形式 。它一方面取消了政府的指标和额度管理，并引 进证券中介机构的责任，判断企业是否达到股票 发行的条件；另一方面证券监管机构同

13、时对股票 发行的合规性和适销性条件进行实质性审查，并 有权否决股票发行的申请。在核准制下，发行人 在申请发行股票时，不仅要充分公开企业的真实 情况，而且必须符合有关法律和证券监管机构规 定的必要条件，证券监管机构有权否决不符合规 定条件的股票发行申请。 审批制、核准制和注册制的异同 股票发行方式 按股份发行是否通过中价机构分为直接发行与间接发行； 按是否向特定投资者发行分为公开发行与不公开发行； 按是否增加公司资产可分为增资发行与非增资发行； 按发行价格和票面面额的关系,股份发行价格可分为平价 发行、折价发行与溢价发行； 除上述分类外，还有其他各种分类。例如 国内发行和国外发行、 议价发行和招

14、标发行、 有纸化发行和无纸化发行、 初次发行和二次发行、 网上发行和网下发行。 股票发行价格 上市怪相。 公开发行条件 我国公司法、证券法和相关的法 规对首次公开发行股票、上市公司配股/增 发、发行可转换债券、非公开发行股票， 以及首次公开发行股票并在创业板上市的 条件分别作出规定。 主板首次公开发行股票并上市的条件1 我国证券法规定，公司公开发行新股 ，应当具备健全且运行良好的组织机构， 具有持续盈利能力，财务状况良好，最近3 年财务会计文件无虚假记载，无其他重大 违法行为以及经国务院批准的国务院证券 监督管理机构规定的其他条件。 主板首次公开发行股票并上市的条件2 首次公开发行股票并上市管

15、理办法规定 ，首次公开发行的发行人应当是依法设立 并合法存续的股份有限公司；持续经营时 间应当在3年以上；注册资本已足额缴纳； 生产经营合法；最近3年内主营业务、高级 管理人员、实际控制人没有重大变化；股 权清晰。发行人应具备资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立、业务独立的独 立性。发行人应规范运行。 主板发行人财务指标应满足以下要求 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人 民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益后较 低者为计算依据； 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额 累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年 度营业收入累计超过人民币3亿元； 发行前股本总额不少于人民币3000万元； 最近1期末无形资产（扣除土地使用权/水面养殖 权/采矿权等后）占净资产的比例不高于20%； 最近1期末不存在未弥补亏损。 首次公开发行股票并在创业板上市的条件1 （1）发行人应当具备一定的盈利能力。为适 应不同类型企业的融资需要，创业板对发 行人设置了两项定量业绩指标，以便发行 申请人选择：第一项指标要求发行人最近 两年连续盈利，最近两年净利润累积不少 于1000万元，且持续增长；第二项指标要 求发行人最近1年盈利，且净利润不少于 500万元，最近1年营业收入不少于5000万 元，最近两年营业收入增长率均不低于 30%。 首