股权激励研讨

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1、编制： 日期：2016-06-24 *1 比尔盖茨最大的发明？ 期权制度 windo ws *2 公司成长的关键-留人 分吧，反正又 不分我的钱 *3 股权激励 有钱途、更有前途 让员工给老板干 让员工和老板一起共同干一件事业 让员工给员工自己干 *4 股东与经理层的利益共同点股权激励 经营权 所有权 现代企业制度 管理层 委托 代理 自身 利益最大化 股东 利益最大化 股 东 信息不对称 管理层股权 激励机制 目标不一致 管理层 激励 全体员工 激励 *5 股权激励 委托代理 理论 风险 理论 内部人 控制理 论 交易费 用理论 人力资 本理论 股权激励的理论基础 股东利益最大化 经营者与股

2、东之间 的委托代理关系 建立激励约束机制 降低代理成本 企业是人力资本与 物质资本订立的市 场合约 人力资本与物质资 本一样拥有企业利 润的索取权 人力资本与其所有 者的不可分割性 企业代替市场带来 内部交易费用提升 股权激励使经营管 理人员内部化，降 低交易成本 风险与收益成正比 经营者在收益低微 的情况下会成为风 险的规避者 协调经营者的风险 与收益 所有权与经营权分 离，导致“内部人 ”利用控制权侵占 股东资产 引入股权激励，改 变内部人的身份与 收入，使其与股东 利益一致 *6 完善治理结构 提升业绩 减少资金压力 激励人才 解决历史与转 型难题 股权激励 的目的 *7 股权激励的风险

3、主要来自于实施条件及股权激励方案不合理所造成 的各种问题。 财散人不聚，付出成本过大 股权期权分配不均造成的影响 公司业绩不好所造成的期望心理落差 绩效条件无法衡量 老板的决心和行为，企业的规范性 行业前景 股权激励的风险 股权激励不是全部， 也不是灵丹妙药， 股权激励不仅是科学，还是艺术。 *8 非上市企业股权激励难点 绩效评价分歧大 难以让员工相信财务信息的真实性及监理员工与领导间的相互信任机制 行权价格难以把握 员工作为股东的进退机制难以理顺 行权条件难以设置 持股结构难以把握 *9 股权激励设计原则 *10 股权激励体系建设步骤 *11 1.是否违法法律,是 否有法律隐患 2.企业法人

4、治理结 构是否能保证建立 管理层与控股股东 的信任关系 3.人力资源管理是 否保证内部公平和 方案的落地实施 1激励方案设计; 2配套方案设计 3.防范机制设计 4.过程文件设计 5.因股权激励执行 导致的治理结构,薪 酬结构,用人等方面 的问题改善建议 1.成立联合小组 2.明确小组分工 3.建立推行管理机 制 4.全过程辅导跟进 治理结构诊断结构 股 东 大 会 其它机构 工作管理委员会 公司经营管理体制活动 董事会、董事长 监事会 总经理 其他委员会 技术委员会 经营管理委员会 战略发展委员会 董秘办 权力机构 经营决 策机构 监督机构 领导关系 监督关系 *12 法人治理结构的“三会一

5、层”的关系 股东会 选任 负责 负责 监督 董事会监事会 经理层 负责 选任 监督 选任 *13 股权激励计划实施组织程序 股东会 董事会/总经理办公会 审计委员会 薪酬与考核委员会 股权激励小组 总经理 监事会 提名委员会 秘书处 表决方案 审议方案、激励对象 入选资格；批准业绩 指标 u 激励对象提名 u 拟定业绩指标 日常事务 拟定方案 战略委员会 *14 股权激励管理体系 序 号 部门负责人主要职责搭建内容 1 董事会 、 董事长 审议方案、激励对象入选资格；批 准业绩指标 1、组织架构 组织结构图、部 门职能、权限、 2、岗位设置、 岗位职责； 3、管理流程 2 薪酬委 员会或 股权

6、激 励小组 召集人拟定方案 3 经理办 公会 总经理 u 激励对象提名 u 拟定业绩指标 4 秘书组/ 人力资 源部/财 务部 负责人日常管理 *15 成功关键要素评价 序 号 项目相关要素 考量要素综合评估选择 1 治理 结构 家族企业A、家族企业B、国 营企业、股份制企业 激励方式 2 财务 特征 盈利能力高， 盈利状况一般 ， 投入亏损期。 激励力度 3 发展 阶段 初创期、发展期、成熟期 ，转型期 激励方式 4 商业 模式 传统行业;创新模式;核心技 术能力明显; 公司前景 5 管理 基础 人力资源体系 、财务管理体 系较弱 、法人治理完善 管理能力 *16 人力资源管理-任职资格管理

7、 高管人员承担的责任与风险核心人员需要的能力与素质 行业的拓展，地域的扩张 ，销售额和市场份额的扩 大 成本控制 人才培养 具有丰富的管理经验 行业知识及其他方面的知识 长远发展的战略眼光 优秀的领导作风 个人利益与公司利益 相结合，短期收益与 长期激励约束相结合 责任 成果 权利利益 *17 尽调报告书 *18 股权激励体系建设步骤 *19 1.是否违法法律,是 否有法律隐患 2.企业法人治理结 构是否能保证建立 管理层与控股股东 的信任关系 3.人力资源管理是 否保证内部公平和 方案的落地实施 1激励方案设计; 2配套方案设计 3.防范机制设计 4.过程文件设计 5.因股权激励执行 导致的

8、治理结构,薪 酬结构,用人等方面 的问题改善建议 1.成立联合小组 2.明确小组分工 3.建立推行管理机 制 4.全过程辅导跟进 目录 4 3 2 1定股 定来源 定时 定人 5定价 定量 6 股权激励方案设计 *20 股权激励中常用的工具类型及区别 定股：股权激励 的类型 激励工具 有关特征 性质分红权增值权决策权出资退出适合情况 干股虚拟股权容易 适合成熟、有稳定利润的企业 期权/ 增值权 一种权利容易 适合于前景好、发展空间大，暂时 没有利润或现金流紧张的企业。只 计算某一期间的股份增值收益。 期股期 虚拟股权容易 适合于发展空间大、有利润的企业 。指双方约定期限、约定价格等条 件，在适

9、当时间可以购买公司股份 实股真实股权复杂 适用于处于创业初期（关键时期） 或成熟期的企业 适用于公司核心高管和跟随企业多 年的员工。 直接购买公司股份 *21 人员需求特征 人员类 别 激励目标需求特征 激励方式 高 层 1、老板能 力补充- 在决策过 程中发挥 作用。 2、老板精 力补充- 在管理过 程中像老 板一样执 行 管理一定的资源， 具有一定的决策能 力 长期 期股、股票期权、限制性股 票 中 层 加强执行力的关键 环节 中期业绩股票，虚拟股份 职 能 销 售 目标较清晰，需要 避免短期行为 中期 延期支付、业绩股票、限制 性股票 研 发 短期绩效不明显， 考核难度大 长期股票期权

10、基 层 个人数量少，更倾 向福利计划 短期员工持股计划 *22 晋商的核心竞争力 -财股和身股结合，身股为大 *23 上市公司股权激励管理办法（2006年试行） 上市公司 非上市公司 股票期权、限制性股票、股 票增值权 只要不违反公司法，合 同法，劳动法可自由选 择 *24 业绩股票、股票 权，增值权等 业绩股票、股权、员工持股 计划延期支付、虚拟股票等 对双方都不造成现金压力又具有 吸引力的方式，如赠与股份，技 术入股，期股 初创期 发展期 成熟期 衰退期 定股 稳定现有 人才 激励人才 吸引人才 *25 创业期调整期 l 不规范持股 l 内容：1990年，华为第一次提出内部融资、员工持股的

11、 概念。参股价格为每股1元，以税后利润的15%作为股 权分红。员工的薪酬由工资、奖金和股票分红组成，三 部分数量几乎相当。其中股票是在员工进入公司一年以 后，依据员工的职位、季度绩效、任职资格状况等因素 进行派发，一般用员工的年度奖金购买。如果新员工的 年度奖金不够派发的股票额，公司帮助员工获得银行贷 款购买股权。 l 作用：主要是为了内部融资，同时起到激励的效果。 l 问题：原股东的股份过度稀释，设置不规范导致后来刘 平事件的发生， l 风险：这种模式是以公司持续增长为前提的。 l 期股与虚拟股相结合 l 虚拟股票：分红权和股价升值权，但是没有所有权，没 有表决权，不能转让和出售，在离开企业

12、时自动失效。 l 政策：(1)新员工不再派发长期不变一元一股的股票； (2)老员工的股票也逐渐转化为期股；(3)以后员工从期 权中获得收益的大头不再是固定的分红，而是期股所对 应的公司净资产的增值部分。 l 可兑现方式：期权比股票的方式更为合理，华为规定根 据公司的评价体系，员工获得一定额度的期权，期权的 行使期限为4年，每年兑现额度为1/4，即假设某人在 2001年获得100万股，当年股价为1元每股，其在2002 后逐年可选择四种方式行使期权：兑现差价（假设2002 年股价上升为2元，则可获利25万）、以1元每股的价 格购买股票、留滞以后兑现、放弃（即什么都不做）。 l 作用：主要是激励 案

13、例：华为 *26 不稳定期稳定期 l 配股降薪，期股与薪酬体系的结合 l 方式：华为内部以运动的形式号召公司中层以上员工 自愿提交“降薪申请”，大幅度配股，稳住员工队伍， 共同渡过难关。 l 与以前每年例行的配股差别：1、配股额度很大，平均 接近员工已有股票的总和；2、是兑现方式不同，此次 配股规定了一个3年的锁定期，3年内不允许兑现，如 果员工在3年之内离开公司的话则所配的股票无效。； 3、股权向核心层倾斜，即骨干员工获得配股额度大大 超过普通员工。 l 购股资金：华为同时也为员工购买虚拟股权采取了一 些配套的措施：员工本人只需要拿出所需资金的15% ，其余部分由公司出面，以银行贷款的方式解

14、决。自 此改革之后，华为实现了销售业绩和净利润的突飞猛 涨。 l 作用：稳定员工 l 饱和配股 l 配股方式：2008年12月，华为推出“配股”公告，此次 配股的股票价格为每股4.04元，年利率逾6%，涉及范 围几乎包括了所有在华为工作时间一年以上的员工。 由于这次配股属于“饱和配股”，即不同工作级别匹配 不同的持股量，比如级别为13级的员工，持股上限为 2万股，14级为5万股。大部分在华为总部的老员工， 由于持股已达到其级别持股量的上限，并没有参与这 次配股。 l 购股资金：这次的配股方式与以往类似，如果员工没 有足够的资金实力直接用现金向公司购买股票，华为 以公司名义向银行提供担保，帮助员

15、工购买公司股份 。 l 作用：激励新人和更广泛的人群，解决持股老员工坐 享其成的问题 案例：华为 *27 案例：正泰 1991-1996：股权高度集中 1996-2003：员工持股 2003：限制性股权激励 2004：家族股权稀释，股权 多元化 2006：回购集中股权 2006后：股权激励制度化 家族100%控股，南存辉个人占60%。 推出岗位激励股，与职位考核联系在一起的，只享有 分红权，受益人不需要出资购买，但当业绩达到标准 后，岗位股还可以转成永久股，也就是普通股。 限制性期权结合分红权为主的股权激励方式，期权的 激励对象是企业高级管理人员和骨干人员，以经营绩 效进行考核和限制，再通过分红权加强其激励的效能 南存辉兄弟股份降至35.9%，其他两位家族成员合共 不足8.07%的股份; 股东到120 人，其中80%是有形资 产入股；另外20%则是骨干或者突出贡献者。 通过增资，南存辉兄弟占正泰集团股份增加到36.76% ，家族创业股东占8.37%。这是正泰集团关于股权激 励的自我调整和修正 朝着制度化的方向发展，即建立经营业绩比较和量化 制度。这将有助于减少人为主观因素，也能更好地体 现公平，可最大限度的调动管理层和员工的积极性。 *28 定股 序 号 项目相关要素建议选择综合评估选择 1 发展 阶段 初创期、发展期、成熟期 ，转型期 2 股权 结构 股权集中度高；中