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1、股份转让协议本股份转让协议（以下简称“本协议”）由以下双方于2016年 月 日在_市签署：甲方：【】 身份证号/统一社会信用代码：住所：乙方：【】身份证号/统一社会信用代码：住所：本协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“双方”。鉴于：1. 【】公司（以下简称“目标公司”）为根据中国法律注册成立并合法存续的股份有限公司（非上市股份有限公司），截至本协议签署日，目标公司的总股本为【】万元。2. 截至本协议签署日，甲方持有目标公司【】万股股份，占目标公司总股本的【】%。3. 甲方拟按照本协议约定的条款和条件将其持有的目标公司【】万股股份（占目标公司总股本的【】%）转让予乙方，乙方拟按照本协议约
2、定的条款和条件受让前述股份（以下简称“本次股份转让”）。双方经友好协商，就本次股份转让的相关事项，达成协议如下，以资共同遵守。第一条 本次股份转让安排1.1 双方同意，本次股份转让的标的股份为甲方持有的目标公司【】万股股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和目标公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），甲方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给乙方。1.2 双方同意，标的股份的转让价格经协商确定为【】元/股，股份转让价款合计为人民币【】元。1.3 本协议经双方签署后，乙方应当在15个工作日内将股份转让价款【】万元支付至甲方指
3、定的银行账户。第二条 双方的陈述、保证和承诺2.1 协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。2.2 本协议生效后，协议任一方均有义务配合另一方开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。2.3 目标公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，甲方已经依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为公司股东所应当承担的义务及
4、责任的行为。2.4 甲方承诺，甲方拟转让给乙方的标的股份不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索；本协议生效后，除本协议约定或协议双方另行约定外，甲方不得就其所持标的股份的转让、托管、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。2.5 乙方承诺，保证股份转让价款来源合法，该款项可以合法用于受让标的股份，并且其有足够的能力依据本协议的条款向甲方支付股份转让价款。第三条 协议的生效、变更与解除3.1 本协议自协议双方签署后生效。3.2 任何对本协议的修改、增加或删
5、除需以书面方式进行。3.3 除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。甲方应当于本协议终止或者解除之日起2个工作日内全额返还乙方已支付的股份转让价款及其同期银行存款利息。第四条 不可抗力4.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。4.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生
6、通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。4.3 任何一方由于受到本协议第4.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。第五条 违约责任5.1 本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的
7、陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。5.2 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。第六条 保密义务6.1 除非协议双方事先书面同意或法律法规另有规定，协议双方对本协议的相关信息（包括但不限关于本次股份转让进程的信息以及协议双方为促成本次股份转让而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作
8、的各种文件、信息和材料）负有保密义务。第七条 适用的法律和争议解决7.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。7.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，则任何一方可依法向有权管辖的人民法院提起诉讼。第八条 附则8.1 本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事方部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。8.2 双方同意，因签署及履行本协议而产生的税费由甲乙双方根据相关法律法规的规定和要求各自承担。8.3 就本次股份转让相关具体事项或其他未尽事宜，本协议相关方可另行签订协议进行约定。8.4 如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议双方应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议双方签署本协议时的意图的有效条款所替代。8.5 本协议一式四份，双方各持一份，其余两份用于办理相关变更登记手续等法律手续之用，各份具有同等法律效力。（以下无正文）（本页无正文，为股份转让协议之签署页）甲方：【】（签字/盖章）：_乙方：【】（签字/盖章）：_5
