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1、首次公开发行并上市 流程及关注点,二一七年十一月,目 录,一、 2017年以来A股上市发行政策环境 二、主板、中小板及创业板IPO发行基本条件及流程 三、 IPO过程中证监会发审委关注点 四、 IPO过程中各主体机构的作用 五、 IPO优劣势比较,2017年以来A股上市发行政策环境,刘士余监管会议讲话阐述8大要点：强调提升IPO数量！,中国证监会主席刘士余在2月10日召开的全国证券期货工作监管会议上发表讲话，讲话涵盖8大要点： 注册制和行政核准制不对立； 股指稳定和融资力度不能对立； 交易所不能沾沾自喜要把风险放在第一位； 通过上市企业观念带动和模式变化促进贫困地区发展； 中概股在美国一样是服
2、务国家战略； 好政策也被黑哨吹歪了； 惊涛骇浪的资本市场一定是弱肉强食者在操纵； 2017年资本市场生态环境要进一步改善 关于股指稳定和融资力度不能对立，刘士余称“股指稳定和融资力度不能对立，没有IPO数量的提升，资本市场一些丑恶现象难以从根本上解决，数量上了，壳的价格不就下来了吗，还炒壳吗？2017年，资本市场服务国家战略的力度要提升，要进。”强调IPO数量提升的作用和重要性，暗示2017年加快IPO仍是证监会工作重点。,2017年以来A股上市发行政策环境监管意向：提升IPO数量,2014-2016年，A股IPO发行数由122家、218家、248家，年发行量快速增长，其中主板发行量44家、8
3、7家、115家，发行速度提升明显，中小板、创业板发行速度也稳步提升；进入2017年，截止12月6日完成397家IPO（按发行日计算），发行速度超过以往。,2017年以来A股上市发行政策环境 2018年有望IPO“即报即审”,目前A股市场企稳，市场具备IPO 提速基础，2017年全年预计发行500家企业，截止11月30日末过会企业中正常待审企业424家，2017年将基本消化完所有IPO排队企业；乐观估计，2018年IPO将进入“即报即审”节奏。,历年A股IPO发行情况统计,2017年以来A股上市发行政策环境IPO排队情况,发行监管部首次公开发行股票正常审核状态企业基本信息情况表 （截至2017年
4、11月30日）,数据来源：中国证监会,截止2017年11月30日，A股IPO在会审核项目合计450家，其中已经通过发审会尚未发行26家，已经受理处于正常审核状态的424家，暂缓表决9家。 截至2017年11月30日，中国证监会审核466家公司IPO申报，通过362家，通过率77.68%；2016年中国证监会审核275家，通过247家，通过率89.82%； 根据2017年已审核情况来看，1月份49家，2月份18家，3月份52家，4月份50家， 5月份64家， 6月份42家， 7月份54家，8月份23家，9月份53家， 10月份25家， 11月份36家，按目前审核速度计算，今年审核将在500家左右
5、，目前在审企业将在明年同期左右都要进行审核。,2016年至今IPO过会情况 2016年至2017年11月末，中国证监会IPO审核委员会共审核741家公司，609家公司通过审核，通过率为82.18%，未通过93家，占比为12.56%，暂缓表决和取消审核共计39家，占比为5.26% 。,数据来源：中国证监会公告，WIND资讯,2017年以来A股上市发行政策环境IPO排队情况,主板、中小板及创业板IPO发行基本条件及流程,主板、中小板及创业板IPO发行基本条件,主要法规、规范性文件,关于发行条件的相关规定,证券法第50条对股份有限公司申请股票上市做出规定： （一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公
6、开发行； （二）公司股本总额不少于人民币三千万元； （三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上； （四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。,主板、中小板及创业板IPO发行基本条件,关于发行条件的相关规定,主板、中小板及创业板IPO发行基本条件,关于发行条件的相关规定,主板、中小板及创业板IPO发行基本条件,尽职调查,评估审计法律,创立大会,股份公司设立,辅导,申报材料制做,股东大会,上市申请上报,刊登招股意向书,券商内核,证
7、监会发行部审核,反馈意见 回复,发审会审核,证监会反馈,发行核准,发行,验资,辅导验收,挂牌上市,改制及辅导,申报及审核,发行及上市,上市申请,调查意见,企业整改,主板、中小板及创业板IPO发行基本条件,A股IPO的主要流程,A股IPO各阶段的主要工作,主板、中小板及创业板IPO发行基本条件,企业改制,主板、中小板及创业板IPO发行基本条件,企业改制,主板、中小板及创业板IPO发行基本条件,A股IPO的审核流程,主板、中小板及创业板IPO发行基本条件,A股IPO的审核流程说明,（一）受理和预先披露 发行监管部在正式受理后即按程序安排预先披露，并将申请文件分发至相关监管处室，相关监管处室根据发行
8、人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。主板中小板申请企业需同时送国家发改委征求意见。 （二）反馈会 相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题。 反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通。保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求进行回复。在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。 初审工作结
9、束后，将形成初审报告（初稿）提交初审会讨论。 （三）见面会 反馈会后按照申请文件受理顺序安排见面会。见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制，参会人员包括发行人代表、发行监管部相关负责人、相关监管处室负责人等。,主板、中小板及创业板IPO发行基本条件,A股IPO的审核流程说明,（四）预先披露更新 反馈意见已按要求回复、财务资料未过有效期、且需征求意见的相关政府部门无异议的，将安排预先披露更新。对于具备条件的项目，发行监管部将通知保荐机构报送发审会材料和用于更新的预先披露材料，并在收到相关材料后安排预先披露更新，以及按受理顺序安排初审会。 （五）初审会 初审会由审核人员汇报发行人的基本情况
10、、初步审核中发现的主要问题及反馈意见回复情况。根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结，履行内部程序后与申请材料一并提交发审会。初审会讨论决定提交发审会审核的，发行监管部在初审会结束后出具初审报告，并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好上发审会的准备工作。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步披露和说明的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。 （六）发审会 发审委制度是发行审核中的专家决策机制。发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方式对首发申请进行表决。 首发发审会由审核人员向委员报告审核情况，并就有关问题提供说明，委
11、员发表审核意见，发行人代表和保荐代表人各2名到会陈述和接受询问，聆询时间不超过45分钟，聆询结束后由委员投票表决（5/7）。,主板、中小板及创业板IPO发行基本条件,A股IPO的审核流程说明,（七）封卷 发行人的首发申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。 （八）会后事项 会后事项是指发行人首发申请通过发审会审核后，招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行上市及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。 （九）核准发行 核准发行前，发行人及保荐机构应及时报送发行承销方案。 封卷并履行内部程序后，将进行核准批文的下发工作。发行人领取核准发行批文后，无重大会
12、后事项或已履行完会后事项程序的，可按相关规定启动招股说明书刊登工作。 审核程序结束后，发行监管部根据审核情况起草持续监管意见书，书面告知日常监管部门。,主板、中小板及创业板IPO发行基本条件,IPO过程中证监会发审委关注点,IPO过程中证监会发审委关注点,历史沿革：是否清晰，是否存在瑕疵 公司历史上的出资是否真实、是否符合当时法律的规定； 公司的历次股权转让是否真实、清晰，转让的理由是否充分、合理； 实际控制人是否发生变更。 独立性：是否做到了五分开，是否存在同业竞争及大量关联交易 公司资产、人员、财务、机构、业务均应与控股股东、实际控制人分开； 公司在生产经营中应不存在同业竞争或对关联交易存
13、在依赖性的情况。 盈利能力：盈利能力是否具有持续性 公司业绩依赖于税收补贴，盈利存在不确定性。,IPO过程中证监会发审委关注点,规范运作：报告期内的运行是否规范，管理层是否稳定 公司生产经营符合法律、行政法规，符合国家产业政策，不存在重大违法违规行为； 公司在报告期内的管理层（董监高或董高）不存在重大变化。 融资的必要性：是否存在恶意融资，募集资金投资项目合理 公司申请发行股票进行融资应是出于切实的发展需要； 公司的募集资金投资项目应符合国家产业政策、具有实施的可行性且对关联方不存在依赖。 财务会计：财务会计基础是否良好，是否存在调节利润的情况 公司会计基础是否良好，内控制度是否健全； 公司是
14、否存在报告期内大额补缴税款的情况； 公司是否存在报告期内进行利润调节的情况。,IPO过程中证监会发审委关注点,信息披露的合规性 是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 引用数据是否权威、客观； 业务模式、竞争地位等披露是否清晰； 申请文件的内容是否存在前后矛盾； 申请文件内容与发行人在发审委会议上陈述内容是否一致等。 其他方面 业绩水平或变化趋势合理性 关联交易的真实性、必要性和公允性 员工构成及用工规范 重大事项解释（客户变动、环保问题） 竞争对手或者内部人员的举报或诉讼,IPO过程中证监会发审委关注点,IPO过程中证监会发审委关注点,IPO过程中证监会发审委关注点,IPO过程中证监会发审
15、委关注点,IPO过程中证监会发审委关注点,IPO过程中证监会发审委关注点,IPO过程中证监会发审委关注点,IPO过程中各主体机构的作用,IPO企业主要职责,聘请中介机构，改制设立股份公司 召开董事会和股东大会就申请IPO事项作出决议 与保荐机构、会计师、律师签订协议 配合各中介机构开展审计、评估、尽职调查等工作,IPO过程中各主体机构的作用,保荐机构主要职责,协调中介机构完成企业股份制改造 进行尽职调查 制作IPO申请全套材料 向中国证券监督管理委员会提交申请材料 上市后持续督导 提供后续资本市场服务,IPO过程中各主体机构的作用,会计师事务所主要职责,对股改基准日企业的净资产情况进行审计 出
16、具三年及一期的审计报告，及期后报告 负责财务方面的尽职调查 协助完善企业财务管理体系,IPO过程中各主体机构的作用,律师事务所主要职责,协助企业完成股份公司创立大会 负责法律方面的尽职调查 出具法律意见书及补充法律意见 协助企业完善公司治理，建立现代企业管理制度,IPO过程中各主体机构的作用,IPO的优劣势比较,通过改制辅导和持续督导，提高企业规范治理水平。,规范 治理,价值发现,直接融资,股权激励,并购重组,股份流动,信用增进,提升形象,通过市场机制充分 反映企业内在价值。,通过证券高效发行 便捷地进行股权和债券融资。,实施股权激励，汇集优秀人才。,借助资本市场发展壮大，从做加法到做乘法。,提供股份交易平台，提高权益流动性。,规范度和透明度提升，银行主动授信。,提升企业形象和认知度，利于市场拓展。,IPO的优劣势比较,IPO的优劣势比较,1、上市是要花钱的产生一定的费用； 2、增加合规成本严格纳税、增加高管、各种保险费用； 3、企业信息被披露上市以后每一段时间都要
