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1、xxxxxxxxxxxxx（有限合伙）合伙协议书第一章 总则第一条 根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。第二条 本企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。第四条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。第二章 合伙企业的名称和主要经营场所第五条 合伙企业名称：xxxxxxxxxxxxxxxx（有限合伙）第六条 企业经营场所：xxxxx
2、xxxxxxxxxxxxxxxxx号第三章 合伙目的、合伙经营范围和合伙期限第七条 合伙目的：共同出资，共同设立，共担风险，共享收益，为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。第八条 合伙经营范围：企业投资管理，资产管理。第九条 合伙期限为20年。第四章 合伙人的姓名（名称）和住所第十条 合伙人的姓名（名称）和住所名称（姓名）住所身份证号码合伙方式普通合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙第五章 合伙人的认缴金额、比例、出资方式和缴付期限第十一条 合伙人的认缴金额、比例、出资方式。名称（姓名）认缴金额（万元）认缴比例（%）出资方式2020%货币2020%货币2020%货
3、币2020%货币1010%货币1010%货币合计100万100%第十二条 各合伙人承诺在2016年5月30日前全额认缴其出资额。第六章 利润分配、亏损分担方式第十三条 利润分配和亏损分担办法1、企业的利润和亏损，由合伙人依照以下比例分配和分担，其中xxx58%、xxxx42%。2、合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模和弥补亏损。3、企业年度的或者一定时期的利润分配或者亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定。第七章 合伙事务的执行第十四条 合伙企业事务执行 1、全体合伙人委托合伙人 xxxx 为执行事务合伙人，其他合伙人不再
4、执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，执行事务合伙人应定期向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙事务产生的收益归合伙企业，所产生的亏损或者民事责任，由合伙企业承担。2、合伙企业办理变更，注销登记，设立分支机构，清算组备案，修改合伙协议应经全体合伙人一致同意，法律法规及本协议有明确规定的除外。第十五条 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；权限与违约处理办法；除名条件及更换程序。1、执行事务合伙人由全体合伙人推举产生，应具备以下条件：（1）按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；（
5、2）具有完全民事行为能力；（3）无犯罪记录，无不良经营记录。2、执行事务合伙人权限与违约处理办法。执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。3、执行事务合伙人除名条件和更换程序执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人。（1）未按期履行出资义务；（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成特别重大损失；（3）执行事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之
6、日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。第八章 入伙与退伙第十六条 入伙，退伙 1、新的合伙人入伙时，经全体合伙人同意，并依法订立书面协议。订立书面协议时，原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状况。2、新的合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合法人对入伙前合伙企业债务，以其认缴的出资额为限承担责任。3、有下列情形之一时，合伙人可以退伙：（1）合伙协议约定的退伙事由出现；（2）经全体合伙人同意退伙；（3）发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；（4）其
7、他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。合伙人违反合伙企业法第四十五条，第四十六条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）个人丧失偿债能力；（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照，责令关闭撤销，或者被宣告破产；（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。4、有限合伙人入伙，退伙条件，程序以及相关责任有限合伙人入伙时，经全
8、体合伙人同意，订立书面协议。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。有限合伙人符合本条第3款条件的，可以退伙。5、合伙人有合法企业法第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。6、作为普通合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经其他合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然
9、人死亡，被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。有合伙企业法第五十条规定情形之一的，合伙企业应当向继承人退还被继承合伙人的财产份额。第十七条 有限合伙人与普通合伙人互换程序1、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。2、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙企业
10、发生的债务承担无限连带责任。3、普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。4、企业仅剩有限合伙人的，应当解散；企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。第十八条 争议解决办法合伙人对合伙企业经营发生争议时，通过合伙人协商或调解解决，合伙人不愿通过协商，调解解决或者协商，调解解决不成的，可以向仲裁机构申请仲裁；没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。第九章 合伙企业的解散与清算第十九条 解散与清算1、合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已
11、不具备法定人数满三十天；（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（六）法律、行政法规规定的其他原因。2、企业解散后，由清算人对企业的财产债权债务进行清算和结算，处理所以尚未了结的事务，还应当通知和公告债权人。3、清算人主要职责：（一）清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）处理与清算有关的合伙企业为了结的事务；（三）清缴所欠税款；（四）清理债权与债务；（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余资产；（六）代表企业参加诉讼或者仲裁活动。清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签字，盖章，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理企业注销登记。第十章 其他第二十条 违约责任合伙
12、人违反合伙协议的，应赔偿其他合伙人的损失，按照合伙人承担责任类型，承担相应责任。造成重大损失的，其他合伙人可以对其进行起诉，追究刑事责任。第二十一条 本协议如有未尽事宜或在具体执行过程中，遇有特殊情况及发现确应改动之处，按合伙企业法的有关规定或全体合伙人共同协商补充或修改，补充和修改的内容与本协议具有同等效力。第二十二条 企业登记事项因退伙、入伙、合伙协议修改等发生变更或者需要重新登记的，应当于作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内向企业登记机关办理有关登记手续。第二十三条 本协议自订立、合伙人签字（盖章），并经工商行政机关注册登记后生效。第二十四条 本协议一式八份，合伙人各执一份，工商登记部门一份，存档一份。合伙人签字（盖章）：2016年 5月11日8
