《可交债与可转债的发展现状、未来趋势及在云南资本市场的运用PPT课件》由会员分享，可在线阅读，更多相关《可交债与可转债的发展现状、未来趋势及在云南资本市场的运用PPT课件（48页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、二零一七年十二月二零一七年十二月融华夏智慧 创天下财富华创证券投资银行部华创证券投资银行部可交债与可转债的发展现状、未来趋势可交债与可转债的发展现状、未来趋势及在云南资本市场的运用及在云南资本市场的运用主讲人：陈琳主讲人：陈琳2021/3/241目目 录录01第一章：可交换债产品简介第一章：可交换债产品简介02第二章：可交债的发展现状及最新政策影响第二章：可交债的发展现状及最新政策影响03第三章：可交债设计方案要素第三章：可交债设计方案要素04第四章：可转债产品简介第四章：可转债产品简介05第五章：可转债发展现状及未来展望第五章：可转债发展现状及未来展望06第六章：可交债及可转债在云南资本市场
2、的运用第六章：可交债及可转债在云南资本市场的运用07第七章：华创证券承销案例介绍第七章：华创证券承销案例介绍2021/3/242第一部分第一部分可交债产品简介可交债产品简介2021/3/2431.11.1可交换债与可转换债的定义与区别可交换债与可转换债的定义与区别可交换债可转换债发债主体可交换债发行标的股票持有发债主体可转换债发行发行前发行后或还本付息：发债主体可交换债或转让股权：可交换债标的股票转换转让投资者减持或还本付息：发债主体可转换债或转让股权：可转换债发债主体股票转换持有投资者债转股，补充净资产担保融资主体担保条款未来转股换股/ /转股影响p上市公司股东p上市公司p以其持有的上市公司
3、股票作为质押标的p转换为已经质押的上市公司存量股票p若投资者转股则将导致该股东的表决权摊薄p公开发行应当担保（净资产不低于15亿除外）p转换为上市公司新增发行的股票p若投资者转股上市公司股本得以增加可转换债券 (Convertible Bond)是可以转换为债券发行公司的股票的债券，通常具有较低的票面利率。可转换债券是上市公司作为发行人，在发行公司债券的基础上，附加了一份期权，允许购买人在规定的时间范围内将其购买的债券转换成指定公司的股票。可交换债（Exchangeable Bond）,是指上市公司股份的持有者通过抵押其持有的股票给托管机构进而发行的公司债券，该债券的持有人在将来的某个时期内，
4、能按照债券发行时约定的条件用持有的债券换取发债人抵押的上市公司股权。2021/3/2441.21.2可交换债是混合型融资工具，兼具股债双重属性可交换债是混合型融资工具，兼具股债双重属性可交换公司债券（Exchangeable Bonds，简称为EB），是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券可交换债是混合型融资工具，发行时为债券，换股期内持有人可按事先约定的条件和价格转换成上市公司股份，同时债券余额相应减少核心条款：债性条款：债券期限，票面利率，到期赎回价格，回售价格股性条款：换股期，换股价格，换股价格向下修正条款，有条件赎回条款可可
5、交交换换公公司司债债券券价价值值债券价值债券价值期权价值期权价值l纯纯债债券券价价值值：作为债券，可交换债持有者享有向发行人要求定期支付利息和偿还本金的权利l纯粹债券价值=债券存续期内投资者所能获得的一系列现金流的折现值之和，主要取决于票面利率、市场收益率及回售条款和到期偿还价格l期期权权：又称换股选择权，它赋予债券持有者在一定时期内向债券发行者购买或出售标的资产（这里是股票或可交换债本身）的权利，为赋予投资者的股票看涨期权l期权价值主要取决于换股价格（包括换股溢价率）和股价波动率债性股性2021/3/2451.3 1.3 交换债是欧美成熟资本市场主流的融资工具交换债是欧美成熟资本市场主流的融
6、资工具欧洲市场欧洲市场在欧洲国家，大股东减持公司股票多用可交换债券这种方式，避免有关股票因大量抛售而股价受到太大的冲击，发行人可以在国内和国外发行可交换债券，标的股票也可以是国内或者国外的发行人所持股权。在欧洲，可交换债券被广泛应用于普通融资、减持股权套利以及并购的资本项目中。美国市场美国市场美国，在1980年它还只占与权益相联的债券6%的比重，但是到2008年，它已经占到了50%的份额，目前可交债和可转债等股债结合的衍生品融资占美国上市公司再融资比例35%左右国内试水国内试水2014年12月10日，首单公开发行可交换债“14宝钢EB”问世，该案例推动了包括上海证券交易所可交换公司债券业务实施
7、细则、中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则配套政策的出台，完善了可交换公司债券的体系。公司债券发公司债券发行与交易管理行与交易管理办法办法发布发布2015年1月16日，公司债券发行与交易管理办法出台将可交换债纳入公司债券管理范畴，随后两所出台非公开发行公司债券业务管理暂行办法进一步明确了非公开可交换公司债券的具体要求，至此，法规层面可交换债已经基本完备可交换债是成熟市场存在已久的固定收益类证券品种。可交换债券的运用在国外已有大量实例，香港的和记黄埔曾两度发行可交换债券以减持Vodafone，大东电报也用此方法出售所余下的电讯盈科的股份，韩国存款保险局发行了30亿美元的债券
8、用以将该国的国营电力公司Kepco私营化，等等。2015年11月宝钢集团以建设银行H股为标的在境外发行5亿美元可交换债，票面利率为0%，换股溢价率38.5%我国可交换债始于2008年，第一支产品出现于2013年，快速发展于2015年，发行方式有公开发行和非公开发行发行和挂牌场所：沪深交易所、中证机构间报价系统2021/3/2461.41.4 从发行人角度看可交换债的优势从发行人角度看可交换债的优势对对股股价价冲冲击击小小：发行可交换债对股价的冲击要比发行人直接在二级市场上出售要小得多，尤其是金额较大的情况。发行可交换债与直接减持股票的公告同样具有信号作用，但可交换债具有隐含的回购保障，即如果标
9、的股票没有上涨，发行人无法减持，再加上可交换债并非马上减持股票，因而对股价冲击要小得多。融资成本低廉：融资成本低廉：由于具备可换股的属性，可交换债的票息水平比同等条件下的纯债要低，对于发行人而言可以节省融资成本。在我国市场的实践中，已有不少发行人以融资为目的，发行了可交换债，这类可交换债一般换股价较高较高的质押比率和灵活性：较高的质押比率和灵活性：目前股票质押比率普遍在50%，而发行可交换债实现了更高的质押比例。同时，私募可交换债可以将尚在限售期的股票作为标的。资本运作工具：资本运作工具：私募EB与定增、股权收购配合，还可以用于并购等资本运作。更强的条款灵活性：更强的条款灵活性：发行人可以灵活
10、地设臵换股价、换股时间、赎回条款（可以不止一个）以及回售条款等来满足其需求，典型的案例如15天集EB。而在发展较为成熟的海外市场，还存在现金交割和混合交割的可交换债。换股价换股价股价股价低票息融资低票息融资溢价减持溢价减持显而易见的是，如果最终投资者执行换股权，发行人则实现了减持。现实中，减持是诸多发行人发行可交换债的初衷。另一方面看，由于具备换股权，发行可交换债的票面利率一般要比纯债低不少。因此，对于发行人来说，发行可交换债后要么实现了以预设价格及被动的方式减持，要么实现了低成本融资。减持、融资成本优势减持、融资成本优势2021/3/2471.5 20151.5 2015年新规出台，促进可交
11、换债券发展年新规出台，促进可交换债券发展2008年10月17日：中国证监会上市公司股东发行可交换公司债券试行规定2013年5月31日：深交所关于开展中小企业非公开发行可交换公司债券试点业务有关事项的通知2014年6月、8月：沪深交易所可交换公司债券业务实施细则2014年7月：中登公司可交换公司债券登记结算业务细则2015年1月15日：中国证监会公司债券发行与交易管理办法2015年5月：沪深交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法等配套业务规则2015年8月：中证报价系统非公开发行公司债券业务指引等配套业务规则公开发行适用法规n上市公司股东发行可交换公司债券试行规定、关于规范上市公司国有股东发行
12、可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项通知、公司法、证券法和公司债券发行与交易管理办法等法律法规共同构成可交换公司债发行的规范文件。非公开发行适用法规n交易所可交换债券业务实施细则、非公开发行公司债券业务管理暂行办法、关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项通知等法律法规共同构成可交换私募债发行的规范文件。2021/3/248第二部分第二部分可交债的发展现状及最新政策影响可交债的发展现状及最新政策影响2021/3/2492.1 2.1 可交债市场量价齐增，发展迅猛可交债市场量价齐增，发展迅猛2015年以来，可交债市场年均复合增长率高达年以来，可交债
13、市场年均复合增长率高达120%2015年，沪深交易所累计发行可交债28只，总规模223.13亿元，其中私募可交债24只，总规模131.13亿元；公募可交债4只，总规模92亿元。2016年，沪深交易所累计发行可交债70只，总规模668.29亿元，其中私募可交债67只，总规模585.29亿元；公募可交债3只，总规模83亿元。2017年截止12月初，沪深交易所累计发行可交债67只，总规模1055.49亿元，其中私募可交债61只，总规模726.49亿元；公募可交债6只，总规模329亿元。2021/3/24102.2 2.2 偏股型产品更受青睐，增长迅猛偏股型产品更受青睐，增长迅猛2015年，可交债市场
14、处于起步阶段，市场呈现出偏股型数量较多，偏债型额度较大的特点，两者总额基本持平。2016年，由于市场对于可交债股票质押担保的信心，导致偏股型可交债相较于普通公司债拥有较大利差优势，市场偏债型可交债猛增，总额远超偏股型可交债。2017年，随着可交债市场回归理性，偏债型可交债相对于普通公司债的利差优势逐渐缩小，市场更青睐偏股型可交债。同时，由于低换股溢价率带来的低利率，使得发行人也更愿意发行偏股型产品。2021/3/2411l2015年以来可转债供给数量较少，公开发行的可交债几乎替代了可转债l波动的市场为股债结合类的产品提供了绝佳的投资机会，所有面世的公募可交债均出现抢购。公开市场：供不应求公开市
15、场：供不应求非公开市场：条款为王非公开市场：条款为王l非公开市场分化严重，优质的发行主体、合理的条款设置、买卖双方有充分博弈空间的 可交换债是市场追逐的热点l过分强调发行人的利益，造成投资者或以空间狭窄的可交换债也会面临认购不足的局面公开公开发发行行公开发行公开发行非公开非公开发发行行非公开发行非公开发行公募基金公募基金银行、信托银行、信托券商资管券商资管券商自营券商自营基金专户基金专户私募私募l公开发行可交换债：投资群体与可转换债券基本趋同，目前已演变为市场上所有投资群体可以参与的主流投资品种l非公开发行可交换债：因公募基金多数在募集说明书中写明无法投资私募产品，加之非公开发行的条款非常灵活
16、，比较受 投资行为灵活的投资者所青睐，因此投资群体以私募基金和公募基金专户占据主流，券商资管和自营也有参与2.32.3 公开市场供不应求，非公开市场条款为王公开市场供不应求，非公开市场条款为王12银行保险资金保险资金2021/3/24122.4 2.4 可交债正在成为地方国企和央企的去杠杆利器可交债正在成为地方国企和央企的去杠杆利器国企对可交债发行的参与度将进一步提高国企对可交债发行的参与度将进一步提高一、可交换债低成本融资，高溢价减持的特性契合地方政府融资，国企改革的需求，国企混合所有制改革的有效工具。换股规模可控，避免国有控股权丢失。通过转股增强所有者多样化，减少股东套现对市值的影响。二、
17、可交债将成为各类国有企业降低杠杆率、实现缩表的有力工具。未来将有大量国有企业通过可交债进行直接融资。发行人标的股票发行额度中国交通建设集团有限公司中国交建160亿元中国石油天然气集团有限公司中国石油100亿元兖矿集团有限公司兖州煤业100亿元2017年以来各类国企发行可交债案例举例年以来各类国企发行可交债案例举例2021/3/24132.5 2.5 公募可交债募集资金规模较大公募可交债募集资金规模较大发行人上市公司债券名称发行规模（亿元）发行日期期限（年）票面利率（%）初始换股价格换股溢价率（%）换股等待期（月）主体评级债券评级中国宝武钢铁集团有限公司宝钢股份17宝武EB150.002017-
18、11-243.0110.001312AAAAAA巨化集团有限公司巨化股份17巨化EB20.002017-09-043.0113.491312AA+AA+浙报传媒控股集团有限公司浙数文化17浙报EB24.002017-08-175.0125.002912AAAAAA浙江桐昆控股集团有限公司桐昆股份17桐昆EB10.002017-08-033.0117.121712AAAA+中国石油天然气集团公司中国石油17中油EB100.002017-07-135.018.921612AAAAAA山东高速集团有限公司山东高速17山高EB25.002017-04-245.01.79.806012AAAAAA以岭医
19、药科技有限公司以岭药业16以岭EB82016-04-1851182212AAAA江苏凤凰出版传媒集团有限公司凤凰传媒16凤凰EB50.002016-10-315.0115.754512AAAAAA安徽新华发行(集团)控股有限公司皖新传媒16皖新EB25.002016-06-235.0116.194712AA+AA+上海国有资产经营有限公司中国太保15国资EB20.002015-12-085.01.737.585412AAAAAA上海国盛(集团)有限公司上海建工15国盛EB50.002015-11-056.016.769712AAAAAA清华控股有限公司国金证券15清控EB10.002015-1
20、0-263.0116.751412AAAAAA天士力控股集团有限公司天士力15天集EB12.002015-06-085.0156.02712AA+AA+中国宝武钢铁集团有限公司新华保险14宝钢EB40.002014-12-103.01.542.311212AAAAAA142021/3/24142.6 2.6 上交所私募可交债数量及规模较大上交所私募可交债数量及规模较大发行人上市公司债券名称发行规模（亿元）发行日期期限（年）票面利率（%）初始换股价格换股溢价率（%）换股等待期（月）主体评级债券评级康美实业投资控股有限公司康美药业17康02EB30.002017-11-293.03.0026.00
21、197安徽出版集团有限责任公司华安证券17版01EB6.502017-11-283.01.5011.27416AA+AA+中国交通建设集团有限公司中国交建17中交EB160.002017-11-103.01.0016.0696AAAAAA康美实业投资控股有限公司康美药业17康01EB20.002017-11-063.03.0026.00228上海交大产业投资管理(集团)有限公司新南洋17交大EB6.002017-10-241.50.1025.18186廊坊百川资产管理有限公司百川能源17百03EB2.002017-10-234.01.0020.002918廊坊百川资产管理有限公司百川能源17百
22、02EB4.042017-09-264.05.9050.0023119湘电集团有限公司湘电股份17湘电EB9.402017-09-133.01.0014.25146AA-廊坊百川资产管理有限公司百川能源17百EB015.962017-09-074.05.9050.0021919中兵投资管理有限责任公司北方导航17中兵EB10.002017-08-303.01.0017.74166桐乡市顺昌投资有限公司嘉澳环保17顺02EB2.252017-08-254.04.5066.476732桐乡市顺昌投资有限公司嘉澳环保17顺01EB1.392017-08-253.02.0039.10-220福建旗滨集
23、团有限公司旗滨集团17旗滨EB10.002017-08-253.01.005.58106AA湖北日升科技有限公司安琪酵母17日升EB3.002017-08-173.01.5029.00206江苏华西村股份有限公司江苏银行17华西EB11.392017-08-044.00.1010.241524AA深圳盛屯集团有限公司盛屯矿业17盛EB024.002017-08-013.05.7014.007712AAAA-厦门建发集团有限公司建发股份17建发EB20.002017-08-012.00.5015.30176AAA启东市华虹电子有限公司林洋能源17华虹EB5.002017-07-273.01.00
24、9.00146AA阳泉煤业(集团)有限责任公司阳泉煤业17阳煤EB10.002017-07-195.06.2011.36466AAA华夏幸福基业控股股份公司华夏幸福17华夏EB30.002017-06-233.04.0045.00316AAA深圳盛屯集团有限公司盛屯矿业17盛EB013.002017-06-083.05.7014.0012212AA-AA152021/3/24152.7 2.7 深交所私募可交债数量及规模较小深交所私募可交债数量及规模较小发行人上市公司债券名称发行规模（亿元）发行日期期限（年）票面利率（%）初始换股价格换股溢价率（%）换股等待期（月）主体评级债券评级深圳市南方同
25、正投资有限公司海南海药17同正EB8.002017-10-273.06.5027.0010912浪潮集团有限公司浪潮信息17浪潮E115.002017-10-183.00.1024.00296歌尔集团有限公司歌尔股份17歌尔EB20.002017-10-183.00.1022.6086AA惠州市硕贝德控股有限公司硕贝德17硕控EB3.002017-09-283.03.0020.00626兖矿集团有限公司兖州煤业17兖02EB30.002017-09-253.01.7014.10106AAA三花控股集团有限公司三花智控17三花EB28.002017-09-253.01.0018.501112AA
26、+南县克明食品集团有限公司克明面业17克明EB3.002017-09-252.02.0019.08296崇义章源投资控股有限公司章源钨业17章控E16.002017-09-253.02.0015.60136金龙控股集团有限公司金龙机电17金龙E40.302017-09-183.04.0021.09446首钢集团有限公司首钢股份17首钢E224.002017-09-063.00.907.8256AAAAAA珠海国轩贸易有限责任公司国轩高科17国轩E13.002017-08-313.01.0036.294412珠海国轩贸易有限责任公司国轩高科17国轩E25.002017-08-313.05.005
27、6.3413112无锡先导投资发展有限公司先导智能17先导E115.002017-08-183.02.5068.76109天壕投资集团有限公司天壕环境17天壕E21.002017-06-293.01.0013.90376162021/3/24162.82.8 目前减持新规对可交债的发行及换股暂无实质影响目前减持新规对可交债的发行及换股暂无实质影响n2017年5月27日颁布的减持新规对于上市公司股东及董监高通过集合竞价（90日1%）、大宗交易（90日2%）和协议转让（单次不低于5%）减持上市公司股票进行了进一步的严格限制。n可交债在发行端作为一种债务工具，本身发行行为不在减持新规的监管范围内。进
28、入换股期后，由于发行人属于被动减持，在现行监管体系内也不受减持新规的影响。n现有案例中如亿纬锂能、东方海洋等，均在新规出台后集中换股。因此，未来，私募可交债仍然是上市公司大股东融资及减持的最佳途径。减持新减持新规对可规对可交债发交债发行及换行及换股无影股无影响响17亿纬E1于2017年7月21日至8月9日全部换股，换股比例达4%以上2021/3/24172.9 20182.9 2018年债券市场资金面将有较大不确定性年债券市场资金面将有较大不确定性资管新规将对可交债及各类证券产品的冲击资管新规将对可交债及各类证券产品的冲击2017年11月17日新出台的资管新规对于各类金融机构尤其是银行类金融机
29、构的资管产品进行了全面的规范。新规规定,资管产品投资于非标资产的，非标资产终止日不得晚于封闭式资管产品的到期日或开放式资产管理产品的最近一次开放日。考虑到目前银行理财的期限普遍在1年以内,而非标资产往往会跨年度的“类信贷”业务，预计未来银行理财投资非标资产的规模也会大幅下降。n因此，我们预计，受到监管新规的影响，包括可交债在内的非标产品或由资管通过非标产品认购的各类金融产品未来将受到资金面收紧的冲击。n相较而言，银行信贷产品、非标保理业务、股权及债权质押式回购融资等传统非标资产受到新规的冲击及影响可谓极为巨大。n而在众多受到资管新规影响的金融产品中，可交债无疑是受到冲击最小的品种之一。2021
30、/3/24182.102.10 20182018年未来可交债发行面临的挑战年未来可交债发行面临的挑战可交债供应量大增，供求关系发生深刻变化可交债供应量大增，供求关系发生深刻变化主要的市场参与者已形成梯队。投资者对于标的股票和发行人资质的要求提高。偏债型可交债相对于普通公司债的利差缩小，市场认可度降低。我们预计，未来市场将更倾向于偏股型可交债。利率上行压力依旧存在利率上行压力依旧存在随着监管机构对防控金融风险的重视，各类金融机构对于自身流动性水平的要求不断提高，一年期shibor利率更是在最近两个月内一路上行。邻近年末，各类金融机构也将迎来资本充足率等财务指标的考核。因此，我们预计，未来数月中市
31、场资金面还将保持紧张态势，债券市场对于可交债利率要素敏感度较高。这将对未来可交债发行构成重要挑战。 2021/3/2419第三部分第三部分可交债设计方案要素及应用案例可交债设计方案要素及应用案例2021/3/2420条款的设计均由发行人需求决定条款的设计均由发行人需求决定国有股东：国有股东监管更为严格，减持价格需国资委严格认定，为避免国有资产流失，而通过增加下修条款的方式增加后续减持可能性以及灵活性民营股东：民营股东主要还是从实际利益出发考虑，若希望尽快减持则不会要求过高换股价格，若希望尽量保证利益则会提高换股价公开非公开减持融资减持融资其他用途主体资质主体资质+ +发行人意愿发行人意愿主要条
32、款概览主要条款概览可交换债可交换债规模规模回售回售期限期限有有 条条 件件 赎赎 回回信用信用 评级评级换换 股股 价价 格格 修正修正初初 始始 换换 股股 价格价格到到 期期 赎赎 回回 价格价格利率利率3.13.1 可交换债券方案设计由发行人需求决定可交换债券方案设计由发行人需求决定212021/3/24213 3.2.2 可交换债的发行条件可交换债的发行条件面向合格投资者公开发行面向合格投资者公开发行（“小公募小公募”）面向公众投资者公开发行面向公众投资者公开发行（“大公募大公募”）面向合格投资者非公开发行面向合格投资者非公开发行（“私募私募”）发行主体发行主体1.为公司制法人，不包括
33、地方政府融资平台公司；2.最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；3.经资信评级机构评级，债券信用级别良好；4.在发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；5.最近三十六个月内公司财务会计文件不存在虚假记载，或其他重大违法行为；1.为公司制法人，不包括地方政府融资平台公司；2.本次发行不得用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超每次发行对象不得超过二百人。过二百人。6.发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实；7.发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；8.债券信用评级达到AAAAAA级。无需达到“大公募”6-8项条件标的股票标的股
34、票/ /上市公上市公司司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份；预备用于交换的股票在债券发行前，不存在被司法冻结等其他权利受限情形；预备用于交换的股票在交换时不存在限售条件；质押率质押率质押股票数量应当不少于预备用于交换的股票数量；发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%；换股价格换股价格及换股期及换股期不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价；自发行结束之日起12个月后方可交换；不低于发行日前一个交易日及前
35、二十个交易日标的股票收盘价的均价的90%；自发行结束之日起6个月后方可交换；2021/3/24223.33.3 可交换债券票面利率受众多因素影响可交换债券票面利率受众多因素影响换股价格溢价率债券期限非公开的发行方式发行规模资金成本低的认购单发行方式（公开/非公开）回售条款股价向下修正条款到期赎回价格宏观经济景气程度市场的流动性系统性系统性 影响因影响因 素素利率利率l公开发行若在30%左右的溢价率，发行利率能够控制在2%以下（甚至达到1%左右），具体情况根据标的股票的波动率等特性来具体判断l非公开发行若在20%以内，发行利率可以显著低于其自身非公开发行债券的利率，若溢价率超过50%，除非标的股
36、票非常优质，则很难发行或很难以显著低于其自身非公开发债的利率发行，具体的利率将根据市场情况判定，与大盘形势也密切相关232021/3/24233.43.4 上市公司国有股东发行可交换债的特殊规定上市公司国有股东发行可交换债的特殊规定l为规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券行为，国务院国资委于2009年6月24日发布关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知（国资发产权2009125号）上市公司股东持股比例上市公司股东持股比例符合国有资产监督管理机构对上市公司最低持股比例的要求换股价格换股价格换股价格应不低于债券募集说明书公告日
37、前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该 上市公司股票均价中的最高者债券利率债券利率债券利率应当在参照同期银行贷款利率、银行票据利率、同行业其他企业发行的债券利 率，以及标的公司股票每股交换价格、上市公司未来发展前景等因素的前提下，通过市 场询价合理确定国资审批程序国资审批程序国有股东发行可交换公司债券，该股东单位为国有独资公司的，由公司董事会负责制订债 券发行方案，并由国有资产监督管理机构依照法定程序作出决定；国有股东为其他类型公 司制企业的，债券发行方案在董事会审议后，应当在公司股东会（股东大会）召开前不少于20个工作日，按照规定程序将发行方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核
38、，国有资产监督管理机构应在公司股东会（股东大会）召开前5个工作日出具批复意见。国 有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构审核； 国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构审核242021/3/24243.5 3.5 发行可交换债可实现发行人不同目的发行可交换债可实现发行人不同目的12345较高位置减持同时低成本融资新型股权激励计划企业重大资产重组的工具其他用途大股东获取资金参与上市公司资本运作17宝武EB，17兖01EB，17中油EB17东港E1，17双鸽E1，17道森EB15久其科投EB15首旅EB，16体EB01，16体EB0
39、2具体案例可探讨2021/3/24253.63.6 可交债应用案例可交债应用案例私募私募EBEB助力首旅收如家助力首旅收如家26交交易易概概况况：首旅酒店于2015年3月31日停牌筹划重大资产重组方案，直到2015年年底才与如家的大股东签订了协议。首旅酒店收购如家的方案分成两步，第一步是收购方组成买方集团（包括如家大股东Poly Victory、携程、沈南鹏、梁建章、孙坚），向如家其余中小股东现金收购在纳斯达克流通的股票，将如家私有化；第二步向如家的大股东们发行股份，收购剩余的如家股份。1616首首旅旅发发行行情情况况：首旅集团于2015年12月23日发行私募EB“15首旅EB”，共计募资3.
40、43亿元，票面利率为0.095%，初始换股价格为18.55元/股(平价)，全部额度定向发行给了并购的关联方。交交易易亮亮点点：1、通过发行债券融资，可以替换之前收购Poly Victory的资金。2、较低的换股价格将关联方的利益与首旅酒店捆绑起来，但是又以保底收益的方式保护了收购方的利益。3、低息无特殊条款的EB变相成为对于股票价格的对赌工具。转让方转让方受让方受让方Poly Victory、携程等买方团首旅酒店北京国资企业交易标的交易标的如家100%34.87%38.73亿元16首旅首旅EB3.43亿元票面0.1%首旅复牌后涨势强劲首旅复牌后涨势强劲交易对方换股回报率最高超交易对方换股回报率
41、最高超30%公告重组发行可交债签订SPA换股价：换股价：18.5元元2021/3/24263.73.7 可交债应用案例可交债应用案例东旭光电市值管理东旭光电市值管理进入换股期后迅速完成换股进入换股期后迅速完成换股2015年9月11日午后公告披露后，公司股价快速拉升，30分钟内股价最高冲至8.40元，涨幅近8%。半个月时间，公司股价涨幅达11.98%。由于高成长性和定增利好消息的双重驱动，投资者换股意愿强烈，于2016年8月19日，在仅仅进入换股期3周的时间内，15东集EB全部完成换股时间时间事件事件2013.4.18东旭集团参与上市公司非公开发行股票，并已完成相关工商变更2015.1.8东旭光
42、电发出2015年度非公开发行股票预案2015.6.23东旭集团发行15东集EB；2015.9.11东旭光电2015年度非公开发行股票预案获批2015.12.17东旭光电董事会负责根据公司东旭光电董事会负责根据公司2015年非公开发行股年非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改票结果，增加公司注册资本、修改公司章程公司章程2016.2.6东旭光电发出2016年度非公开发行A股股票预案2016.7.2815东集东集EB进入换股期进入换股期时间节点把控得当时间节点把控得当东旭集团通过合理的方案设计，避免了违反买入后六个月内卖出上市公司股票的短线交易相关规定。东旭光电定向增发融资东旭光电定向增发融资
43、定增日期定增日期发行价发行价(元元)募资总额募资总额(万元万元)发行对象发行对象2016/08/256.29695,000.00机构投资者2015/12/166.82800,000.00大股东、机大股东、机构投资者构投资者15东集进入换股期定增获批15东集EB全部换股换股价：换股价：12元元2021/3/2427第四部分第四部分可转债产品简介可转债产品简介2021/3/24284.1 4.1 可转债是一种债底可转债是一种债底+ +可转换为上市公司增量股份权利的混合性工具可转换为上市公司增量股份权利的混合性工具转债转债债底债底转股权转股权赎回条款赎回条款回售条款回售条款下修条款下修条款平平价价转
44、债价转债价格格22018014090 债底债底50股价5090140180220什么是可转债？什么是可转债？可转债全称“可转换公司债券”，是指在一定时间内可以按照既定的转股价格转换为指定股票（即所谓“正股”）的债券。转股权是转债持有者的权利，而非义务，投资者可以选择转股也可以选择继续持有转债。一种常见的简化理解是将转债看作“债券+股票期权”的组合。除了转股权外，转债包含了发行人赎回条款、回售条款和向下修正等条款。更重要的是，转债还受到发行人意愿（上市公司）、市场供求力量的影响，因而价格表现上要比想象中复杂。平价、债底两条价值支撑线是理解转债的最基本框架。平价、债底两条价值支撑线是理解转债的最基
45、本框架。2021/3/24294.2 4.2 我国可转债的发展历程我国可转债的发展历程90-97 90-97 年：初步探年：初步探索索公司法 出台宝安集团发行转债97-0197-01年：探索阶年：探索阶 段段可转换公 司债券管理 暂行办法 发布南 化 股 份 、 丝 绸 股 份 、 茂炼等非上 市公司发行 转债；上 海 机 场 、 鞍钢新轧等 上市公司发 行可转债01-0401-04年：短暂繁年：短暂繁 荣荣上市公司 发行可转换 债券的实施 办法、关于做好 上市公司可 转换公司债 券发行工作 的通知出 台；转债成为我 国资本市场 重要的融资 手段。 可转 债的投资价 值得到投资 者的认可；05
46、-1005-10年：停滞，年：停滞， 再出发再出发05年股权分 臵改革导致 股票一级市 场全面停滞。 转债市场经 历了长达20 个月的一级 市场真空期；06年上市公司证券发 行管理办法 出台，一级 市场重新开 启；分离交易可 转债现身；10-1410-14年年：蓬蓬勃勃发发 展，走向成熟展，走向成熟大盘转债降临，转债市场规模不断壮大，一度突破1700亿；15- 16 15- 16 年年：稀缺：稀缺 时代时代大牛市来临， 转债大面积 赎回，转债 稀缺性凸显， 并成为维系 价格的重要 因素。一级市场在 股灾后一度 暂停，随后 重启，规模 缓慢恢复。1717年年- - ：供给大潮：供给大潮17年初，
47、证监 会修订定增规 则，管理趋严（随后减持也 受限），转债 相对得到鼓励。定金申购将成 为过去式转债预案不断 涌现，供给大 潮将至2021/3/24304.3 4.3 可转债的发行条件可转债的发行条件主板及中小板上市公司：主板及中小板上市公司：n连续三年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据n最近3个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%（扣非前后孰低）n本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%n最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息n净资产不低于3000万元根据证券法上市公司证券发行管理办法创业板上市公司证券发行管理暂行办法等法规根据证券法
48、上市公司证券发行管理办法创业板上市公司证券发行管理暂行办法等法规，公开发行可转债的条件主要为：公开发行可转债的条件主要为：创业板上市公司：创业板上市公司：n连续两年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据n最近一期末资产负债率高于45%n本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%n最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息n净资产不低于3000万元2021/3/2431召开股东大会审议通过可转债发行方案T+20召开董事会审议通过可转债发行方案T+35T+75申请材料通过发审会审核T+80T+120完成发行上市工作申报审核发行上市向证监会提交申报材料T
49、+40获得核准发行批文项目启动内部决策T+0项目正式启动，各中介机构开始尽职调查4.4 4.4 可转债整体时间安排可转债整体时间安排2021/3/24324.5 4.5 发行可转债的优势概览发行可转债的优势概览n2017年再融资新规从发行时间、发行规模、发行定价等多个方面严控定增，并明确鼓励可转债监管鼓励品种，预计审核期间大为缩短监管鼓励品种，预计审核期间大为缩短可转债品种的优势可补充流动资金及偿还银行贷款可补充流动资金及偿还银行贷款业绩渐进摊薄业绩渐进摊薄可转债认购盈利可观可转债认购盈利可观n一般来看，公司募投项目短期难以产生效益，股权融资摊薄较为明显。而可转债发行半年后才可进入转股期，转股
50、速度渐进，业绩摊薄压力相对较小n若2019年前后实现转股，公司利润的增长可较好的抵补转股后对每股收益的摊薄，每股收益仍保持增长态势n2017年新政允许可转债募集资金不超过30%可用于补流、还贷，募投项目设计更加灵活n目前可转债是监管机构支持的品种，且目前市场可转债仍然属于较为稀缺的品种，但预计未来一段时间将会有较多公司发行可转债。据统计，2017年10月底公布的可转债预案规模达3460亿，超2016年发行量。未来可转债市场供给大幅增加，对于后发的公司，利率优势会减弱，发行难度会增加。建议企业尽早启动可转债项目，争取更有利的利率。n可转债首日一般上涨，大股东参与认购并在后期抛售，可实现盈利的概率
51、较大，一定程度降低了融资成本2021/3/24334.6 4.6 发行可转债的优势发行可转债的优势监管审核监管审核n可转债对股份的摊薄具有渐进性，在弱势的市场环境中更易获得监管部门的支持，近年来审核通过率近乎100%，高于其他其他再融资项目审核通过率，且监管政策相对稳定、审核风险较小n为避免利益输送、维护中小投资者利益，监管部门对非公开发行的定价方式、定价的下限等进行若干窗口指导n与非公开发行相比，可转债的监管政策相对稳定，从而也降低了可转债的审核风险监管政监管政策变化策变化较小较小n可转债转股期限一般在发行结束之日满六个月后起至可转债到期日止，转股期限较长，对股份摊薄具有渐进性n可转债发行时
52、不直接增加股本，对市场冲击较小，有利于资本市场的稳定股份摊股份摊薄具有薄具有渐进性渐进性华创证华创证券观点券观点类型类型审核次数审核次数通过情况通过情况未通过情况未通过情况家次家次占比占比(%)家次家次占比占比(%)全部2669236188.462328.69首发1367114383.6115111.05并购重组1125104793.07797.02增发8787.5000.00配股726995.8311.39可转债979597.9411.032012年以来可转债的发行情况年以来可转债的发行情况单位：家2012年以来发审委审核情况年以来发审委审核情况注：根据发行审核委员会办法规定，发审委会议审核
53、非公开发行适用特别程序，证监会不公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等具体信息，故非公开发行的审核情况无法统计2021/3/2434第五部分第五部分可转债发展现状及未来展望可转债发展现状及未来展望2021/3/2435发行总量较少：只数合计91家，融资规模合计3,120亿元，节奏不平均 处于不饱和状态：2014年12月前发行的可转债均已结束交易，12月后发行的可转债只有极少量转股一级市场二级市场5.1 5.1 可转债市场概况可转债市场概况资料来源：wind数据，华创证券2021/3/24362010年以来可转债投资收益表现较好项目项目规模规模上市首日上市首日收益率收益率年化
54、收益率年化收益率50亿元以上5.4%14.0%10-50亿元16.5%7.4%10亿元以下24.1%14.9%均值均值18.4%18.4%11.6%11.6%三一转债网下认购机构分类统计大中型可转债上市首日多上涨，上市首5日平均上涨12.84%大中型可转债发行多受到踊跃认购，网下配售比例均值仅为0.73%5.2 5.2 可转债定价统计及市场承接情况可转债定价统计及市场承接情况资料来源：wind数据，华创证券372021/3/24375.3 5.3 可转债受再融资监管新规可转债受再融资监管新规+ +打新新规双重推动打新新规双重推动n证监会2017年2月17发布再融资新规，从严限制上市公司定增等再
55、融资，可转债成为最具吸引力的替代选择。2016年1月至2017年2月，共有59家A股上市公司共发布可转债预案，2017年3月至今，发布可转债预案的上市公司达183家，猛增210%。2017年2月17日再融资新规发布2017年9月8日资金申购改为信用申购信用申购信用申购再融资新规再融资新规38n可转债及可交债信用申购新规的落地扫清了转债大规模发行最后的绊脚石。在旧规则下，转债发行需要冻结一定规模资金，9 月转债打新新规正式落地改信用申购后转债发行冻结资金的问题被彻底解决，转债发行节奏迎来加速期。2017年12月5日宝信转债上市当日跌破发行价2017年9月25日，雨虹转债网上申购中签率低达近十万分
56、之一2017年11月14日林洋转债单日涨幅破20%触发熔断2021/3/24385.4 5.4 对于可转债市场的对于可转债市场的20182018年展望年展望冰火两重天冰火两重天n可转债审核节奏明显加快。可转债审核节奏明显加快。可转债申报后平均排队84天，从过去几个月的审核节奏来看，可转债的审批速度持续加快，7月、8月、9月、10月四个月，发审委审核可转债的数量分别为3家、7家、10家和5家。随着大发审委的上任，转债上会节奏开始理顺，未来预计将会保持在每周二到四支左右的速度n发行热度将保持较高水平。发行热度将保持较高水平。在增发等受到限制的情况下，同时由于配股、优先股发行条件苛刻，可转债依旧是上
57、市公司主要的再融资的手段，市场上符合可转债发行条件但近三年尚未发行的上市公司数量依旧客观，未来有望与非公开增发平分天下。发发行行端端n定价重心重回正股。定价重心重回正股。结合历史经验10%-15%是转债估值相对合理的区间，目前股性估值已经基本进入合理区间之内，可转债市场仍处于相对平稳态势，由于连续调整，个别可转债具备了一定吸引力，同时，可转债重心再次回到正股。随着近百家可转债排队上市，也将考验机构持有可转债的信心。n市场经过教育，破发将会成为常态市场经过教育，破发将会成为常态销销售售端端392021/3/2439第六部分第六部分可交债及可转债在云南资本市场的运用可交债及可转债在云南资本市场的运
58、用2021/3/24406.1 6.1 我国已发行可交债地域分布情况我国已发行可交债地域分布情况云南省目前尚未有已成功发行的可交债案例，已过会的仅云南能投集团可交债一只。各区域的发行规模与当地的上市公司数量呈极度相关，主要由于上市公司大股东大多数与上市公司处于同一地区。可交债工具运用活跃的区域主要为北上广及东南沿海地区，中西部省份发行案例较少。北京10只山东8只浙江25只江苏16只广东37只412021/3/24416.2 6.2 我国已发行可转债地域分布情况我国已发行可转债地域分布情况云南省目前总共有32家上市公司，已成功发行的可转债只数仅为2只，发行人分别为锡业股份和云天化，总发行规模10
59、.6亿，各区域的发行规模与当地的上市公司数量呈极度相关。可转债工具运用活跃的区域主要为北上广及东南沿海地区，中西部省份中四川省独占鳌头。北京22只山东9只浙江8只江苏16只广东20只上海10只422021/3/24426.3 6.3 云南省未来可交债及可转债市场潜力巨大云南省未来可交债及可转债市场潜力巨大序序号号证券代码证券代码 证券简称证券简称可发行主体名称可发行主体名称建议发行品种及发行规模建议发行品种及发行规模最近三年平均最近三年平均净资产收益率净资产收益率资产负债资产负债率率主营业务主营业务1000538.SZ 云南白药云南白药控股有限公司可交债，建议规模30亿元19.05%35.56
60、%各类中成药2000560.SZ 昆百大A昆明汉鼎世纪企业管理有限公司可交债，建议规模7亿元0.78%43.19%商品销售及房地产3000807.SZ 云铝股份云南冶金集团股份有限公司可交债，建议规模15亿元-6.72%69.10%金属铝4000878.SZ 云南铜业云南铜业(集团)有限公司可交债，建议规模15亿元-1.48%71.29%铜及其他贵金属5000903.SZ 云内动力云南云内动力集团有限公司可交债，建议规模5亿元1.67%48.31%内燃机6000960.SZ 锡业股份云南锡业集团有限责任公司可交债，建议规模15亿元-10.56%68.47%金属锡7002059.SZ 云南旅游云
61、南世博旅游控股集团有限公司可交债，建议规模8亿元3.26%53.42%旅游及社区开发8002750.SZ 龙津药业昆明群星投资有限公司可交债，建议规模4亿元8.33%11.75%各类药物冻干粉针剂9600459.SH 贵研铂业云南锡业集团(控股)有限责任公司可交债，建议规模5亿元1.99%43.40%各类贵金属10 600497.SH 驰宏锌锗云南冶金集团股份有限公司可交债，建议规模10亿元-5.02%65.70%各类有色金属11 600422.SH 昆药集团昆药集团股份有限公司可转债，建议规模10亿元13.17%33.14%各类药品12 002727.SZ一心堂云南鸿翔一心堂药业（集团）股份
62、有限公司可转债，建议规模10亿元15.43%58.46%各类药品13 002812.SZ 创新股份云南创新新材料股份有限公司可转债，建议规模6亿元13.55%16.79%各类包装盒2021/3/2443第七部分第七部分华创证券承销案例介绍华创证券承销案例介绍2021/3/24447.1 7.1 华创证券可转债、可交债主要项目一览华创证券可转债、可交债主要项目一览铁汉生态铁汉生态深圳市铁汉生态环境股份有限公司主承销商主承销商/ /保荐机构保荐机构2017年年中航光电中航光电中航光电科技股份有限公司主承销商主承销商/ /保荐机构保荐机构2017年年神雾环保神雾环保神雾科技集团股份有限公司主承销商主
63、承销商/ /受托管理人受托管理人2016年年海翔药业海翔药业浙江东港投资有限公司主承销商主承销商/ /受托管理人受托管理人2017年年克明面业克明面业南县克明食品集团有限公司主承销商主承销商/ /受托管理人受托管理人2017年年京山轻机京山轻机京山京源科技投资有限公司主承销商主承销商/ /受托管理人受托管理人2017年年道森股份道森股份江苏道森投资有限公司主承销商主承销商/ /受托管理人受托管理人2017年年济民制药济民制药双鸽集团有限公司主承销商主承销商/ /受托管理人受托管理人2017年年万泽股份万泽股份万泽集团有限公司主承销商主承销商/ /受托管理人受托管理人2016年年中珠医疗中珠医疗
64、深圳市一体投资控股集团有限公司主承销商主承销商/ /受托管理人受托管理人2016年年2021/3/24457.2 7.2 华创证券可交债案例介绍（一）华创证券可交债案例介绍（一）华创证券根据各方需求，创新性把最早的中性的条款拆成了偏股和偏债的条款，相对偏股的条款出售给比较倾向换股之后转股价向上调整的投资人，偏债条款就设计给偏好债权的投资人万泽集团发行可交换债券旨在低成本融资并接受合理价位减持股份，歌尔声学股票在发行时点前后近1年之内，持续在12元/股-18元/股万泽可交换债券项目获得了深圳证券交易所大力支持，万泽可交债最大限度地发挥了可交换债券条款设计灵活的优势，是可交换债券的典型案例之一在2
65、016年新财富中国地区投资银行最佳可交换债券项目评选中，华创证券创新设计的分品种产品16万泽01和16万泽02荣获最佳可交换债项目奖债券简称1616万泽万泽0101、1616万泽万泽0202发行额度发行额度7 7亿元亿元债券期限债券期限2 2年年转股价格转股价格品种一：品种一：2.12.1亿元；亿元；品种二：品种二：4.94.9亿元亿元票面利率票面利率品种一：品种一：4.5%4.5%；品种二：品种二：7.5%7.5%换股标的换股标的万泽股份（万泽股份（000534000534）万泽股份万泽股份万泽集团有限公司主承销商主承销商/ /受托管理人受托管理人2016年年收盘价（元）换股价（元）2021
66、/3/24467.3 7.3 华创证券可交债案例介绍（二）华创证券可交债案例介绍（二）华创证券根据发行人需求，将产品设计成低票息加到期补偿利率形式，并且另附下修条款，既满足了发行人前2年低成本融资的需求，又满足其进入换股期后择机减持的权利标的股票海翔药业基本面情况良好，业绩有保障，在可比医药股中属于较低估值的成长股，具有巨大潜力在市场资金面趋紧、债券发行情况恶劣的市场环境下，团队为海翔药业控股股东浙江东港投资有限公司发行的3年期可交换债市场认购倍数达到4.08倍，票面利率仅为1%，创下市场同期同类型产品的最低发行利率记录债券简称1717东港东港E1E1发行额度发行额度1010亿元亿元债券期限债券期限3 3年年转股价格转股价格1212元元票面利率票面利率1%1%，附到期赎回利率，附到期赎回利率12%12%换股标的换股标的海翔药业（海翔药业（002099002099）收盘价（元）换股价（元）海翔药业海翔药业浙江东港投资有限公司主承销商主承销商/ /受托管理人受托管理人2017年年2021/3/2447联系人：陈琳联系人：陈琳 139-1726-4169为公司找到最好的投资者为公司找到最好的投资者为投资者找到最好的公司为投资者找到最好的公司2021/3/2448
