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1、 买壳上市动因分析买壳上市动因分析 以浪莎为案例以浪莎为案例 我们的成员及分工我们的成员及分工：主讲：胡贞权PPT制作：陈晓娜、韦秋艳、覃莲娣资料收集：邓永兴、陈莹珊、唐秀莲 买壳上市？买壳上市？ 所谓买壳上市，是指所谓买壳上市，是指非上市公司非上市公司通通过过收购上市公司收购上市公司股份获得上市公司的控股份获得上市公司的控制权，然后以制权，然后以反向收购反向收购方式注入自己的方式注入自己的相关业务的资产。相关业务的资产。 买壳上市是买壳上市是间接上市间接上市的一种方式，的一种方式，是非上市公司是非上市公司低成本、高效率、快捷上低成本、高效率、快捷上市市的一种方式。的一种方式。什么是什么是 浪
2、莎集团成立于1995年，浪莎目前已发展成为集袜子、服饰、家居、金融等多元化产业集团，是行业的第一大品牌厂家。 随着浪莎集团的发展，自随着浪莎集团的发展，自20012001年起，浪莎管理层就一直有意进年起，浪莎管理层就一直有意进入资本市场，以壮大发展自己，入资本市场，以壮大发展自己，使浪莎内衣成为国内最具竞争力使浪莎内衣成为国内最具竞争力的内衣制造销售企业。的内衣制造销售企业。 背景介绍：背景介绍：浪莎的买壳上市第一步浪莎的买壳上市第一步 *ST长江控股长江控股原名长江包装，原名长江包装，1998年在上海证券交年在上海证券交易所挂牌易所挂牌上市上市，2000年亏损被实现年亏损被实现ST处理。处理
3、。 2003年年连续三年亏损，面临退市风险。连续三年亏损，面临退市风险。选壳选壳如何选择适当的如何选择适当的壳公司一定是壳公司一定是已上市公司已上市公司(1)(1)股本较小股本较小介入成本低、介入成本低、重组后股本扩张能力强重组后股本扩张能力强(2)(2)股权相对集中股权相对集中易于股权易于股权协议转让协议转让(3)(3)壳公司有配股资格壳公司有配股资格连续连续3 3年平均净资产收益率在年平均净资产收益率在10%10%以以上上浪莎的买壳上市第二步买壳买壳前买壳前买壳后买壳后浪莎控股浪莎控股签署协议签署协议四川省国资委四川省国资委2006年年9月月1日，日，以以70007000万元（总股本的万元
4、（总股本的57.1157.11）买壳通常可以采用买壳通常可以采用合并、换股或现金购买合并、换股或现金购买等等支付方式支付方式。买壳上市第三步买壳上市第三步注壳注壳 注注壳壳：是是指指上上市市公公司司向向非非上上市市公公司司收收购购其其全全部部或或部部分分资资产产，从从而将非上市公司的资产置入上市公司，实现上市。而将非上市公司的资产置入上市公司，实现上市。 *ST长控先向浪莎控股长控先向浪莎控股定向增发股票，获得资金定向增发股票，获得资金，并用以，并用以购买购买浪莎控股持有的浙江浪莎内衣有限公司浪莎控股持有的浙江浪莎内衣有限公司100股权股权，从而实现了浪，从而实现了浪莎集团非上市资产莎集团非上
5、市资产A注入上市公司注入上市公司*ST长控，浪莎长控，浪莎*ST买壳长控从而买壳长控从而间接上市间接上市。浪莎买壳上市后盈利状况浪莎买壳上市后盈利状况魔术般的利润变化（利润表节选）魔术般的利润变化（利润表节选）营业利润从营业利润从2006年期末的年期末的-15.5M RMB变为变为2007年年期末的期末的21.1M RMB，每股收益从每股收益从0变为变为4.22元元/股。股。（1 1）IPOIPO面临严格、繁琐的审批，而买壳上面临严格、繁琐的审批，而买壳上市审批简便、易通过。市审批简便、易通过。浪莎集团如若选择买壳上市，只要浪莎集团如若选择买壳上市，只要收购公司、被收购公司谈妥，且符合国家收购
6、公司、被收购公司谈妥，且符合国家的产业政策和相关法律法规，一般要比的产业政策和相关法律法规，一般要比IPOIPO直接上市更容易获得证监会批准。直接上市更容易获得证监会批准。 1.买壳上市较之买壳上市较之IPO上市的优势：上市的优势：中国买壳上市的动因：中国买壳上市的动因：（2 2）IPOIPO门槛高、成本高，而买壳上市门槛门槛高、成本高，而买壳上市门槛低、成本低。低、成本低。从门槛上看，从门槛上看，IPOIPO对公司资本构成、股权结构、对公司资本构成、股权结构、人员配置、经营状况、市场风险、产业政策等所有方面均人员配置、经营状况、市场风险、产业政策等所有方面均有严格、细致的规定，虽然买壳上市也
7、有审批环节，但有严格、细致的规定，虽然买壳上市也有审批环节，但标标准和要求都远不如前者准和要求都远不如前者。 从成本来看，从成本来看，IPOIPO是一项浩大的工程，涉及保荐人、是一项浩大的工程，涉及保荐人、财务顾问、承销商、会计师事务所、资产评估机构、资信财务顾问、承销商、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、律师事务所等，支付给这些机构的费用是一笔评级机构、律师事务所等，支付给这些机构的费用是一笔不小的开支，而买壳上市不涉及保荐、承销等费用支出的不小的开支，而买壳上市不涉及保荐、承销等费用支出的大头。浪莎集团的买壳上市即为其大头。浪莎集团的买壳上市即为其节约了大量的交易成本节约了大量的交
8、易成本和相关费用支出。和相关费用支出。 （3 3）IPOIPO耗时，而买壳上市时间较短。耗时，而买壳上市时间较短。浪莎集团的买壳上市，从浪莎集团的买壳上市，从20062006年年9 9月月1 1日日* *STST长控发布公告称开始，到第二年长控发布公告称开始，到第二年* *STST长控向浪莎长控向浪莎控股定向增发股票，并购买浪莎控股持有的浙江浪控股定向增发股票，并购买浪莎控股持有的浙江浪莎内衣有限公司莎内衣有限公司100100股权，从而实现买壳上市，股权，从而实现买壳上市，时时间不超过一年间不超过一年。这样便为浪莎集团节约了上市时间，。这样便为浪莎集团节约了上市时间，提高了上市效率，降低了因时
9、间耗费过多而带来的提高了上市效率，降低了因时间耗费过多而带来的市场机会丧失或市场恶化的风险。市场机会丧失或市场恶化的风险。（4 4）IPOIPO上市有相对严格的资格条件要求。上市有相对严格的资格条件要求。股本条件：股本条件： 发行前股本总额不少于发行前股本总额不少于30003000万万RMBRMB， 发行后股本总额不少于发行后股本总额不少于50005000万万RMBRMB。财务条件：财务条件：最近最近3 3个会计年度个会计年度净利润净利润为正，且累计超过人民币为正，且累计超过人民币30003000万元。万元。最近最近3 3个会计年度个会计年度经营活动产生的现金流量经营活动产生的现金流量净额净额
10、累计超过累计超过50005000万元人民币或是最近万元人民币或是最近3 3个会计年度个会计年度营业收入营业收入累计超过累计超过3 3亿元人亿元人民币。民币。最近最近1 1期未无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权期未无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于等后）占净资产的比例不高于20%20%。最近最近1 1期末不存在未弥补亏损期末不存在未弥补亏损 。2.2.买壳上市具有巨大的新闻和宣传效应买壳上市具有巨大的新闻和宣传效应 买壳上市涉及面广，透明度高，上市公司买壳上市涉及面广，透明度高，上市公司随随其股票的买卖从而引起投资者对控股股东的研其股票的买卖从而引起
11、投资者对控股股东的研究和关注究和关注。买壳方以此可向市场显示其自身的。买壳方以此可向市场显示其自身的实力和胆略，等于做巨型广告。实力和胆略，等于做巨型广告。 正如，浪莎通过买壳这种方式上市吸引更多正如，浪莎通过买壳这种方式上市吸引更多的消费者关注浪莎这个品牌，这无形之中为浪的消费者关注浪莎这个品牌，这无形之中为浪莎带来莎带来“无声胜有声无声胜有声”的广告效应。的广告效应。中国买壳上市的动因：中国买壳上市的动因：3.3. 获得良好的融资渠道，实现从证券市获得良好的融资渠道，实现从证券市场直接融资的目的。场直接融资的目的。中国买壳上市的动因：中国买壳上市的动因： 从中长期来看，买壳上市是有利于企业
12、融资从中长期来看，买壳上市是有利于企业融资的，但买壳上市首先要求就是非上市公司必须具的，但买壳上市首先要求就是非上市公司必须具有一定的资金实力。有一定的资金实力。 浪莎作为全国袜业的第一品牌，本身就具有浪莎作为全国袜业的第一品牌，本身就具有很雄厚的资金实力，截至很雄厚的资金实力，截至20062006年年6 6月月3030日，浪莎日，浪莎控股资产总额为控股资产总额为7,056.487,056.48万元，净资产万元，净资产7,025.047,025.04万元。万元。4.4.合理避税的利益空间的存在合理避税的利益空间的存在中国买壳上市的动因：中国买壳上市的动因： 企业进行企业进行股权重组股权重组，在
13、股权转让前尚未弥补的，在股权转让前尚未弥补的经营亏损壳由股权重组后的企业，逐年延续弥补。经营亏损壳由股权重组后的企业，逐年延续弥补。 此外，随资本市场的发展和不断创新，此外，随资本市场的发展和不断创新，股票置股票置换及可转换债券的发行换及可转换债券的发行，还可以降低所得税并减少，还可以降低所得税并减少资本收益税。资本收益税。中国买壳上市的动因：中国买壳上市的动因：5.买壳上市可达到有选择地注资，降低上市买壳上市可达到有选择地注资，降低上市风险。风险。 浪莎收购浪莎收购*ST长控之所以不把中国第一品牌的长控之所以不把中国第一品牌的袜业注入上市公司，首先是因为袜业注入上市公司，首先是因为6000万
14、左右的股万左右的股本规模，远远不能容纳袜业资产，袜子业务的涉本规模，远远不能容纳袜业资产，袜子业务的涉及面太大，在很短的时间内进入上市公司运作会及面太大，在很短的时间内进入上市公司运作会有相当困难。有相当困难。 其次，是为了降低上市的风险。浪莎选择内其次，是为了降低上市的风险。浪莎选择内衣产业的资本注入，可以衣产业的资本注入，可以有效地避免对其主打产有效地避免对其主打产品的风险考验品的风险考验，为自己留好了足够的退路。，为自己留好了足够的退路。 中国买壳上市的动因：中国买壳上市的动因：6.当地政府的大力支持当地政府的大力支持 为了促进上市公司的发展，一些地方政府纷为了促进上市公司的发展，一些地
15、方政府纷纷为其提供各种优惠政策和某些特许权。纷为其提供各种优惠政策和某些特许权。 正如案例中，正如案例中，* *STST长控在被买壳之前连续几长控在被买壳之前连续几年亏损，背负了沉重的债务，四川国资委出面代年亏损，背负了沉重的债务，四川国资委出面代* *STST长控支付了众多的债务清偿金，长控支付了众多的债务清偿金，剩余债务在剩余债务在当局的努力下也得到了豁免，使得壳公司的资本当局的努力下也得到了豁免，使得壳公司的资本结构得到了全面的改善，结构得到了全面的改善，为其买壳成功提供了重为其买壳成功提供了重要保证，从而也为浪莎集团的买壳上市的可行性要保证，从而也为浪莎集团的买壳上市的可行性提供了依据
16、。提供了依据。买壳的其他动因：买壳的其他动因：外国买壳上市（并购）的动因分析：外国买壳上市（并购）的动因分析： 企业对市场控制能力的追求是企业并购的企业对市场控制能力的追求是企业并购的一个主要动因。企业通过并购，一个主要动因。企业通过并购，可减少竞争对可减少竞争对手，大市场占有率手，大市场占有率，缓解行业整体生产能力扩，缓解行业整体生产能力扩大速度与市场扩大速度不相适应时导致的行业大速度与市场扩大速度不相适应时导致的行业生产能力过剩问题，降低了行业的退出障碍，生产能力过剩问题，降低了行业的退出障碍，有利于改善行业结构。而纵向并购能使企业将有利于改善行业结构。而纵向并购能使企业将关键性的投入产出
17、关系纳入控制范围，关键性的投入产出关系纳入控制范围，有力地有力地控制竞争对手，扩大市场占有率控制竞争对手，扩大市场占有率。1.扩大对市场的控制能力扩大对市场的控制能力外国买壳上市（并购）的动因分析：外国买壳上市（并购）的动因分析： 一家企业如只生产单一品种的产品，在一家企业如只生产单一品种的产品，在激烈的市场竞争和瞬息万变的市场环境中激烈的市场竞争和瞬息万变的市场环境中很易陷入困境，而多样化经营则是公司分很易陷入困境，而多样化经营则是公司分散风险，抵补产品亏损的有效措施。尤其散风险，抵补产品亏损的有效措施。尤其在纵向并购的情况下，企业控制了产品的在纵向并购的情况下，企业控制了产品的供、产、销过
18、程，大大供、产、销过程，大大降低了经营风险。降低了经营风险。2.减少投资和经营风险减少投资和经营风险外国买壳上市（并购）的动因分析：外国买壳上市（并购）的动因分析： 并购后两家企业合成为一个有机的整并购后两家企业合成为一个有机的整体，企业的总体效益要大于两家独立企业体，企业的总体效益要大于两家独立企业效益的算术和，此即所谓的效益的算术和，此即所谓的“1十十12，原，原理，叫做理，叫做“协同效应协同效应”。它包括管理协同。它包括管理协同效应、经营协同效应和财务协同效应，可效应、经营协同效应和财务协同效应，可节省管理费用、营销费用，减少库存现金节省管理费用、营销费用，减少库存现金等。等。 3.实现
19、协同效应实现协同效应 目标企业所拥有的某些具有特定优势的专目标企业所拥有的某些具有特定优势的专门资产也是引发企业并购的动因。门资产也是引发企业并购的动因。 一些在产品或市场扩展较快但缺乏专门人一些在产品或市场扩展较快但缺乏专门人才的企业，可能因为目标企业有一批有效的管才的企业，可能因为目标企业有一批有效的管理队伍或优秀的研究与开发人才可以利用，而理队伍或优秀的研究与开发人才可以利用，而对目标企业实施并购。具有的独特销售渠道或对目标企业实施并购。具有的独特销售渠道或销售网络，拥有尖端的科学技术的企业也往往销售网络，拥有尖端的科学技术的企业也往往成为有实力的并购对象。成为有实力的并购对象。 外国买壳上市（并购）的动因分析：外国买壳上市（并购）的动因分析：4.获得专项资产获得专项资产 买壳上市与买壳上市与IPOIPO的对比的对比：
