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1、）、 、上海汽车集团股份有限公司募集资金管理制度第一章 总则第一条 为了规范上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，最大程度地保障投资者的利益，依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法、 上海证券交易所股票上市规则（以下简称上市规则）上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等国家有关法律、法规和上海汽车集团股份有限公司章程（以下简称公司章程）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括但不限于配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证
2、券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。第三条 公司董事会根据有关法律、法规、上市规则以及公司章程的规定披露募集资金使用情况。第四条 违反国家法律、法规、公司章程以及本制度的规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。第二章 募集资金的存放及使用管理第五条 募集资金到位后，涉及公司注册资本变更的，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应由董事会按照发行申请文件所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。第六条 公司应采取在金融机构设立募集资金专用账户（以下简称“募集资金专户”）的方式对募集资金实行集中存放和集
3、中管理。公司设立募集资金专户事宜由公司董事会批准。公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排确有必要在一家以上金融机构开设专用账户的，经董事会批准可以在一家以上金融机构开设专用账户。所有的募集资金（包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等）均必须存放在专用账户，以确保募集资金的安全。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。第七条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：（一）公司在募集资金到位后 2 周内与保荐人、存放募集资金的金融机构签订三方监管协议，并于协议签署后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。该协议至少应当包括以下内容：1、公司
4、应当将募集资金集中存放于募集资金专户；2、金融机构应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；3、公司一次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐人；4、保荐人可以随时到金融机构查询募集资金专户资料；5、公司、金融机构、保荐人的违约责任。（二）协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终止之日起2 周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签署后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。
5、出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。第九条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）应按公司发行申请文件中承诺的计划进度实施，公司战略与业务规划部负责管理和监督工作进度，推进各项工作按计划进度完成，并定期向公司资本运营部、财务部通报工作进度计划的完成情况。第十条 公司募集资金使用时，必须严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总裁签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。
6、第十一条 募集资金专款专用，不得被公司控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用；不得为关联人利用募投项目获取不正当利益。公司不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。第十二条 募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。第十三条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募投项目搁置时间超过一
7、年的；（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；（四）募投项目出现其他异常情形的。第十四条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，将参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行
8、；（二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；（三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务
9、相关的生产经营使用。闲置募集资金不得直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。第十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。第十七条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）
10、在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。第三章 募集资金投向的变更第十八条 募投项目应与公司发行申请文件中承诺的项目相一致，未经董事会审议通过并经股东大会批准，原则上不能变更。对确因市场或投资项目实施进度发生变化需要改变募投项目时，必须经公司董事会审议并依照法定
11、程序报股东大会（或债券持有人大会）审议批准，然后在指定报刊披露，并及时向证券监管部门报告。第十九条 公司仅改变募投项目实施地点的，可以免于履行第十八条规定的程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告改变原因及保荐人的意见。第二十条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第二十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：（一）董事会关于原募投项目基本情况及变更募投项目的具
12、体原因说明；（二）董事会关于新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示等情况的说明；（三）新募投项目的投资计划；（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定予以披露；（八）上海证券交易所要求的其他内容。第二十二条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。第二十三条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组
13、中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（八）上海证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。第二十四条 公司董事会每半年度应
14、当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。第二十五条 公司董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况
15、存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。第二十六条 每个会计年度结束后，公司董事会应在公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。第四章 附则第二十七条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的规定相抵触，需尽快对本制度进行修订，并报请股东大会审议批准。第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。第三十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。
